基于風(fēng)險管理的私募股權(quán)基金內(nèi)部控制研究

張小峰

[摘 要]近年來，我國的私募股權(quán)投資基金取得了快速的發(fā)展，私募股權(quán)基金公司面臨著激烈的競爭，傳統(tǒng)的靠IPO的暴利時代已經(jīng)結(jié)束，且隨著私募監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)的日漸完善，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自身內(nèi)部管理，越來越多的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)開始關(guān)注內(nèi)部控制體系的建設(shè)，尤其是基于風(fēng)險管理的內(nèi)部控制體系建設(shè)。建立和完善基于風(fēng)險管理的內(nèi)部控制體系成為企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的有力保障。文章基于私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理的視角，對私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制相關(guān)問題進(jìn)行研究。

[關(guān)鍵詞]私募股權(quán)基金；內(nèi)部控制；風(fēng)險管理

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.10.276

截至2017年1月底，已經(jīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會系統(tǒng)中登記的私募基金管理人共有18048家，其中私募股權(quán)投資基金8449家。私募股權(quán)投資競爭已經(jīng)進(jìn)入了白熱化階段，要想在激烈的競爭環(huán)境中保持健康發(fā)展，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)建立一個完整的基于風(fēng)險管理的內(nèi)控體系勢在必行。

私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的主營業(yè)務(wù)，顧名思義就是股權(quán)投資，具體指企業(yè)為了獲得收益而將籌集的資金進(jìn)行投資并與企業(yè)一起成長，然后擇機(jī)獲利退出的過程。股權(quán)基金要想獲得較好的投資收益，就必須有一定比例的優(yōu)質(zhì)項目作為基本獲益保障，否則很難取得理想的投資效果。而成功投資一個優(yōu)質(zhì)項目，需要做實投資決策前各個環(huán)節(jié)的工作，要想達(dá)到上述目的，必須通過建立一套健全的內(nèi)控體系來約束。因此，有必要建立基于風(fēng)險管理的內(nèi)部控制體系，以防止投資過程中的差錯與舞弊。投資管理的程序一般包括：投資項目的篩選、可行性研究、決策、執(zhí)行和再評價。投資控制主要對投資方案擬定、投資項目可行性研究、投資方案執(zhí)行、投后管理、投資處置等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行控制規(guī)范。

1 內(nèi)部控制的概念及體系的設(shè)計

1.1 內(nèi)部控制概念

內(nèi)部控制是在一定的環(huán)境下，單位為了提高經(jīng)營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達(dá)到既定管理目標(biāo)，而在單位內(nèi)部實施的各種制約和調(diào)節(jié)的組織、計劃、程序和方法。

1.2 內(nèi)部控制體系的設(shè)計

企業(yè)在內(nèi)部控制設(shè)計過程中，要保證控制活動與企業(yè)控制目標(biāo)的一致性，通過有效手段加強(qiáng)內(nèi)部控制的實施，改善企業(yè)各級員工對內(nèi)部控制的認(rèn)識。①控制活動與控制目標(biāo)的一致性。企業(yè)內(nèi)部控制在確定了關(guān)鍵控制點、業(yè)務(wù)流程和控制活動之后，就要針對這些內(nèi)容采取相應(yīng)的措施或控制活動，控制活動是內(nèi)部控制設(shè)計是否有效的關(guān)鍵。其主要衡量標(biāo)準(zhǔn)就是控制活動能否與控制目標(biāo)保持一致；②保證內(nèi)部控制的有效實施。企業(yè)要想保證內(nèi)部控制的有效實施，必須注重內(nèi)部控制設(shè)計的制衡機(jī)制，并且在內(nèi)部控制體系設(shè)計中合理使用激勵手段；③形成內(nèi)部控制的企業(yè)文化。一個優(yōu)秀的企業(yè)，往往擁有良好的企業(yè)文化。企業(yè)內(nèi)部控制文化，也是企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的必要基礎(chǔ)。而文化層面的貫徹和執(zhí)行，需要從公司的高層做起，尤其是公司“一把手”要“從我做起”，帶頭嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，從而帶動公司各級管理者和員工參與內(nèi)部控制的積極性，從而影響控制效果。

2 我國私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制存在的問題

2.1 缺少有效的內(nèi)部控制環(huán)境

我國私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的股東層和經(jīng)理層不重視內(nèi)部控制，只關(guān)注投資收益，缺乏管理意識，使內(nèi)部控制環(huán)境不強(qiáng)，容易產(chǎn)生內(nèi)部控制風(fēng)險。當(dāng)前，我國私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制環(huán)境主要有以下問題：在架構(gòu)上，投資者（股東）基本上不參與管理，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)募集資金成功后，投資人對私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的監(jiān)管不足，存在私募股權(quán)投資過程中，風(fēng)險識別和分析不嚴(yán)格的現(xiàn)象。雖然國家相關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，但對私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的針對性較弱，所以私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在內(nèi)部控制上仍處于內(nèi)部會計控制的思路上，很難滿足當(dāng)今私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的需求。

2.2 沒有形成有效的項目投資風(fēng)險評估機(jī)制

我國的大多數(shù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)雖然建立了一整套的項目投資流程，但對流程中的關(guān)鍵節(jié)點的風(fēng)險控制卻關(guān)注甚少，很多公司項目開發(fā)人員從挖掘項目、項目盡職調(diào)查、項目可行性研究全過程參與，甚至項目投資決策都參與，沒有建立任何牽制措施，投資決策委員會或者相關(guān)的最終決策機(jī)構(gòu)，僅憑上述流程下產(chǎn)生的可行性研究報告進(jìn)行決策，投資風(fēng)險不言而喻，尤其是一旦所投資的重大項目出現(xiàn)問題，將使基金整體收益大打折扣，甚至出現(xiàn)虧損，給投資人帶來巨大損失。

2.3 缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制

有效的監(jiān)督在保障私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)建立和實施內(nèi)部控制中有著非常重要的作用。而當(dāng)前，我國私募股權(quán)行業(yè)監(jiān)管正處在發(fā)展和完善階段，往往監(jiān)管落后于業(yè)務(wù)模式的發(fā)展和創(chuàng)新，并沒有發(fā)揮好很好的監(jiān)督作用。

3 完善我國私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的措施

3.1 建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境

建立良好的內(nèi)部監(jiān)督環(huán)境，就需要加強(qiáng)私募股權(quán)基金出資主體的參與度，使基金出資主體真正能夠?qū)λ侥纪顿Y機(jī)構(gòu)形成威懾作用，起到監(jiān)督作用，當(dāng)然在制衡的同時，也要兼顧效率，通過制度安排來達(dá)到相應(yīng)的目的，如有效合理的激勵制度安排。

3.2 完善投資活動全過程內(nèi)部控制

當(dāng)前，我國很多私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理水平仍處在很低的水平，依舊是會計的內(nèi)部審計和內(nèi)部牽制。而投資作為主要業(yè)務(wù)活動，卻往往控制甚少。以下結(jié)合投資流程中存在的問題，闡述相應(yīng)的控制措施，以保障業(yè)務(wù)開展過程中各個流程內(nèi)部控制的有效性，從而有效控制投資風(fēng)險。

投資流程主要分為以下幾個階段：投資立項、投資盡職調(diào)查、投資可行性研究、投資決策、投資執(zhí)行、投后管理以及投資處置等環(huán)節(jié)。在項目投資過程中要管住各個環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的風(fēng)險，為提高各個環(huán)節(jié)工作開展的有效性，降低投資風(fēng)險，私募投資機(jī)構(gòu)必須在以上各個環(huán)節(jié)建立相應(yīng)的內(nèi)部控制系統(tǒng)，優(yōu)化內(nèi)部控制設(shè)計。

3.2.1 投資立項控制

在投資立項方面，私募投資機(jī)構(gòu)需要建立審核小組制度，明確審核小組成員，審核小組可以由投資部門內(nèi)部產(chǎn)生，通過內(nèi)部初步判斷，確定是否立項。

另外，需要建立一套項目立項標(biāo)準(zhǔn)，比如項目收入規(guī)模、項目的毛利率、項目投資后預(yù)期回報率等指標(biāo)。只有初步判斷達(dá)到了立項標(biāo)準(zhǔn)的項目，才能進(jìn)入立項審批程序。

建立項目質(zhì)量考核制度，項目立項后進(jìn)入項目盡調(diào)階段，投資部門立項后，由專業(yè)的項目盡職調(diào)查團(tuán)隊對項目進(jìn)行盡職調(diào)查，在調(diào)查過程中，如果項目開發(fā)人員提供的項目質(zhì)量較差，不符合基本的立項標(biāo)準(zhǔn)，則將對項目開發(fā)人員和立項項目審核小組進(jìn)行懲罰。如果多次出現(xiàn)上述情況，可以從重處罰，甚至開除。通過上述責(zé)罰措施，一定程度上控制項目的質(zhì)量。

3.2.2 投資可行性研究、評估與決策控制

項目投資建議書、可行性研究報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實可靠，支持投資建議和可行性的依據(jù)與理由應(yīng)當(dāng)充分恰當(dāng)，投資合同或協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)征求法律顧問的意見。具體控制措施包括：

（1）建立獨(dú)立的盡職調(diào)查團(tuán)隊，并建立項目盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)，盡職調(diào)查團(tuán)隊必須至少做完盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)要求的所有流程，在此基礎(chǔ)上才能出具相應(yīng)的調(diào)查結(jié)論。加強(qiáng)投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的控制，對投資項目建議書的提出、可行性研究、評估、決策等作出明確規(guī)定，確保投資決策合法、科學(xué)、合理。重點對投資項目的商業(yè)模式、核心競爭力、市場空間、投資的風(fēng)險與收益等作出評價?？尚行匝芯繄蟾嬷饕刂苾?nèi)容：應(yīng)當(dāng)包括投資的合法性控制、效益性控制。在投資的合法性方面，要關(guān)注有關(guān)規(guī)定，如環(huán)保、業(yè)務(wù)開展資質(zhì)等；在效益性控制方面，如項目市場開拓不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險、技術(shù)替代風(fēng)險以及管理不善風(fēng)險等。

（2）設(shè)立投資審查委員會或者類似機(jī)構(gòu)，作為最終投資決策的前置程序，對達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的投資項目進(jìn)行審查。在審查過程中，應(yīng)當(dāng)審查下列內(nèi)容：擬投資項目是否符合國家有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)政策，是否符合企業(yè)年度投資策略或者基金合同中可投行業(yè)范圍；擬訂的投資方案是否可行，主要的風(fēng)險是否可控，是否采取了相應(yīng)的防范措施；企業(yè)是否具有相應(yīng)的資金能力和項目監(jiān)管能力；擬投資項目的預(yù)計經(jīng)營目標(biāo)、收益目標(biāo)等是否能夠?qū)崿F(xiàn)，能否如期按投資時預(yù)期的方式順利退出。只有初審?fù)ㄟ^的投資項目，才能提交更高級的投資決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策。

（3）在投資決策方面，建立投資決策內(nèi)部控制體系，做到科學(xué)規(guī)范決策，防范投資決策失誤帶來的風(fēng)險和損失。決策是否合理直接決定了投資效果的好壞，而成功的決策則取決于決策的科學(xué)性、專業(yè)性和規(guī)范性。投資決策委員會可以由投資部門負(fù)責(zé)人、風(fēng)險控制部門、財務(wù)部、法律部負(fù)責(zé)人以及公司高層組成，同時可以針對項目所在的行業(yè)，邀請高校以及相關(guān)行業(yè)協(xié)會專家一同進(jìn)行決策。投資決策委員會在充分討論后，對投資項目進(jìn)行投票決策。建立投資會議事規(guī)則，如超過80%的投委會成員通過，可進(jìn)入項目實施階段。這樣做的目的是：通過各方面專家的共同討論，盡可能地保證投資決策的科學(xué)性，提高項目投資的成功率；規(guī)范性方面，公司需要明確投資決策委員會成員所擔(dān)負(fù)的責(zé)任，留存完整的投資決策原始記錄，若出現(xiàn)投委會成員在沒有完整的決策的材料的基礎(chǔ)上作出決策等不盡職行為，可相應(yīng)追究投資決策委員會相應(yīng)成員的責(zé)任，避免個人在參與投資決策的時候態(tài)度不端正或只考慮個人利益等。

3.2.3 投資執(zhí)行控制

①制訂投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式等內(nèi)容。投資實施方案的變更，應(yīng)當(dāng)重新履行審批程序；②建立良好的激勵機(jī)制和約束機(jī)制，針對投資經(jīng)理或者投資決策委員會成員，可建立項目跟投機(jī)制，投資經(jīng)理需要將自己的資金投入到自己參與的投資項目中，這樣一方面有利于投資項目的增信，讓客戶更加放心，另一方面激勵以及約束員工認(rèn)真負(fù)責(zé)。

3.2.4 投后管理控制

作為財務(wù)性投資，在一定程度上可以說在投資完成的那一刻起，項目投資的幾乎所有風(fēng)險就都產(chǎn)生了，雖然投后管理可能無法改變這個項目的成敗，但是對一個失敗項目的投后管理可以在一定程度上降低損失，放任自流也是對投資者不負(fù)責(zé)任的行為。所以私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在投后管理方面，要加大對被投資企業(yè)的監(jiān)督管理力度，同時要積極調(diào)動公司內(nèi)外部資源為被投資項目提供增值服務(wù)，幫助項目成長。根據(jù)管理需要和有關(guān)規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人或其他管理人員。建立投資項目后評價管理制度，特別是對重點項目的后評價管理制度，并將評價結(jié)果作為進(jìn)行投資獎勵和責(zé)任追究的依據(jù)之一。

3.2.5 投資處置控制

①投資項目的處置，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定權(quán)限和程序進(jìn)行審批，并履行相關(guān)審批手續(xù)。轉(zhuǎn)讓投資，應(yīng)當(dāng)由投資決策委員會等權(quán)限審批機(jī)構(gòu)審批后執(zhí)行；必要時，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。若出現(xiàn)被投資項目破產(chǎn)等情況，需核銷投資的，應(yīng)將被投資企業(yè)經(jīng)營不善破產(chǎn)或者不能持續(xù)經(jīng)營的具體原因的專項說明、不能收回投資本金的相關(guān)法律文件或者其他有效力的證明文件一同提交公司審批處置，并留檔備查。②認(rèn)真審核與投資處置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，確保資產(chǎn)處置真實、合法。

4 結(jié) 論

無論是面對外部激烈的市場競爭，還是內(nèi)部的發(fā)展需求，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)都必須積極建立和完善內(nèi)部控制制度。私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)要想建立健全內(nèi)部控制制度，首先要明確在風(fēng)險管理和內(nèi)部控制中存在的問題，并將內(nèi)部控制中的風(fēng)險評估、控制環(huán)境、控制活動、信息系統(tǒng)與溝通、監(jiān)督和風(fēng)險管理有機(jī)結(jié)合，根據(jù)自身的實際情況，穩(wěn)步地推進(jìn)內(nèi)部控制的改革和創(chuàng)新。

內(nèi)部控制的設(shè)計是一個相對復(fù)雜的過程，也是一個不斷完善的過程，需要綜合考慮私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)自身的特點以及所面臨的風(fēng)險等因素。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，居民財富的不斷積累，財富管理市場孕育著巨大的機(jī)會，隨著監(jiān)管政策的不斷完善，專業(yè)的、具有核心競爭力的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，如私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)將會越來越被市場追捧，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也需要根據(jù)改革的要求和環(huán)境的變化及時對內(nèi)部控制體系進(jìn)行不斷的完善，以此來增加公司抵御風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營的能力。

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