公司治理體系研究

袁文凱　周作濤　王慧梅

隨著市場體制的不斷變化，治理體系的完善愈發(fā)重要。但是由于歷史、市場環(huán)境等因素的制約，目前企業(yè)治理方面仍存在諸多問題。本文以治理體系存在代表性問題的T公司為例，首先運用文獻(xiàn)研究法和案例研究法，通過公司近五年的經(jīng)營數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)T公司存在經(jīng)營巨額虧損的情況，原因是其內(nèi)部治理體系存在一系列問題。其次，通過公司章程，發(fā)現(xiàn)治理體系的具體問題，如內(nèi)部監(jiān)督不完善等;最后給出類似企業(yè)如何進行治理的建議，如優(yōu)化組織及資本結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部監(jiān)督、建立健全薪酬激勵等。

一、引言

隨著市場的發(fā)展和企業(yè)面臨的經(jīng)營狀況愈加復(fù)雜，企業(yè)在內(nèi)部治理層面面臨的問題越來越多，比如獎懲機制不合理、股權(quán)過于集中導(dǎo)致“一股獨大”等，因此本文選擇具有代表性的T公司為例來分析企業(yè)的治理體系改革策略。

二、企業(yè)治理體系

公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理體系具體包括：

（一）內(nèi)部治理：是公司所有者對經(jīng)營者的經(jīng)營決策行為、結(jié)果進行有效審核與控制的制度設(shè)計，包括內(nèi)部外部監(jiān)督體系，其中內(nèi)部監(jiān)督體系是指股東大會、監(jiān)事會等監(jiān)督體系，外部監(jiān)督體系指媒體、中介機構(gòu)等的監(jiān)督體系;

（二）外部治理：公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排，主要包括資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場和勞動力市場。如勞動力、供應(yīng)商、消費者/客戶和債權(quán)人投資者等。

三、T公司治理研究

（一）企業(yè)簡介及選擇原因

T公司于1997年在大連成立，企業(yè)所屬行業(yè)為農(nóng)副產(chǎn)品加工，2008年于深交所成功上市。本文選擇T公司的主要原因如下：

2018年末到2019年，T公司的經(jīng)營狀況愈發(fā)不穩(wěn)定，經(jīng)營問題越來越多，比如資產(chǎn)負(fù)債率過高、債務(wù)逾期未還、財務(wù)造假、虛開發(fā)票等，已經(jīng)嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了投資者的利益，同行業(yè)中其他企業(yè)也或多或少存在這些問題，因此選用T公司作為本文的研究對象比較有代表性。

（二）企業(yè)經(jīng)營狀況分析

為進一步探討企業(yè)存在的問題，現(xiàn)將從收益率、資產(chǎn)獲利率、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)管理效率和增長率五個方面進行分析。由于該企業(yè)已經(jīng)于2020年退市，因此選取2015年-2019年數(shù)據(jù)作為分析。

由表1可知，企業(yè)2015年至2019年的收益率逐漸下滑，并且在2019年出現(xiàn)了負(fù)值，但是三費所占收入比例逐年上升，在2019年更是占比接近100%，由此可見，凈利率和毛利率也是虧損嚴(yán)重。企業(yè)已經(jīng)連續(xù)三年虧損，符合退市條件，在2020年第一季度退市。

通過CSMAR查找行業(yè)數(shù)據(jù)可知，企業(yè)近五年經(jīng)營狀況和同行業(yè)相比不具有優(yōu)勢，尤其在2019年表現(xiàn)更甚，企業(yè)的毛利率為-2.28%，而行業(yè)值為21.76%。行業(yè)在2019年整體表現(xiàn)不佳處于嚴(yán)重虧損階段。

綜上所述，在近幾年的經(jīng)營時間段內(nèi)，企業(yè)經(jīng)營狀況較差，最終已經(jīng)退市，下文主要將從該企業(yè)的治理體系進行深入研究，探討其中存在的具體問題。

（三）企業(yè)治理體系存在問題

由上文可知企業(yè)的經(jīng)營狀況較差，本文主要從企業(yè)治理體系角度探討對企業(yè)經(jīng)營的影響，主要從以下幾個方面進行闡述：

1.組織機構(gòu)建設(shè)不良，資本結(jié)構(gòu)不合理

通過查找企業(yè)2019年章程得到該企業(yè)兼任情況和企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，如圖1和表2所示：

由兼任情況表可知，企業(yè)2015年至2017年董事長與總經(jīng)理為同一人（1表示為同一人，2為不同人），嚴(yán)重違背委托代理理論，有經(jīng)營操縱的嫌疑。

同時，由表2知，董事長本身股權(quán)加上其控股的承運公司股權(quán)，其控股權(quán)已經(jīng)將近40%，形成絕對的控股優(yōu)勢，“一股獨大”現(xiàn)象極為嚴(yán)重。

2.經(jīng)營戰(zhàn)略過于激進

通過查找年報可知，企業(yè)2018年虧損較為嚴(yán)重，其主要原因為企業(yè)并沒有充分了解市場和評估市場，沒有做好消費者需求和自身企業(yè)生產(chǎn)能力的權(quán)衡。同時2018年的研發(fā)費用相比較于2017年同比增長112%，表明企業(yè)正大力研發(fā)新品。但是企業(yè)并沒有做好市場的不斷變化和投資收益率的測定，沒有做好項目回報率的測定。年報具體顯示，市場預(yù)期并不理想，并且企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高于50%。

3.薪酬機制設(shè)置不合理

一般情況下，企業(yè)的經(jīng)營狀況應(yīng)與管理層薪酬成正向變動，否則就存在企業(yè)管理層道德風(fēng)險或者逆向選擇的問題，長此以往會損害投資者的利益。通過查找企業(yè)近幾年管理層的薪酬表可知，企業(yè)的經(jīng)營狀況好壞與企業(yè)管理層薪酬成反向變動關(guān)系，難免存在薪酬制度不合理的嫌疑。

由表中數(shù)據(jù)可知，企業(yè)近幾年的管理層薪酬總額基本呈現(xiàn)穩(wěn)定或者小幅增長態(tài)勢，而企業(yè)的ROE卻是逐年下滑，與企業(yè)的實際發(fā)展情況嚴(yán)重不符，具有管理層道德風(fēng)險的嫌疑。具體情況如下表3所示：

4.企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制不健全

通過查找企業(yè)近幾年召開的三會次數(shù)和出席人數(shù)可知，企業(yè)的監(jiān)事會基本就不存在，無法發(fā)揮出監(jiān)事會的重要作用。具體如表4所示：

由上表可以看出，監(jiān)事會會議次數(shù)為0，同時監(jiān)事會人數(shù)較少，無法形成有效的監(jiān)管體系，導(dǎo)致后續(xù)企業(yè)董事長兼總經(jīng)理法定代表人嚴(yán)重違法，導(dǎo)致企業(yè)形象嚴(yán)重受損。

5.文化建設(shè)存在漏洞，社會責(zé)任感嚴(yán)重缺乏

企業(yè)在經(jīng)營過程中，為了避免退市制度的懲罰，從而使用財務(wù)造假手段進行盈余管理，比如虛構(gòu)交易、虛構(gòu)合同金額、粉飾財務(wù)報表等手段。具體虛構(gòu)金額交易客戶名單如表5所示。

通過表5結(jié)合企業(yè)年報可知，在企業(yè)前五名客戶名單中，有一個客戶持有該企業(yè)8%股份，卻并沒有將該信息進行披露。同時在2011年年報中顯示，銷售金額小于采購金額，表明企業(yè)在虧損，難免不聯(lián)想到關(guān)聯(lián)交易行為。同時其中有一名客戶兩年年報中名稱不相同，同時該客戶并未真實存在，可見企業(yè)存在虛構(gòu)交易活動的嫌疑。自2012年之后，企業(yè)信息披露極其不及時，難免存在財務(wù)造假的嫌疑。

四、相關(guān)建議

結(jié)合上述分析，表明企業(yè)現(xiàn)如今的治理體系非常不健全，存在著極大漏洞，為了改善企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀、提升盈利能力，具體闡述以下幾點建議。

（一）優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

企業(yè)結(jié)構(gòu)主要有M型、U型、網(wǎng)格型結(jié)構(gòu)。對于T企業(yè)以及其他食品加工企業(yè)來說，除了上文分析出的組織結(jié)構(gòu)建設(shè)不良，資本結(jié)構(gòu)不合理問題以外，還存在著設(shè)備落后、效率低下等不良情況，因此，選擇各方面都比較均衡的網(wǎng)絡(luò)型組織結(jié)構(gòu)是比較合理的。T公司應(yīng)該形成小規(guī)模的經(jīng)理小組構(gòu)成領(lǐng)導(dǎo)核心，直接監(jiān)督公司內(nèi)部開展的各項活動，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心對其他重要職能部門的監(jiān)督和協(xié)調(diào)作用，互惠互利相互協(xié)作來進行更為密切的合作。

（二）規(guī)劃經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略

面對紛繁復(fù)雜的市場環(huán)境，企業(yè)應(yīng)該不斷地調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，努力去投資回報率較高的項目以獲取最大收益。戰(zhàn)略分析常用辦法為SWOT分析，T公司領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)該將與公司發(fā)展密切相關(guān)的各種主要內(nèi)部優(yōu)勢、劣勢，外部的機會和威脅，通過調(diào)查列舉出來，并且系統(tǒng)分析得出相應(yīng)的有利于企業(yè)發(fā)展的結(jié)論。比如：T公司的銷售毛利率以及ROE遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平，屬于自身發(fā)展劣勢，而外部公司的良好發(fā)展情況對其造成威脅，又因企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率較高，債務(wù)資金有一定優(yōu)勢，所以此時公司可以利用好自身資金較大的優(yōu)勢找準(zhǔn)投資機會，采取一些風(fēng)險投資，從而有可能使T企業(yè)恢復(fù)發(fā)展，重新上市。

（三）建立健全薪酬制度

對于高管人員來說，他們對公司影響深遠(yuǎn)，且其薪酬與企業(yè)整體目標(biāo)掛鉤。T企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用好最基本的報酬形式，第一，給予高管人員限制性股票，激發(fā)其創(chuàng)業(yè)熱情;第二，給予股票認(rèn)購期權(quán)，使股票價格反應(yīng)高管人員的努力程度;第三，構(gòu)建業(yè)績單位，根據(jù)行業(yè)排名情況支付一定倍數(shù)的業(yè)績單位股票給予高管;第四，完善監(jiān)督機制，確保以上薪酬制度能夠切實有效地實施。

（四）完善內(nèi)部監(jiān)督體系

通過上述分析可知，企業(yè)設(shè)立的監(jiān)事會基本沒有召開過一次會議，無法形成經(jīng)營決策的嚴(yán)格審核和決議。因此T企業(yè)必須建立健全內(nèi)部監(jiān)督體系，積極召開監(jiān)事會會議，若監(jiān)事會不能履行職務(wù)，則根據(jù)國家法規(guī)由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會議。另外，監(jiān)事會主席團成員要通過民主決議不定期更換人員，確保監(jiān)督流程的完整和高效實施。

（五）加強社會責(zé)任感

通過分析可知，T企業(yè)使用財務(wù)造假手段進行盈余管理，究其原因在于缺乏基本的社會責(zé)任感約束。企業(yè)應(yīng)該將社會責(zé)任感和道德體系貫徹到企業(yè)整體經(jīng)營活動中，比如組織員工學(xué)習(xí)社會道德基本理論。除此之外，T企業(yè)還應(yīng)當(dāng)設(shè)置專門的機構(gòu)來保證社會責(zé)任的推行，并且設(shè)置社會責(zé)任考核指標(biāo)，建立合理的道德獎懲機制;T企業(yè)還應(yīng)培養(yǎng)員工和高管的社會責(zé)任意識，采取多種辦法使公司全體人員在日常言行中處處履行社會責(zé)任。最后，T企業(yè)應(yīng)當(dāng)持續(xù)定期地發(fā)放企業(yè)社會責(zé)任報告，全面真實地展現(xiàn)企業(yè)公民良好形象，避免造假行為再次發(fā)生。

結(jié) 語

本文主要以食品行業(yè)中治理體系不完善程度較為嚴(yán)重的企業(yè)——T公司為研究對象，通過分析年報和相關(guān)附加報告得出企業(yè)存在較為嚴(yán)重的經(jīng)營問題，究其根本，在于治理體系存在嚴(yán)重缺陷。以發(fā)現(xiàn)的問題為主要基礎(chǔ)，提出針對性建議，供管理層進行參考。