國有企業(yè)對參股企業(yè)股權管理的風險防范應對

駱艷萍

（中國鐵路昆明局集團有限公司 財務部，云南 昆明 650011）

在參股投資運作中，存在許多決策不規(guī)范、重投資輕監(jiān)管、只投不管的現(xiàn)象，違背了國有資本投資初衷，影響了資源配置效率，甚至給國家和企業(yè)帶來損失。本文以H公司為例，對參股企業(yè)股權投資管理中的實際困難和問題進行重點分析，提出風險防范應對措施，以維護國有資產(chǎn)安全完整。

一、H公司參股企業(yè)股權管理現(xiàn)狀

H公司是M集團投資的國有全資公司，主營國內(nèi)貿(mào)易、對外貿(mào)易、物資供銷、物流服務、國際貨代、磷礦石加工、煤炭經(jīng)營等業(yè)務。H公司成立時間較早，隨著國企改革重組及處理歷史遺留問題，目前共有控股企業(yè)10家、參股企業(yè)11家（派出管理人員參與管理5家，未派出管理人員6家）。參股企業(yè)中，持股比例從0.07%～48%不等，涉及行業(yè)主要有物流、煤炭、商貿(mào)、石化、磷礦石、保險等，合作方主要為國有及民營企業(yè)，其中5家參股企業(yè)第一大股東為民營企業(yè)。目前，參股企業(yè)中存在停產(chǎn)、非持續(xù)經(jīng)營、累計虧損、超5年未分紅等情況，其中3家企業(yè)近3年連續(xù)虧損，股東權益小于實繳資本且累計盈余為負數(shù)，有3家企業(yè)由于持股比例較低未派出管理人員，難于掌握其生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況。因經(jīng)營轉(zhuǎn)向等原因有兩家企業(yè)正在辦理清算，受當?shù)卣?、環(huán)保、安全等影響停產(chǎn)停業(yè)，有3家企業(yè)待解散。

二、參股企業(yè)股權投資管理存在的實際困難和問題

（一）難以對參股企業(yè)實施有效的管理控制

一般情況下，控股企業(yè)因持股比例超過51%，集團擁有實際控制權，可通過股東會、董事會、監(jiān)事會、派駐財務、高管人員等多種方式實現(xiàn)對控股企業(yè)的管理控制。但對于參股企業(yè)而言，由于持股比例低于51%，不是第一大股東，或雖為第一大股東，也達不到實際控股地位，控股企業(yè)的控制權處于弱勢，對參股企業(yè)沒有話語權，即便派出管理人員也難以有效實現(xiàn)對參股企業(yè)的管理控制，特別是在國家、地方政策調(diào)整、行業(yè)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、市場環(huán)境出現(xiàn)大的變化等情況下，短期內(nèi)難以與其他股東達成一致意見，難以快速響應市場變化及時對參股企業(yè)的發(fā)展目標進行調(diào)整，使得參股企業(yè)經(jīng)營困難，甚至持續(xù)虧損，影響國有投入資本的安全。H公司參股的煤炭、磷礦企業(yè)都存在類似情況，投資前期取得了較好的投資效益和回報，后因政策調(diào)整轉(zhuǎn)產(chǎn)等多種原因存在經(jīng)營困難。

（二）參股企業(yè)法人治理體系不健全，內(nèi)控制度不完善

部分參股企業(yè)法人治理體系不健全，未嚴格按公司法和章程設立董事會、股東會、監(jiān)事會等法人治理機構(gòu)，或雖有設立治理機構(gòu)但流于形式，致使國企股東不能按公司法人治理程序正常行使國有資本參與公司管理的權利。部分參股企業(yè)內(nèi)控制度不完善，沒有建立良好的內(nèi)部控制體系，生產(chǎn)經(jīng)營中的重大決策事項、重大資產(chǎn)處置、大額度資金調(diào)度、重大項目投資等事項未規(guī)范履行內(nèi)部決策程序，給參股企業(yè)經(jīng)營管理埋下風險隱患，特別是民營企業(yè)控股或為第一大股東的參股企業(yè)更為明顯，國有股權管理處于尷尬地位，難以通過公司治理體系參與參股企業(yè)經(jīng)營管理，難于掌握參股企業(yè)真實經(jīng)營情況和財務狀況［1-2］。

（三）缺乏有效退出機制，形成易進難出的局面

投資企業(yè)合作投資時未充分預測發(fā)展過程中面臨的困難，投資合作協(xié)議未考慮特殊重大事項的否決權和退出機制，導致企業(yè)投資進入容易，擇機退出十分困難，甚至在參股企業(yè)經(jīng)營目標、方向與投資初期發(fā)生重大偏離的情況下，也無法退出，直到參股企業(yè)自然走向清算注銷，這勢必影響國有資本的安全完整。

（四）盡職調(diào)查不充分，管理人員履職不到位

投資企業(yè)在選擇參股項目和合作方時存在盡職調(diào)查不充分，沒有多維度全方位了解投資行業(yè)、項目及合作方的資信等情況，不了解參股企業(yè)的產(chǎn)業(yè)和行業(yè)規(guī)律，致使與合作方的后續(xù)溝通對接困難。甚至存在派出管理人員履職盡責不到位，沒有定期或及時將參股企業(yè)的經(jīng)營狀況、存在問題和風險等情況向股東匯報，企業(yè)也未對派出的管理人員進行定期績效考評，導致信息不對稱，使得國有股東錯失經(jīng)營管理決策處理良機。

（五）重投資、輕監(jiān)管

在對參股企業(yè)的管理中，重投資輕監(jiān)管的現(xiàn)象在一定程度上普遍存在，投資前的可研分析、實地踏勘、集體討論決策等程序如悉到位，但投資后對參股企業(yè)的監(jiān)管存在缺失，主要表現(xiàn)在參股企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管機制不健全，未定期開展審計、自查自檢，投資企業(yè)未設立專門機構(gòu)或?qū)Ｈ俗粉檯⒐善髽I(yè)經(jīng)營情況，未派出管理人員也未共同委托第三方定期對參股企業(yè)開展管理審計，未能定期取得參股企業(yè)財務報表、經(jīng)營情況等信息，還存在“新官不理舊賬”，不關注歷史遺留投資問題等情況，投資企業(yè)未有效參與到參股企業(yè)監(jiān)管中，沒有掌握參股企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，未能及時發(fā)現(xiàn)存在問題，對企業(yè)長期未分紅等情況聽之任之。

三、風險防范及應對措施

（一）從源頭防范投資風險，規(guī)范參股投資行為

一是認真審視企業(yè)自身優(yōu)勢資源，把握主業(yè)投資方向，聚焦主業(yè)，構(gòu)建主營業(yè)務優(yōu)勢明顯、上下游聯(lián)系緊密的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，對非主營業(yè)務投資行為嚴加控制。二是事前開展深入細致的盡職調(diào)查，特別是跨界參股與主業(yè)關聯(lián)度不大的企業(yè)時，要審慎甄選合作方，通過信用信息平臺和第三方中介機構(gòu)調(diào)查等形式充分掌握合作方資金狀況、資質(zhì)信譽、法律訴訟等情況，選擇市場前景好、資質(zhì)信譽優(yōu)、經(jīng)營理念先進、管理水平一流、合作意愿強、易溝通交流的合作方，必要時通過產(chǎn)權交易機構(gòu)、招商平臺公開選擇合作方。三是要立足自身發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策，合理選擇參股方式、確定投資比例，以資本、產(chǎn)權為紐帶，依法約定股東方權益，明確股權退出機制、關鍵崗位委派輪崗、重大事項聯(lián)審制度。四是完善投資審核決策機制，參股投資決策應按權限作為重大事項經(jīng)黨委會研究討論，由董事會或經(jīng)理層決定，達到一定額度的參股投資應納入企業(yè)“三重一大”決策范圍，由集團公司決策。

（二）加強過程監(jiān)管風險防范，強化參股股權管理

一是完善參股企業(yè)法人治理機制，按公司法、章程等法律法規(guī)依法履行股東權責，選派國有股東代表、董事、監(jiān)事或財務負責人等關鍵崗位人員，依規(guī)實施股東權利，避免“只投不管”。二是加強對選派人員的管理，定期述職考評或定期輪換，在參股企業(yè)章程、議事規(guī)則等制度文件中，明確對特定事項的否決權等條款，維護國有股東權益。三是嚴格財務監(jiān)督管理，加強過程監(jiān)管控制。適時關注參股企業(yè)資金運作、經(jīng)營情況和財務狀況，充分掌握財務信息，及時發(fā)現(xiàn)異常情況，采取有效防范應對措施；加強對大額、大比重關聯(lián)交易，大額、長期掛賬的應收賬款風險排查，及時退出風險較大、難以掌握經(jīng)營情況的參股投資。

（三）注重投資回報，規(guī)范產(chǎn)權管理

一是注重參股投資回報，定期清查參股股權收益分配情況，分析投資分紅和增減波動等情況，合理運用重組、增持、轉(zhuǎn)讓或完全退出等形式，有效加強股權價值管理，持續(xù)優(yōu)化國有資本配置效率。二是組織定期清理，開展長期未分配、非持續(xù)經(jīng)營或扭虧無望，長期虧損的參股企業(yè)價值評估，合理研判投資價值，對低效無效投資要提出改進措施、盡快處理，對戰(zhàn)略持有、培育期投資要全程跟蹤。三是規(guī)范產(chǎn)權管理，按期核對數(shù)據(jù)，按規(guī)定及時辦理國有參股股權的產(chǎn)權占有、變動、注銷登記，確保國有參股產(chǎn)權登記的及時性、準確性和完整性。

（四）完善內(nèi)部管控制度，強化監(jiān)督問責

一是加強內(nèi)部監(jiān)督管理，將參股經(jīng)營作為內(nèi)部管控的重要內(nèi)容，“新官要理舊賬”，建立健全以風險管理為導向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點的內(nèi)控體系，將參股投資等有關事項納入企業(yè)負責人任期經(jīng)濟責任審計重點內(nèi)容。二是嚴格責任追究，落實終身追責制度，對參股投資導致國有資產(chǎn)流失及其他重大不良后果的，要按有關規(guī)定，嚴肅處理并終身追責；涉嫌違紀違法的，按規(guī)定移送查處。三是完善關鍵機構(gòu)部門職責，成立風險和審計管理委員會，定期進行自我風險評價和監(jiān)督大股東牽頭建立聯(lián)合財務審計監(jiān)督機制，定期巡檢參股企業(yè)，落實監(jiān)督管理責任，切實保障國有權益，防止國有資產(chǎn)流失，促進參股企業(yè)健康發(fā)展。

四、結(jié)語

隨著國企深化改革，國有企業(yè)重組整合、相互投資持股的現(xiàn)象較普遍，國有企業(yè)結(jié)合自身發(fā)展定位，以投資參股等形式與不同類型的企業(yè)開展合作，不斷拓展經(jīng)營領域范圍，延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈條，提升國有企業(yè)競爭力，對持續(xù)提高國有資本配置效率、優(yōu)化參股企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展多元經(jīng)濟起到不可或缺的作用。