挑戰(zhàn)與機遇共存：上市公司獨董調(diào)查報告

獨立董事是公司治理中重要的決策參與者，代表公司外部的獨立視角和專業(yè)洞見，肩負著重大的責任。獨立董事既需要緊跟時代的步伐、更新知識體系，也需要尋找切合自己專長職責的服務上市公司的機遇

2021年是中國“十四五”規(guī)劃開局之年，中國經(jīng)濟復蘇步伐引領全球，但同時外部地緣政治依然復雜。在不確定的環(huán)境中，企業(yè)發(fā)展面臨著機遇和挑戰(zhàn)。此間，為了解董事們工作方式的變化、公司發(fā)展策略的調(diào)整、對環(huán)境和企業(yè)社會責任的思考以及中美關系等外部政治因素對投資經(jīng)營活動的影響等，德勤中國公司治理中心與德勤研究中心設計和發(fā)起“2021年上市公司獨立董事調(diào)研”。

截至2021年1月末，共收到47份獨立董事的反饋。這些獨立董事主要為會計師和法律等專業(yè)人士、商業(yè)人士、高校學者等。他們服務的上市公司涵蓋科技傳媒與電信、消費與零售、金融服務、能源制造等行業(yè)。另外，四位在多家上市公司任職的資深獨立董事參與訪談，他們服務的上市公司所處的行業(yè)領域涵蓋金融、科技、電商、制藥等，四位獨董分享了對履職工作的看法，以及企業(yè)在疫后完善公司治理和運營發(fā)展的方向。

上市公司獨立董事調(diào)研的主要發(fā)現(xiàn)

疫情對獨董工作的影響

“隨著時代的發(fā)展，獨董的工作量已經(jīng)越來越大。疫情影響下，資本市場要求企業(yè)提高透明度，監(jiān)管的要求也在提高，獨董需要學習的東西、要懂的法規(guī)也越來越多。獨董的工作不是簡單的簽字畫押?！?/p>

——蕭偉強

“疫情之下的市場與平日大相徑庭，去了解市場在新常態(tài)下的動向是獨董當前的關鍵任務。針對各類突發(fā)事件的應急處理是個很難的實踐，這取決于公司所處的行業(yè)。為整個社會的防疫做出貢獻的基本條件就是保證自己公司員工的健康安全。獨董在這個艱難的時期，需要做的決定可能沒有參照的例子，很考驗獨董的決策能力?！?/p>

——簡思懷

疫情期間獨董工作量總體不減反增，工作形式改變但內(nèi)容變化不大

反饋調(diào)研問卷的獨董中，有63.9%的人認為自己的工作量在疫情期間沒有太大變化，同時有25.5%的獨董認為工作量明顯增加。這體現(xiàn)了在疫情期間企業(yè)形成了雖然不能線下作業(yè)但仍然線上辦公的新常態(tài)，而獨董作為公司治理層，參與重大決策同時也需積極適應這種新的工作轉(zhuǎn)變，這更加考驗獨立董事們的應變能力和心理素質(zhì)。

據(jù)統(tǒng)計，85.1%的獨董在疫情期間所服務的企業(yè)數(shù)量并沒有變化，再次表明了疫情雖然改變了獨董的工作形式，但其工作內(nèi)容的改變并不大。

機遇與挑戰(zhàn)共存，獨董工作定位：公司的生存與發(fā)展

疫情對獨董的工作要求提高。2020年前半年內(nèi)，國內(nèi)企業(yè)普遍處于停工或者在家辦公的狀態(tài)，這并不影響獨立董事的工作方向與職業(yè)定位。獨立董事在這段期間仍需要考慮公司大大小小、里里外外的事情。隨著中國率先基本控制國內(nèi)疫情，各行各業(yè)在復工復產(chǎn)的同時要隨時提防各種突發(fā)事件的發(fā)生，需要做好完善的突發(fā)應急工作，獨董工作職責所需要考慮到的事情也理所當然也更多了。

談到對工作定位的感受，約近36%反饋問卷的獨董認為在疫情期間沒有變化，其他大部分獨董表示疫情的確影響了工作中的關注點：其中51%的獨董更加重視公司如何正常運營，有近15%的獨董則更加重視疫情期間公司的投資決策。這表明挑戰(zhàn)與機遇是共存的，疫情的沖擊使眾多企業(yè)不論是經(jīng)營方式還是工作方式，都發(fā)生了轉(zhuǎn)變。但另一方面也激發(fā)了大批新興行業(yè)的崛起，生存與發(fā)展是企業(yè)始終考慮的主題。

受疫情影響，作為獨立董事的工作定位有哪些變化？

全球疫情大流行的國際背景更加考驗每位獨董的判斷與決策能力。獨董需要清楚疫情對市場帶來的沖擊和疫情迫使整個社會形成的新常態(tài)，以及如何去適應這種新常態(tài)。

針對各類突發(fā)事件的應急處理是一大挑戰(zhàn)，這取決于公司所處的行業(yè)。在疫情期間生活資源短缺、物流匱乏，許多線下商店都已經(jīng)關閉。公司首先通過網(wǎng)店、各種物流方式保證公司員工的必要生活用品、醫(yī)療用品的充足;同時公司會時刻了解政府的防疫政策以及遵照疫情防控指揮官安排。在全球疫情大流行的特殊時期，公司面臨的選擇和難題更多，獨董需要兼顧的責任也越多，這更加考驗獨董的判斷和決策能力。

疫情對公司經(jīng)營的影響

“Everything has been digitalized…在投資方面，許多國內(nèi)大型科技公司在技術投資層面不斷加大預算，如投資研發(fā)無人機、云計算等技術提高公司物流效率。全球角度來看，由于小企業(yè)缺乏相應的渠道與技術支持等，大型企業(yè)可能會在一定程度上具有優(yōu)勢，從而會發(fā)展得更加迅速?！?/p>

——謝東螢

“企業(yè)不能盲目跟風……由于疫情的影響，企業(yè)應該尋找增加效率的工作方式，而不是著急投入到一個新的行業(yè)當中?！?/p>

——蕭偉強

疫情推動新行業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)拓展新行業(yè)需結(jié)合自身需求

疫情推動了一大批新興行業(yè)如網(wǎng)銀、醫(yī)療、線上電商等迅速崛起，我們通過問卷向獨董了解他們所服務的公司在這些行業(yè)的布局情況與想法。超過一半的受訪獨董表示自己所服務的企業(yè)正在涉及或者準備涉及相關行業(yè)，其中34%的受訪者表示自己服務的企業(yè)已開始布局相關新興行業(yè)領域，近20%的受訪獨董表示企業(yè)已有相關計劃考慮。但仍有46.9%的獨董表示自己所在的企業(yè)不會涉及這些新興行業(yè)。另外87%的受訪獨董選擇直接與管理層交流，就公司未來的運營布局諫言。

科技創(chuàng)新依舊是企業(yè)的未來之路。網(wǎng)絡化與數(shù)字化的趨勢推動了新興行業(yè)發(fā)展，最初是電子商務興起，第二是醫(yī)療，第三是網(wǎng)銀發(fā)展，今后科技創(chuàng)新依舊會是這些新興行業(yè)領域的企業(yè)改革、投資、發(fā)展的方向。

云計算、網(wǎng)上銀行、無接觸式支付等的快速發(fā)展對于技術層面的要求變得更高。對企業(yè)而言，在技術上的費用投入也不斷加大。市場在不斷地變化，如果在技術層面不投入，就會落后于時代與同行業(yè)的發(fā)展，因此要加大技術的投資力度，如在云計算、網(wǎng)上支付方法等方面的改善與提高。在投資方面，許多國內(nèi)大型科技公司表示已在技術層面加大了投資預算，以實現(xiàn)公司業(yè)務的專業(yè)化發(fā)展，如投資研發(fā)無人機、云計算等技術提高公司物流效率。

新興行業(yè)雖然獲得了迅猛的成長，但不相關企業(yè)若涉足新的行業(yè)領域的成本極大。公司治理不能盲目跟風，如今小視頻、直播帶貨是當今的時尚，但并不代表著所有行業(yè)的企業(yè)都適用，就如金融行業(yè)便不會以線上直播的形式為主。線上直播這種形式主要是由網(wǎng)商平臺采取的新型銷售形式，對流量和技術的要求都很大。不建議缺乏類似經(jīng)驗的企業(yè)盲目涉及該領域，會存在很大的風險，并且可能會投入很大的費用與人力成本。

獨立董事引領公司運營變革整個階段

在疫情期間，上市公司在內(nèi)部運營與供給側(cè)方面都做了很大的改革。根據(jù)調(diào)查統(tǒng)計，83%的受訪企業(yè)采取虛擬會議的方式開展相關會議，66%的企業(yè)采取了線上辦公的方式。另外，36.2%的企業(yè)選擇加快公司數(shù)字化建設，14.9%的企業(yè)采取線上帶貨的銷售形式。在這一系列的變革當中，66%的受訪獨董擔任咨詢者的角色、36.2%擔任監(jiān)督者的角色，也有17%的受訪獨董擔任協(xié)助決策者。

防疫常態(tài)下公司治理需要做出改革。公司從生產(chǎn)到物流都做出了相應改變，并會持續(xù)為適應疫情新常態(tài)而優(yōu)化內(nèi)部經(jīng)營方式。通過這次疫情，大家了解到遠程辦公可以節(jié)省人們的時間，大家不用花費來回上下班的通勤時間，遠程會議也不會太大地影響交流效率。

虛擬會議已成公司常態(tài)。全球范圍已經(jīng)有很多國家采取虛擬會議的方法召開董事會議。如果出臺像每天、每周或每月股東工作例會采取虛擬會議的法案，可能會很受歡迎，因為這樣會節(jié)省管理層很多時間。但是，視頻會議可能會缺少親切感。所以，一個季度開展一次線下會議，其他時候用虛擬會議也許是一個比較好的安排。

企業(yè)應急能力各有手段，及時溝通積極應對突發(fā)事件

76.6%受訪獨董認為自己所服務的企業(yè)應急能力良好，能很快地落實應急方案。近20%的受訪者認為企業(yè)應急能力一般，應急方案雖然能及時制定但不能及時有效地落實。面對突發(fā)事件，獨董作為公司董事會成員，積極履職、積極溝通極為重要。72.3%的獨董在面對突發(fā)事件時，會及時向管理團隊提出建議，55.3%的獨董會及時召開董事會進行決策。

在訪談中，我們了解到很多公司應對突發(fā)事件實施了一系列措施。例如一些公司從事電子商務，對于個人防護用品（PPE）的獲取比很多公司更加方便。在面臨突發(fā)事件時，這類公司能更好地檢測與確保員工的自我防控，如是否戴好口罩、配有手套、全身防控裝備是否齊全等，從而更好地開展日常經(jīng)營業(yè)務活動。同時為了保證公司的基本運營與核心業(yè)務的開展，一些公司還將口罩、食物等用品送往了其海外分公司，支持當?shù)乜挂摺?h3>疫情對投融資的影響

“海外投資涉及一個企業(yè)多年的戰(zhàn)略部署，需要投入財力和人力，也需要海外當?shù)貓F隊的支持。但是，影響海外投資的許多因素是不可控的?！?/p>

——蕭偉強

“疫情期間對很多公司來說是收購并購的好時機。如果公司有額外的資源、資本，可以用一個不錯的價格收購或者并購其他公司。相反的，如果公司沒有多余的資源、資金，并且陷入經(jīng)營困難當中，當下也是一個不錯的機會去做出決定將公司變現(xiàn)。類比2003年非典疫情，當前的市場也可能會出現(xiàn)一個很大的收購兼并潮?！?/p>

——謝東螢

“作為獨董，我會仔細了解財務狀況，融資資金用在哪里，現(xiàn)金流是否足夠，披露給投資者的信息是否完整（或全面）及披露時有沒有延誤等。我希望管理層能更加透明，披露更多的信息。我會看看分析師的報告，是否和我了解的情況有很大的出入，投資者關系的重要性比以前更高些?！?/p>

——羅卓堅

世界兩大經(jīng)濟體關系對跨國企業(yè)影響較大

中美關系緊張，或多或少會對上市公司有所影響。根據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)統(tǒng)計，78.7%的企業(yè)暫無在美投融資計劃，另外近21%的企業(yè)在美有投融資計劃，其中，近15%的企業(yè)因為日益緊張的中美關系對投融資計劃產(chǎn)生影響。在受訪獨董當中，44.7%認為中美地緣政治會使企業(yè)供應鏈受阻;40.4%的受訪獨董認為會打亂了自己服務公司原先的海外發(fā)展計劃;25.5%的獨董認為所服務公司主要客戶群體規(guī)模會銳減;另外25.5%的獨董認為會有其他影響，如將海外資產(chǎn)分布在世界更多區(qū)域以分散海外風險、重新審核在美債務情況等。

海外投資需謹慎。過去一年美國通過了多部影響中美關系的法案，美國國會兩黨對中國的看法一致，即維護美國自身利益而不會放松對華政策。疫情以來，由美國開始，其他國家紛紛采取針對中國的政策，如澳大利亞增稅，呼吁不買中國貨。這種意識形態(tài)造成的國際行為也會影響當前的商業(yè)環(huán)境。企業(yè)需要更加深刻地理解和考慮政治因素，謹慎布局規(guī)模性海外投資。

在訪談中，我們了解到，有不少中國上市公司近期暫緩了在美國的業(yè)務擴展計劃。首先是因為當下美國疫情嚴重，其次是美國政府對中國企業(yè)并不友好的政策，美國原有的準入條款等法律規(guī)定本就對中美貿(mào)易有一定的限制。中美關系存在不確定性，我們需要做好相應的準備。目前，美國將很多中國企業(yè)列入制裁名單，將來這個名單上的公司數(shù)量可能會繼續(xù)增加，每一家公司都應該提前做好退出美國市場的備選方案。

疫情期間并購活躍，受訪獨董所持觀點一致。疫情期間國內(nèi)的海外資產(chǎn)會被低估，國內(nèi)小型企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境變得很惡劣，在這種大環(huán)境下并購會更活躍。有實力的公司可以在這兩年，在符合自身需求且在符合本國和海外國家當?shù)胤煞ㄒ?guī)的情況下趁機并購。

投資者傾向于謹慎投資，加大公司信息透明化成為主流趨勢

當下全球面臨的共同挑戰(zhàn)就是疫情未來發(fā)展的不確定性。預計未來上市公司信息披露更加嚴格、更加透明化。公司管理層應履行社會責任、誠信經(jīng)營、充分披露公司信息，盡量讓公司與投資者所獲得的信息一致，從而獲得更多的公眾和投資者信任。

83%的受訪獨董認為疫情過后，投資者會傾向于謹慎投資。面對這種趨勢，87.2%的受訪獨董認為需要增加公司信息透明度，70.2%的受訪獨董認為未來需要向可持續(xù)行業(yè)發(fā)展，51.1%的獨董則認為需要更多的公開宣傳，增強公眾了解和信任，提高公司的商業(yè)聲譽。

投資者關系維護是持續(xù)的工作，較高的透明度是做好投資者關系工作的關鍵。因為透明度高，投資者就知道公司真正的發(fā)展狀況，風險在哪里，再決定是否繼續(xù)購買公司股票。

ESG及可持續(xù)發(fā)展

“疫情改變了ESG，疫情讓人們更少地出行，帶動更少的汽車、飛機廢氣排放，這本身就是環(huán)境友好的。同時公司為了保證員工的健康安全，鼓勵員工使用生產(chǎn)可循環(huán)材料?！?/p>

——簡思懷

“我認為應該加大宣傳ESG文化，不應該只是應交易所的要求而去做。ESG做得好會成為一個公司的重要價值所在，做得不好可能會對公司股價產(chǎn)生負面影響。如果公司有單獨的ESG委員會，主席也最好是獨立董事，可以從一個獨立的角度去觀察和判斷?！?/p>

——羅卓堅

公司應如何提高公眾信任程度？

ESG普遍受到企業(yè)重視，可持續(xù)發(fā)展道路成為熱點選擇

根據(jù)調(diào)查統(tǒng)計，78.7%獨董所服務的企業(yè)已經(jīng)在更多地考慮ESG等可持續(xù)發(fā)展主題。57.4%的獨董認為有必要成立專職ESG的董事會委員會，更有69.6%的受訪獨董支持將可持續(xù)發(fā)展話題納入董事會議程。

收購或并購企業(yè)需要考慮ESG指標?！笆奈濉币?guī)劃建議要求，2030年碳達峰，有關部門會出臺一系列的監(jiān)管規(guī)章——要求企業(yè)達到相應的ESG指標標準。公司在ESG方面需要提高標準，收購其他公司的時候需要匹配相應的ESG要求，根據(jù)差距進行改善。對于海外投資，當?shù)乇O(jiān)管一般會要求公司出具ESG報告。如果是收購歐美的企業(yè)，相應的改善不難，因為歐美企業(yè)通常很重視ESG;但如果收購發(fā)展中國家的企業(yè)，整治會相對比較困難。有些公司在此方面會做得更加具體，除了文字說明還制定量化指標踐行ESG考核。目前，不少企業(yè)對ESG有非常積極的思考，有些企業(yè)已經(jīng)很重視ESG，但實踐起來仍需要一定成本。

可持續(xù)發(fā)展將成為公司常態(tài)。通常能源石油類企業(yè)碳減排措施較多，其他行業(yè)公司的可持續(xù)發(fā)展措施有限。但在可持續(xù)發(fā)展政策的驅(qū)動下，一些科技公司也在嘗試使用電子設備與工具如無人機、電動汽車，使用環(huán)保的包裝材料等，其網(wǎng)上支付的手段也一定程度上減少了資源的浪費。這些舉措已經(jīng)變成了一種常態(tài)，可持續(xù)發(fā)展的理念也逐漸變成了一種常識。

獨董關注的其它話題

此外，調(diào)研還統(tǒng)計了獨董目前感興趣的話題。我們發(fā)現(xiàn)除了上述話題外，獨立董事對于其他話題也保持很高的關注，包括風險和內(nèi)部控制、審計和會計事務的監(jiān)管動態(tài)、ESG等可持續(xù)發(fā)展報告、

審計質(zhì)量和披露、疫后復蘇/危機防范、未來審計職能優(yōu)化等等。詳細統(tǒng)計數(shù)據(jù)請看上圖。

獨立董事是公司治理中重要的決策參與者，代表公司外部的獨立視角和專業(yè)洞見，肩負著重大的責任。獨立董事既需要緊跟時代的步伐、更新知識體系，也需要尋找切合自己專長職責的服務上市公司的機遇。這對于獨立董事自身拓展職業(yè)生涯厚度，以及上市公司治理優(yōu)化都有裨益。

2020年是不尋常的一年，全球經(jīng)濟挑戰(zhàn)重重，受到疫情的影響以及考慮到地緣政治的復雜性，獨立董事本身的工作以及在公司履職方面都發(fā)生了較大的變化。這要求獨立董事具備豐富的專家經(jīng)驗、獨立的判斷能力和優(yōu)秀的心理素質(zhì)。

但隨著疫情得到控制、經(jīng)濟逐步復蘇、疫苗接種工作陸續(xù)展開，2021年全球經(jīng)濟情況有望出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，特別是中國經(jīng)濟復蘇引領全球。挑戰(zhàn)與機遇共存，相信中國企業(yè)在優(yōu)秀的獨董的帶領下終會度過重重難關，積極轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新，實現(xiàn)進一步跨越式發(fā)展。

上市公司是否更多考慮ESG等可持續(xù)性發(fā)展主題，設有專職ESG的董事會委員會，以及能否做到將可持續(xù)發(fā)展話題納入董事會議程？

獨立董事對以下哪些主題比較感興趣？

德勤中國公司治理中心、德勤中國研究中心

獨董簡介

簡思懷

前程無憂創(chuàng)始人之一，2004年帶領前程無憂在美國納斯達克上市，全面負責前程無憂在中國大陸的網(wǎng)絡運營和市場戰(zhàn)略制定、實施，負責前程無憂的投資收購和財務狀況。簡女士目前為唯品會（Vipshop）控股有限公司的董事會成員及審計委員會主席。簡女士曾就職于貝恩國際策略顧問公司和臺灣著名投資銀行。

羅卓堅

現(xiàn)任ANS Capital董事總經(jīng)理，光大控股、石藥集團有限公司等公司的獨立董事，也是心苗慈善基金的董事及財政部委任的專家。羅先生曾任職香港鐵路有限公司財務總監(jiān)、TPG董事總經(jīng)理、晨興集團董事等，在企業(yè)融資、私募投資等領域有非常豐富的經(jīng)驗，所投資的很多公司在各自的行業(yè)中發(fā)展成為區(qū)內(nèi)的業(yè)界領袖。

蕭偉強

現(xiàn)任中國國際金融有限公司、中國中信股份有限公司、中國通信服務股份有限公司等企業(yè)的獨立董事，曾任中國廣核電力股份有限公司、國浩房地產(chǎn)有限公司等企業(yè)的獨立董事。蕭先生在為中國及海外公司提供審計服務方面擁有廣泛經(jīng)驗，且就外商在中國進行直接投資提供專業(yè)意見方面擁有全面知識。

謝東螢

現(xiàn)任京東和百勝中國控股有限公司獨立董事，以及新東方教育科技集團董事。曾任新東方教育科技集團首席財務官和總裁，ARIO數(shù)據(jù)網(wǎng)絡公司的首席財務官，以及達比亞洲投資（香港）有限公司私人股本公司董事總經(jīng)理和瑞銀集團的私人股本部門，瑞銀資本亞太區(qū)董事總經(jīng)理兼亞太區(qū)科技/媒體/電信主管等職務。