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    董秘辭職干證代唱的哪出戲?

    2021-09-26 01:17泰奇
    董事會 2021年8期
    關(guān)鍵詞:董秘法律責(zé)任事務(wù)

    泰奇

    8月17日晚間,創(chuàng)業(yè)板上市公司*ST邦訊發(fā)布公告稱,公司副總、董秘陳洪亮因個人原因辭去副總和董秘職務(wù),并繼續(xù)擔(dān)任公司證券部負(fù)責(zé)人,代行證券事務(wù)代表職責(zé)。而此前8月3日,ST花王也發(fā)公告稱公司副總、董秘肖杰俊辭去副總和董秘職務(wù),辭職后繼續(xù)擔(dān)任董事,并臨時兼任公司證券事務(wù)代表。

    按《上市公司信息披露管理辦法》,董秘負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),上市公司董事長、經(jīng)理、董秘,應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露真實性等承擔(dān)主要責(zé)任。新《證券法》大幅提高了對信披違法違規(guī)的處罰力度,比如針對虛假陳述,除了可對上市公司等信披義務(wù)人處以100萬元以上1000萬元以下罰款外,對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可處以50萬元以上500萬元以下罰款。由此,董事會秘書承擔(dān)的法律責(zé)任相較以往更為嚴(yán)重。

    去年6月15日,*ST邦訊及實控人收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》,事由是涉嫌信息披露違法違規(guī),目前調(diào)查工作仍在進(jìn)行中??梢哉f,ST上市公司董秘是個高危職業(yè),董秘辭去職務(wù)后,如果頂著證代的職務(wù)干董秘的活、繼續(xù)負(fù)責(zé)證券部,且拿著董秘的工資,而不用承擔(dān)董秘可能承擔(dān)的法律責(zé)任,這自然是非常巧妙的人事安排。

    董秘是否必須有,當(dāng)然是的。比如《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(下稱《規(guī)則》)第4.2.4條規(guī)定,上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董秘,作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人;公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門,由董秘負(fù)責(zé)管理。

    然而,董秘也可以暫時空缺?!兑?guī)則》第4.2.5條規(guī)定,上市公司應(yīng)當(dāng)在原任董秘離職后三個月內(nèi)聘任董秘,董秘空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高管代行董秘職責(zé),空缺超過三個月的,董事長應(yīng)當(dāng)代行董秘職責(zé)。

    董事長代行董秘職責(zé)到底可以多長時間,這個筆者沒有找到明文規(guī)定,但現(xiàn)實中有個案顯示,董事長“暫時”代行董秘職責(zé)可以經(jīng)年日久。今后,ST類或其它問題類上市公司,可能由于沒有人愿意擔(dān)任董秘這個職位,上市公司也可能根本就不聘董秘,就由董事長代行董秘職責(zé),反正無論是否有董秘,董事長都需要對上市公司信息披露承擔(dān)責(zé)任,與其多牽連一個董秘,或許索性就不設(shè)董秘。

    沒有董秘,董事長代行董秘職責(zé),也不會耽誤什么事,因為證券事務(wù)代表可承擔(dān)具體工作。《規(guī)則》第4.2.6規(guī)定,上市公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董秘履行職責(zé);在董秘不能履行職責(zé)時,由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。根據(jù)深交所《上市公司信息披露指引第7號——董事會秘書及證券事務(wù)代表管理》,證券事務(wù)代表需要通過董事會秘書資格考試,可以說其能力“比肩” 董秘,有證券事務(wù)代表的輔助,董事長代行董秘職責(zé)也沒有什么障礙。據(jù)公告,*ST邦訊董秘辭職以后,在正式聘任董秘之前,由公司董事長代為履行董事會秘書的職責(zé)。

    但是,如果上市公司信息披露違法違規(guī),證券事務(wù)代表需要承擔(dān)什么法律責(zé)任,這方面法律法規(guī)缺乏明文規(guī)定。目前證券事務(wù)代表屬于中層、不屬于董監(jiān)高,董監(jiān)高需對上市公司信息披露承擔(dān)法律責(zé)任,而證券事務(wù)代表并不被包含在內(nèi)。當(dāng)然,證券事務(wù)代表作為上市公司信息披露的重要參與者之一,因其職務(wù)特殊性,通常有較大的便利性獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息,因此證券事務(wù)代表屬于內(nèi)幕消息知情人,這方面倒是需要遵循內(nèi)幕交易的相關(guān)約束規(guī)定。

    要抑制董秘辭職干證代現(xiàn)象,筆者提出以下建議:

    首先,明確證代屬于信息披露的“直接責(zé)任人”?!蹲C券法》對上市公司虛假陳述的,規(guī)定“直接責(zé)任人”也需要承擔(dān)法律責(zé)任,既然證代在信息披露中屬于比較重要角色,甚至可代表董秘行使職權(quán),理應(yīng)明文規(guī)定其屬于“直接責(zé)任人”、應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    其次,控制董事長暫時代行董秘職責(zé)的時間??梢?guī)定董秘空缺時、董事長代行董秘職責(zé)時間最長不得超過6個月;同時,將董秘空缺超過1年,納入“規(guī)范類”強(qiáng)制退市紅線,以此引導(dǎo)上市公司規(guī)范公司治理架構(gòu)。

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