• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    一個上市公司監(jiān)管老兵眼中的獨董制度

    2021-09-26 13:21周勤業(yè)
    董事會 2021年8期
    關鍵詞:董事董事會股東

    周勤業(yè)

    我國上市公司獨立董事制度自2001年建立至今,已有二十周年的歷史。在這20年中,獨立董事行業(yè)得到了蓬勃發(fā)展,獨立董事制度也在不斷改進和完善。截至2021年6月30日,我國4 391家上市公司中,獨立董事人數為13751名,平均每家有超過3名獨立董事,參與規(guī)模和人數得到了大幅增長。但獨立董事制度發(fā)展至今仍爭議不斷,褒貶不一,有人認為這一制度對上市公司治理發(fā)揮了作用,有人則認為這一制度形同虛設,獨立董事是“花瓶董事”“人情董事”,妝點門面而已,不起任何作用。本人作為一名上市公司監(jiān)管的老兵,當年曾參與了獨立董事制度從孕育到推出的過程,并親眼目睹了這20年間獨立董事行業(yè)的規(guī)模發(fā)展,在此談談個人的一點體會和認識。

    寄予厚望的“舶來品”

    獨立董事制度最早起源于美國20世紀30-40年代,真正興起于70年代。在這一時期,美國出現(xiàn)一些諸如內部人侵占、環(huán)境污染、偽劣商品、向政治家行賄等一連串與上市公司有關的丑聞,由此產生了許多對公司董事會和管理層不信任的法律訴訟。這一情況在英法等西方國家也時有發(fā)生,這是因為英美等國的公司治理結構普遍采用的是一元制,股東大會未下設監(jiān)事會,因而缺少對董事會和管理層監(jiān)督的組織力量,加上股權很分散,股東大會的召開周期又很長,公司往往被大股東和管理層所控制,這顯然會對公司整體利益和中小股東權益造成損害。因此為了解決“內部人控制”這一問題,英美等國逐步構建了獨立董事制度,聘請與大股東和管理層沒有利害關系的外部董事進入公司董事會,實現(xiàn)了對公司董事會和管理層行為的監(jiān)督,為中小股東的利益提供了保障。

    而在我國九十年代,雖然股份制和公司化在改革開放的大環(huán)境下得到了蓬勃發(fā)展,但在我國證券市場暴露出諸多問題,財務造假和大股東掏空上市公司等違法違規(guī)現(xiàn)象嚴重;諸多上市公司都是從老國企改制而來,股權結構很不合理,國有股東一股獨大,上市公司被少數人控制,三會設置也就是做做樣子而已,監(jiān)事會根本無法起到監(jiān)督董事會和管理層的作用,中小股東的利益得不到保障,股價暴漲暴跌,造成上市公司公信力下降,引發(fā)信任危機。在這種情況下,獨立董事的引入被寄予厚望,社會各界都希望該制度能解決上市公司的“內部人控制”問題,彌補監(jiān)事會職能缺失,加強對中小股東利益的保護。中國證監(jiān)會于1997年12月16日發(fā)布《上市公司章程指引》,該文件指出上市公司可以選擇性地設立獨立董事。這份文件是我國正式引入獨立董事制度的標志。其實早在1993年青島啤酒在香港聯(lián)交所上市時,公司就聘請了兩位獨立董事,可以說青島啤酒為我國上市公司引入獨立董事開創(chuàng)了先河。1999年證監(jiān)會和國家經貿委聯(lián)合下發(fā)《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》,明確要求境外上市公司應逐步建立獨立董事制度,標志獨立董事的設置開始成為強制性要求。

    中國證監(jiān)會于2001年8月16日發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),對獨立董事的人數比例等要求作了規(guī)定,該意見的發(fā)布使獨立董事制度成為一項法定制度;隨后,證監(jiān)會又于2004年9月發(fā)布了《關于加強社會公眾股東股東利益保護的若干規(guī)定》,完善了對《指導意見》的相關規(guī)定。于2006年1月1日開始施行的新《公司法》也對獨立董事制度作了明確的規(guī)定。

    作用很大但期望過高

    獨立董事制度在我國經過二十年的發(fā)展,在完善公司治理和保護投資者利益方面有沒有發(fā)揮作用呢?我認為發(fā)揮了很大作用。雖然從表面上看,獨立董事在董事會會議上很少投反對票,但事實上大部分議案都由董事長或董秘事先與獨立董事進行了有效溝通,部分議案因為獨立董事有疑義而沒有提交董事會表決就提前撤銷了。在西方國家,有學者采用“超額收益法”來估算和討論獨立董事辭職是否對公司經營和市場產生影響,經過實證分析,得出的結論是有明顯影響的。而在我國,也有學者研究過獨立董事辭職行為對公司融資和貸款行為有顯著影響,獨立董事的履職在完善內控體系和信息披露質量方面也是有積極影響的。

    那么,在我國,為什么有不少人認為獨立董事沒有任何作用,是“人情董事”“花瓶董事”呢?我想可能是和我們引入這一制度時,賦予它過高的期望有關。

    首先,我們管理層在引入獨立董事這一制度時,寄希望獨立董事制度能解決公司治理的諸多問題,一旦公司治理上出了問題,就認為獨立董事未發(fā)揮作用,甚至問責于獨立董事。我們知道,所謂的公司治理指的是:如何處理好股東、股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層相互制約關系的一套制度,治理的核心是制約。當然,現(xiàn)在我們認識到,以上的定義是狹義公司治理的理解,它的目標是股東價值最大化。而廣義的公司治理,其目標是公司利益相關者的價值最大化,它還包括了如何處理好與職工、債權人、供應商、客戶、社區(qū)、環(huán)境、社會責任之間的關系。而獨立董事制度只是董事會制度中的一個制度安排,根本不可能讓它去解決無論是廣義,還是狹義公司治理的所有問題。因此,從一開始我們就寄希望于獨立董事去完成它根本完成不了的任務,去承擔它根本不應承擔的職能。我們知道所謂職能,指的是一個事物它本身所具有的一種內在功能。所謂任務,指的是外界根據事物的內在功能對它所提出的要求。所謂作用,指的是一個事物完成了外界對它提出的要求,所顯現(xiàn)出來的效用。打個比方,鼻子的功能是嗅覺,這是它內在功能。人們要求它辨別氣味,這是要求它完成的任務。它辨別出了各種氣味,就發(fā)揮了它的嗅覺作用。我們不能要求耳朵去發(fā)揮嗅覺的作用,因為耳朵根本不具有嗅覺這種內在功能。同理,我們怎么能讓獨立董事制度去解決公司治理的所有問題呢?

    其次,我們管理層在引入獨立董事這一制度時,寄希望獨立董事能成為監(jiān)管的延伸。他們認為外部監(jiān)管不可能參與公司決策,而獨立董事是董事會成員,參與公司決策。一旦董事會決策有問題,獨立董事應及時向監(jiān)管部門報告。如出了問題,又不報告,那獨立董事就沒發(fā)揮它的作用。設想一下,獨立董事是董事會提名委員會提名,董事會審議通過后,提交股東大會選舉后產生。它怎么可能成為外部監(jiān)管部門的“密探”和“內奸”呢?

    再次,我們管理層在引入獨立董事這一制度時,寄希望獨立董事能代表中小股東的利益。一旦中小股東權益受到侵害,就認為獨立董事沒發(fā)揮作用。我們董事會成員可能有些是控股股東提名的,有些是中小股東提名的,不少獨立董事并不持有公司股票。不管有無股份,不管是誰提名的,所有董事一旦成為董事會成員,他是以自然人的身份參與董事會決策,而與股份無關。他們的目標應該是一致的,即全體股東利益最大化,或公司利益相關者利益最大化。而不應將獨立董事與其他董事對立起來,控股股東提名的董事也要對中小股東負責,獨立董事也要對大股東負責。那種認為股東董事只對大股東負責,獨立董事只須對中小股東負責的認識是片面的,在實踐中也是有害的。當然,在當前中小股東話語權較弱的情況下,適當要求獨立董事在履職時多從中小股東角度考慮問題無可厚非,但不能將獨立董事與其他董事相對立。

    五大問題制約獨董效用

    當然,獨立董事制度對我國而言也是屬于西方舶來品,難免存在水土不服的情況,在二十年的上市公司實踐中也確實暴露出諸多問題,這些問題的存在制約了獨立董事制度效用的充分發(fā)揮??偨Y這些問題和產生原因,大體表現(xiàn)為這幾個方面:

    獨立董事不夠獨立。獨立性是獨立董事最為重要的特征,是獨立董事能夠真正代表全體股東和公司的整體利益,保護中小股東權益的根本保證。但在我國,獨立董事一般卻缺乏獨立性,這是我國獨立董事制度最大的一個問題,其原因有幾點:1.獨立董事的選聘程序不合理。根據證監(jiān)會《指導意見》的規(guī)定,“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有的1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。”由此可見,我國上市公司獨立董事的提名權是掌握在董事會、監(jiān)事會和大股東手里。統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),獨立董事主要由大股東提名,他們或多或少都和大股東有著一定的聯(lián)系,有的甚至代表的主要就是大股東的利益。我國獨立董事是股東大會選舉產生的,但是我國絕大部分公司大股東持股比重都很大,由此對獨立董事的選舉具有很大的發(fā)言權。很多大股東傾向于推薦自己的朋友或熟人擔任獨立董事,這種潛在的社會關系勢必會影響獨立董事作用的發(fā)揮;2.獨立董事的薪酬來源于上市公司?!吨笇б庖姟芬?guī)定“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會制定預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。”由此可見,獨立董事的薪酬是從上市公司方面獲得,而標準又由大股東操縱的董事會和股東大會制定通過的。俗話說“拿人錢財,替人消災”,獨立董事的薪酬來源難以保證其獨立地位。

    獨立董事的組織機構不健全。獨立董事的作用要得到正常發(fā)揮有賴于其組織機構的完善,特別是董事會下設的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在英美等國的上市公司中,這三個機構是董事會的必設機構,并且全部或大部分由獨立董事組成。而在我國這些委員會并非董事會的必設機構,是否設立由上市公司自主決定。雖然目前上市公司都根據公司章程指引設立了這些委員會,但這些委員會基本上都是被大股東控制的,獨立董事難以自主決策。此外,我國規(guī)定獨立董事人數的下限是三人,不低于董事會人數的三分之一,這在董事會人數占比上還是顯得過少,目前每家上市公司獨立董事的人數基本上也就三人或占三分之一,剛剛滿足下限要求。而在西方國家上市公司的董事會構成上,獨立董事人數超過三分之二甚至更高,例如淡馬錫的現(xiàn)行董事會構成中,共有14名董事,10位為獨立董事。沒有人數上的優(yōu)勢也是獨立董事難以發(fā)揮作用的原因之一。

    獨立董事的勤勉履職難以保障。獨立董事要參與公司的經營決策和監(jiān)督管理層的不當行為,就必須花費大量的時間和精力,但是目前我國上市公司中大多數獨立董事都是兼職的,很多獨立董事都具有較高的學歷并在各自的工作領域身兼要職,本職工作就十分繁重,很多還擔任了多家上市公司的獨立董事。忙碌的獨立董事難以保障對上市公司的勤勉義務。

    獨立董事獲取信息不便。獨立董事獲得的信息,大部分都是由內部管理層提供的。內部管理層為了議案能順利通過,報喜不報憂是很正常的,那么其提供信息的真實性和全面性就要大打折扣。獨立董事由于不參加公司的日常經營管理,難以對內部管理層所提供的信息進行判斷。而當獨立董事提出主動調查,大多數公司會采取拖延或阻撓的方式不予配合,這就造成獨立董事獲取的信息存在不對稱,無法作出客觀全面的判斷和決策,繼而也就難以發(fā)揮其監(jiān)督作用。

    獨立董事的激勵機制與保護機制并不健全。證監(jiān)會的《指導意見》中,對于獨立董事的激勵機制和保護機制只有一些原則性的規(guī)定,薪酬標準并不統(tǒng)一,不少上市公司給予獨立董事的薪酬僅是區(qū)區(qū)數萬元,這很難激起獨立董事的工作積極性。同時隨著股東派生訴訟制度的完善,獨立董事被訴的可能性也較大提高,來自監(jiān)管層面的問責力度也明顯加大了。這也使得諸多人士對于擔任獨立董事顧慮重重。

    我的幾點建議

    這二十年來,我國上市公司治理的成績是有目共睹的,這其中就有我們萬名獨立董事勤勉履職的貢獻,這是不可否認的。只是目前獨立董事發(fā)揮作用主要靠的是聲譽機制,就像鳥兒愛惜它的羽毛一樣,我們的獨立董事大多數都是專家、學者、名人,他們不愿因為履職不善而致使名譽受到損失。所以,我們也看到獨立董事在董事會會議上提出異議、質疑,甚至辭任等。那么如何讓獨立董事能更好地發(fā)揮作用呢?本人在這里提出幾點建議,供大家參考。

    要處理好獨立與知情的關系。獨立董事太強調獨立性,就無法做到知情決策;太強調知情,就無法做到獨立判斷。

    目前,獨立董事最讓人詬病的是它的獨立性,其中最主要的指責來自于它的選聘上。大多數獨立董事的提名都是來自于控股股東。我們今后在獨立董事提名和選聘上,能否考慮采取控股股東回避制度、競聘制度、自律組織(如上市公司協(xié)會等)提名制度、差額選舉制度、累積投票制度等,來改善獨立董事的獨立性。

    知情決策最佳實踐是通過董事會下設的專門委員會的健全運作來實現(xiàn)。在董事會下設戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。要求大部分專門委員會由獨立董事任主任,各專門委員會里獨立董事要占多數。所有的議案在專門委員會充分討論的基礎上,由各專門委員會擬定,然后上董事會討論通過后,上股東大會審議批準。獨立董事通過在專門委員會上的充分討論來做到知情決策。

    要提高獨立董事的勝任能力。目前,獨立董事的構成大部分是專家、學者,有一部分來自于會計師事務所和律師事務所等中介機構(有些事務所怕失去未來的客戶,又要保持獨立性,就不允許從業(yè)人員擔任獨立董事),這些人雖然具有較高的經濟財務方面的理論水平,但是對于公司運作過程中的實際情況并不如執(zhí)行董事、經理等企業(yè)家那樣熟悉和具有高度的敏感性。極小部分是管理經驗豐富的行業(yè)監(jiān)管人員。而在成熟市場,這第三種人卻是獨立董事的主要成員。我們目前有很多從監(jiān)管崗位上退下來的管理經驗非常豐富的管理人員,因任職時有一定行政職務,退下來受限不能擔任獨立董事。這不能不說是我們的一大損失。希望這種情況能早日改變,讓真正既有理論修養(yǎng)、又有實踐經驗的人來擔任獨立董事,這不啻是資本市場的福音。

    要完善獨立董事的激勵和約束機制。獨立董事在現(xiàn)行制度下,就算什么事都不做,也可拿到一份固定的薪酬,亦可以工作很認真很努力,也只能拿到一份固定的薪酬。所以要想獨立董事更好地履職,就需要給予一定的動力和壓力。動力就是激勵機制,壓力就是責任機制。建立激勵機制有多種方案,目前大多數上市公司給予獨立董事的薪酬是固定金額的,這不利于鼓勵獨立董事勤勉履職??梢詤⒄站惩馍鲜泄镜淖龇ǎ瑢ⅹ毩⒍碌男匠攴譃椤俺鰣鲑M”和“車馬費”兩塊,出場費就是公司根據自身經營規(guī)模等情況核定獨立董事的固定年度薪酬,而車馬費則是根據獨立董事參加董事會會議的次數等實際工作付出予以核算的浮動薪酬。有人提出要給予獨立董事股權激勵,這里我不贊成,因為這樣可能增大獨立董事放任公司通過虛假手段抬升股價的風險。對于責任機制,主要是明確獨立董事因失職導致公司損失的法律責任。也可以建立打分機制,區(qū)分優(yōu)秀獨立董事和劣質獨立董事,及時驅除濫竽充數的南郭先生,促進獨立董事職業(yè)素質的整體提升。獨立董事也應恪守自己的職業(yè)道德。

    建立和完善獨立董事責任保險制度。董事責任保險在我國推出至今已近二十年,雖然目前我國各大保險公司基本都開設了這個險種,但是許多公司的該項業(yè)務并沒有開展起來。據不完全數據統(tǒng)計,滬深上市公司中,僅有不到15%的公司投保,而在英美等國,董事責任保險投保率很高,比如美股市場有96%以上的投保率。目前國內的保險公司都將獨立董事涵蓋在董事責任保險的被保險人范圍內,幾乎沒有公司單獨為獨立董事投保,專門的獨立董事責任保險也沒有建立起來。但是我們都已認識到,我國獨立董事與公司其他董事相比,職責有很大的不同。他們除了擁有一般董事的職責外,還有幾項特別職責:重大關聯(lián)交易審核權、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所的權利、公開征集股東投票權的權利、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的權利等。獨立董事的作用主要是監(jiān)督和制衡,制約控股股東,維護中小股東的合法權益,而公司其他董事和高管則主要對公司的生產經營進行管理和決策。因此從這個角度,應當把獨立董事與其他董事所要承擔的責任加以區(qū)分,不能一概而論。另外,由于獨立董事都是兼職,在公司中不擔任除董事外的其他職務,因此對獨立董事注意義務的要求應比其他董事和高管的要求稍低些。而且,由于獨立董事獲取信息的主要渠道來自管理層,在公司內部董事和高管蓄意造假對獨立董事隱瞞真相的情形下,對獨立董事主觀過錯的判斷就比較困難。但是現(xiàn)行的董事責任保險無法體現(xiàn)出獨立董事的特殊性,無法為其提供全面的保障。因此,有必要根據獨立董事的職責特點,設計針對性強、能為獨立董事提供更好保障的責任保險。另外,還要優(yōu)化保險條款,開發(fā)更為符合市場需求的責任險。目前保險公司從風險防范的角度,對責任保險附加一些免責條款,以規(guī)避董事高管的道德風險,是可以理解而且必要的。但如果除外責任過多,在一份非常狹窄的范圍內進行承保,必然大大降低市場對該保險產品的需求,也不能有效降低獨立董事的履職風險。保險公司應及時研究有關情況,對保險條款做出合適的調整和創(chuàng)新,以適應我國市場的實際需求。

    建議成立獨立董事協(xié)會。該協(xié)會主要職責包括:負責對獨立董事進行考核、認證及組織后續(xù)培訓,依據相關法律法規(guī),建立章程和日常工作制度。上市公司的獨立董事可由獨立董事協(xié)會委派或推薦等符合相關規(guī)定的模式產生。在獨立董事違反執(zhí)業(yè)準則時,有權取消其獨立董事資格;當獨立董事的權益受到侵害時,協(xié)會可以作為第三方組織參與調解,必要時聘請律師提起訴訟,維護獨立董事的聲譽和利益。成立獨立董事協(xié)會可以促使獨立董事更加規(guī)范和職業(yè)化,強化獨立董事在上市公司中的地位和話語權。

    另外,也有學者提出建立一種叫做“首席獨立董事”的制度。由監(jiān)管部門或協(xié)會選擇一位有責任心、有工作能力且愿意為改善公司治理而盡職的專業(yè)人士擔任首席獨立董事,由這位首席獨立董事按照監(jiān)管原則和工作要求選擇其他獨立董事,而其他獨立董事的人選可以由個人報名,通過監(jiān)管部門或協(xié)會的審查和考核,進入獨立董事人才庫,供首席獨立董事挑選。這樣組成的獨立董事,在溝通和配合上比較順暢,容易形成一個合作團隊,有利于加強對內部董事和管理層的牽制和監(jiān)督。

    猜你喜歡
    董事董事會股東
    認真對待“外部董事召集人制度”
    董事平權:消除獨董履職障礙
    我國上市公司獨立董事制度存在的缺陷與改進建議
    獨立董事制度在公司治理中的作用研究
    董事會規(guī)范高效運作需“闖三關”
    重要股東二級市場增、減持明細
    一周重要股東二級市場增、減持明細
    重要股東二級市場增、減持明細
    一周重要股東二級市場增持明細
    日韩精品中文字幕看吧| a级毛片a级免费在线| 丰满人妻一区二区三区视频av| 亚洲av成人av| 观看美女的网站| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 一本一本综合久久| 欧美中文日本在线观看视频| 欧美最黄视频在线播放免费| 九九在线视频观看精品| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 黄色女人牲交| a级毛片免费高清观看在线播放| 最近中文字幕高清免费大全6 | 久久人人爽人人爽人人片va | 亚洲五月天丁香| 最近中文字幕高清免费大全6 | 少妇人妻精品综合一区二区 | 内地一区二区视频在线| 精品福利观看| 美女大奶头视频| 亚洲精品色激情综合| 偷拍熟女少妇极品色| 亚洲精品久久国产高清桃花| x7x7x7水蜜桃| 黄色丝袜av网址大全| 午夜日韩欧美国产| 麻豆久久精品国产亚洲av| 亚洲成人中文字幕在线播放| АⅤ资源中文在线天堂| 亚洲av熟女| 99精品久久久久人妻精品| 色综合欧美亚洲国产小说| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 少妇的逼水好多| 99久久99久久久精品蜜桃| 怎么达到女性高潮| 国产探花极品一区二区| 又黄又爽又免费观看的视频| 国产一级毛片七仙女欲春2| 亚洲成人精品中文字幕电影| 九九热线精品视视频播放| 午夜福利在线观看吧| 麻豆成人午夜福利视频| 熟女人妻精品中文字幕| 国内精品久久久久精免费| 特级一级黄色大片| 国产精品影院久久| 国产成年人精品一区二区| 国产精品自产拍在线观看55亚洲| 亚洲欧美清纯卡通| 中出人妻视频一区二区| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 亚洲第一区二区三区不卡| 午夜福利18| 波多野结衣高清作品| 精品免费久久久久久久清纯| 99热这里只有是精品在线观看 | 我的老师免费观看完整版| 中文字幕人成人乱码亚洲影| 免费大片18禁| 夜夜爽天天搞| 国产麻豆成人av免费视频| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 日本熟妇午夜| 日本黄大片高清| 午夜福利欧美成人| 亚洲av第一区精品v没综合| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 亚洲avbb在线观看| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 少妇高潮的动态图| 免费观看人在逋| 国产亚洲精品久久久com| 久久草成人影院| a级一级毛片免费在线观看| 成年版毛片免费区| 亚洲成人中文字幕在线播放| 久久6这里有精品| 三级毛片av免费| 十八禁国产超污无遮挡网站| 小说图片视频综合网站| 国产不卡一卡二| 亚洲av电影在线进入| 午夜福利视频1000在线观看| 色尼玛亚洲综合影院| 欧美日韩国产亚洲二区| av中文乱码字幕在线| 国产真实伦视频高清在线观看 | 美女黄网站色视频| 免费大片18禁| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| 国产精品亚洲美女久久久| 悠悠久久av| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 欧美性感艳星| 久久99热6这里只有精品| 欧美一级a爱片免费观看看| 757午夜福利合集在线观看| 国产三级中文精品| 色哟哟·www| 免费人成视频x8x8入口观看| 国产日本99.免费观看| 国内精品久久久久精免费| 国产精品1区2区在线观看.| 无遮挡黄片免费观看| 国产一区二区在线av高清观看| 国产成人影院久久av| 国产v大片淫在线免费观看| 丁香六月欧美| 老熟妇仑乱视频hdxx| 宅男免费午夜| 亚洲五月婷婷丁香| 一本精品99久久精品77| 国产精品亚洲一级av第二区| 亚洲激情在线av| 亚洲性夜色夜夜综合| 日韩有码中文字幕| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 不卡一级毛片| 精品午夜福利在线看| 一区二区三区免费毛片| 亚洲久久久久久中文字幕| 亚洲成av人片在线播放无| 国产免费一级a男人的天堂| 一进一出好大好爽视频| а√天堂www在线а√下载| 熟女人妻精品中文字幕| 国产精品不卡视频一区二区 | 18美女黄网站色大片免费观看| xxxwww97欧美| 国产精品亚洲美女久久久| 成人毛片a级毛片在线播放| 婷婷六月久久综合丁香| а√天堂www在线а√下载| 国产日本99.免费观看| 看片在线看免费视频| 一级黄色大片毛片| 亚洲av.av天堂| 91久久精品国产一区二区成人| 国产精品伦人一区二区| 欧美日本视频| 男人舔奶头视频| 亚洲熟妇熟女久久| 欧美色视频一区免费| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 内射极品少妇av片p| av天堂在线播放| 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| 真人一进一出gif抽搐免费| 别揉我奶头 嗯啊视频| 日本熟妇午夜| 欧美在线黄色| 欧美日韩乱码在线| 欧美成狂野欧美在线观看| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区| 校园春色视频在线观看| 757午夜福利合集在线观看| 少妇人妻一区二区三区视频| 舔av片在线| 国产中年淑女户外野战色| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 国产视频一区二区在线看| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 狠狠狠狠99中文字幕| x7x7x7水蜜桃| 特级一级黄色大片| 搡女人真爽免费视频火全软件 | 日本三级黄在线观看| 特级一级黄色大片| 99国产极品粉嫩在线观看| 久久久久久久久大av| 欧美成人性av电影在线观看| aaaaa片日本免费| 美女被艹到高潮喷水动态| 一进一出抽搐gif免费好疼| 一进一出好大好爽视频| 午夜福利视频1000在线观看| av在线老鸭窝| 国产精品一区二区性色av| 少妇丰满av| 99久久无色码亚洲精品果冻| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 99久久99久久久精品蜜桃| 日韩精品青青久久久久久| 欧美性猛交黑人性爽| 亚洲人与动物交配视频| 成人精品一区二区免费| 亚洲国产精品sss在线观看| 国产精品精品国产色婷婷| 国产中年淑女户外野战色| 亚洲中文日韩欧美视频| 亚洲精品亚洲一区二区| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 在线观看午夜福利视频| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 久久国产乱子免费精品| 国产精品久久视频播放| 校园春色视频在线观看| 波野结衣二区三区在线| 国产精品一及| 毛片女人毛片| 欧美一级a爱片免费观看看| 国内精品美女久久久久久| 男女床上黄色一级片免费看| 可以在线观看的亚洲视频| 中文字幕av在线有码专区| 91久久精品电影网| 我要搜黄色片| 亚洲欧美精品综合久久99| 91狼人影院| 午夜影院日韩av| 久久久久九九精品影院| 亚洲国产精品合色在线| 国产成人福利小说| 国产高清三级在线| 国产精品av视频在线免费观看| 欧美成狂野欧美在线观看| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 宅男免费午夜| 性欧美人与动物交配| 欧美不卡视频在线免费观看| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 国产真实乱freesex| 脱女人内裤的视频| 亚洲国产精品sss在线观看| а√天堂www在线а√下载| 成熟少妇高潮喷水视频| 在线观看免费视频日本深夜| 亚洲av免费在线观看| 十八禁人妻一区二区| 国产高清三级在线| ponron亚洲| 九九热线精品视视频播放| 麻豆成人午夜福利视频| 欧美乱色亚洲激情| 中文字幕av成人在线电影| 久久久久久久久久黄片| 色综合欧美亚洲国产小说| 亚洲成人久久性| 欧美在线一区亚洲| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 日韩精品青青久久久久久| 偷拍熟女少妇极品色| 亚洲欧美精品综合久久99| 亚洲经典国产精华液单 | 国内精品久久久久久久电影| 欧美精品啪啪一区二区三区| av欧美777| 男女之事视频高清在线观看| 成人亚洲精品av一区二区| 国产探花极品一区二区| 国产精品av视频在线免费观看| 高清毛片免费观看视频网站| 中文字幕高清在线视频| 日本与韩国留学比较| 欧美一区二区亚洲| 国产视频内射| 国产精品野战在线观看| 国产在视频线在精品| 久久亚洲真实| 青草久久国产| 成年女人毛片免费观看观看9| 国产精品不卡视频一区二区 | 亚洲精品日韩av片在线观看| 一级毛片久久久久久久久女| 精品人妻熟女av久视频| 国产色爽女视频免费观看| 91九色精品人成在线观看| 最好的美女福利视频网| 露出奶头的视频| 欧美日韩乱码在线| 成年人黄色毛片网站| 国产在线精品亚洲第一网站| 国产精品不卡视频一区二区 | 亚洲欧美日韩东京热| 神马国产精品三级电影在线观看| 国产av不卡久久| 1024手机看黄色片| 成人鲁丝片一二三区免费| 99热只有精品国产| 国产成人福利小说| 十八禁人妻一区二区| 老司机午夜福利在线观看视频| www.熟女人妻精品国产| 日韩精品中文字幕看吧| 日本成人三级电影网站| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 成人午夜高清在线视频| 精品日产1卡2卡| 国产精品野战在线观看| av福利片在线观看| 国产91精品成人一区二区三区| 亚洲av熟女| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 天天一区二区日本电影三级| 少妇被粗大猛烈的视频| 成年女人永久免费观看视频| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 夜夜夜夜夜久久久久| 久久久久久久久中文| 精品人妻偷拍中文字幕| 久久精品综合一区二区三区| 无人区码免费观看不卡| 国产在线男女| 嫩草影视91久久| 乱人视频在线观看| xxxwww97欧美| 日本三级黄在线观看| 国产精品一区二区三区四区免费观看 | 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 神马国产精品三级电影在线观看| 中文字幕熟女人妻在线| 给我免费播放毛片高清在线观看| 首页视频小说图片口味搜索| 在现免费观看毛片| 内地一区二区视频在线| 九九在线视频观看精品| 国产欧美日韩精品亚洲av| 女人十人毛片免费观看3o分钟| 久久久久性生活片| 精品久久久久久成人av| 成人欧美大片| 一级黄色大片毛片| 91av网一区二区| 最近最新免费中文字幕在线| 日韩欧美国产一区二区入口| 午夜a级毛片| 日韩精品青青久久久久久| 搡女人真爽免费视频火全软件 | av中文乱码字幕在线| 长腿黑丝高跟| 69av精品久久久久久| x7x7x7水蜜桃| 亚洲在线观看片| 麻豆成人av在线观看| www日本黄色视频网| 69人妻影院| xxxwww97欧美| 99精品在免费线老司机午夜| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 91狼人影院| 日韩成人在线观看一区二区三区| 哪里可以看免费的av片| a在线观看视频网站| 国产av一区在线观看免费| 国产精品久久久久久久电影| 国产欧美日韩一区二区三| 中亚洲国语对白在线视频| 亚洲男人的天堂狠狠| 亚洲最大成人中文| 99久久精品热视频| 青草久久国产| 国产成人a区在线观看| 久久国产精品影院| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 色精品久久人妻99蜜桃| 直男gayav资源| 亚洲国产高清在线一区二区三| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 亚洲av免费高清在线观看| 国内精品久久久久精免费| 欧美三级亚洲精品| 天堂√8在线中文| 简卡轻食公司| a级一级毛片免费在线观看| 免费在线观看影片大全网站| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 国产精品嫩草影院av在线观看 | 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 欧美高清性xxxxhd video| 欧美不卡视频在线免费观看| 午夜影院日韩av| 在线观看美女被高潮喷水网站 | 十八禁国产超污无遮挡网站| 国产毛片a区久久久久| 草草在线视频免费看| 俺也久久电影网| 精品国内亚洲2022精品成人| 日韩人妻高清精品专区| a级毛片免费高清观看在线播放| 欧美xxxx性猛交bbbb| 在线观看舔阴道视频| 亚洲成人中文字幕在线播放| 欧美成人一区二区免费高清观看| 国产色婷婷99| 久久热精品热| 偷拍熟女少妇极品色| 国产成人欧美在线观看| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 丰满的人妻完整版| 久久久色成人| 波多野结衣巨乳人妻| 国产av在哪里看| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 91麻豆av在线| 在线a可以看的网站| 免费高清视频大片| 可以在线观看的亚洲视频| 韩国av一区二区三区四区| 久久国产乱子伦精品免费另类| 日本a在线网址| 黄色丝袜av网址大全| 91字幕亚洲| 久久久久久久精品吃奶| 国内久久婷婷六月综合欲色啪| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| АⅤ资源中文在线天堂| 99久久精品国产亚洲精品| 国产精品一区二区三区四区免费观看 | 国产高清视频在线播放一区| 99国产综合亚洲精品| 成熟少妇高潮喷水视频| 久久精品91蜜桃| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 51国产日韩欧美| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 国产高清激情床上av| 久9热在线精品视频| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 亚洲精品成人久久久久久| 久久国产精品影院| 国产主播在线观看一区二区| 欧美成人a在线观看| 看免费av毛片| 日韩中字成人| 99riav亚洲国产免费| 精品一区二区三区av网在线观看| 波野结衣二区三区在线| 十八禁网站免费在线| 日本黄色片子视频| 黄色日韩在线| 长腿黑丝高跟| 精品午夜福利视频在线观看一区| 在线a可以看的网站| 一个人免费在线观看的高清视频| 亚洲av电影不卡..在线观看| 欧美三级亚洲精品| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 久久伊人香网站| 神马国产精品三级电影在线观看| 日韩av在线大香蕉| 成人一区二区视频在线观看| 欧美日本亚洲视频在线播放| 免费观看的影片在线观看| 国产熟女xx| 亚洲av.av天堂| 夜夜夜夜夜久久久久| 国产精品一区二区三区四区免费观看 | 老师上课跳d突然被开到最大视频 久久午夜综合久久蜜桃 | 亚洲一区二区三区色噜噜| 中文字幕熟女人妻在线| 国产成人啪精品午夜网站| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 男女之事视频高清在线观看| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 精品人妻1区二区| 日韩高清综合在线| netflix在线观看网站| 我的女老师完整版在线观看| 亚洲人成伊人成综合网2020| 婷婷精品国产亚洲av| 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| 午夜福利成人在线免费观看| 永久网站在线| 亚洲七黄色美女视频| 午夜精品一区二区三区免费看| av中文乱码字幕在线| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 欧美一级a爱片免费观看看| 日韩中字成人| 午夜激情欧美在线| 国产亚洲精品久久久久久毛片| or卡值多少钱| 日韩欧美国产在线观看| 午夜福利18| 国产淫片久久久久久久久 | 国产老妇女一区| 亚洲国产欧美人成| 国产亚洲欧美98| 日本成人三级电影网站| 在线观看美女被高潮喷水网站 | 99国产精品一区二区三区| 美女黄网站色视频| 久久久国产成人精品二区| av天堂中文字幕网| 国产精品精品国产色婷婷| 亚洲在线观看片| 久久婷婷人人爽人人干人人爱| 欧美色欧美亚洲另类二区| 熟女电影av网| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 中文字幕久久专区| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 麻豆成人av在线观看| 午夜亚洲福利在线播放| 国产探花在线观看一区二区| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| .国产精品久久| 中文字幕熟女人妻在线| 欧美一级a爱片免费观看看| 国产伦精品一区二区三区视频9| 久久99热6这里只有精品| 日本黄大片高清| 色播亚洲综合网| 成人永久免费在线观看视频| 床上黄色一级片| 国产精品久久电影中文字幕| 国产av在哪里看| 亚洲欧美日韩高清专用| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 国产精品三级大全| 老女人水多毛片| 午夜福利在线在线| 国产淫片久久久久久久久 | 中文字幕人成人乱码亚洲影| 欧美日韩福利视频一区二区| 欧美最新免费一区二区三区 | 又爽又黄无遮挡网站| 91午夜精品亚洲一区二区三区 | 免费观看的影片在线观看| 国产精品98久久久久久宅男小说| 欧美日韩乱码在线| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 欧美精品国产亚洲| 99久久成人亚洲精品观看| 波多野结衣高清无吗| 午夜精品在线福利| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 欧美激情在线99| 国产精品乱码一区二三区的特点| 亚洲自偷自拍三级| 国产成人啪精品午夜网站| 日韩中字成人| 色av中文字幕| 91av网一区二区| 亚洲人成电影免费在线| 成年女人看的毛片在线观看| 毛片一级片免费看久久久久 | 成人av在线播放网站| 白带黄色成豆腐渣| 天美传媒精品一区二区| 色综合婷婷激情| 国产精品免费一区二区三区在线| 高清在线国产一区| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 亚洲男人的天堂狠狠| 少妇人妻精品综合一区二区 | 9191精品国产免费久久| 十八禁网站免费在线| 久久久久久久亚洲中文字幕 | 一本精品99久久精品77| 黄色女人牲交| 别揉我奶头 嗯啊视频| avwww免费| 欧美高清性xxxxhd video| 日本 av在线| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 美女免费视频网站| 又爽又黄无遮挡网站| 美女免费视频网站| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区| 深夜a级毛片| 两人在一起打扑克的视频| 男人舔奶头视频| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 亚洲av成人不卡在线观看播放网| 简卡轻食公司| 中文字幕av成人在线电影| 欧美日韩福利视频一区二区| 国产精品综合久久久久久久免费| 久久久色成人| 久久精品91蜜桃| 在现免费观看毛片| av在线蜜桃| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 午夜福利高清视频| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 91午夜精品亚洲一区二区三区 | 精品人妻熟女av久视频| 大型黄色视频在线免费观看| 无人区码免费观看不卡| 日韩精品青青久久久久久| 久久99热6这里只有精品| 成人三级黄色视频| 色综合欧美亚洲国产小说| 精品人妻视频免费看| 美女 人体艺术 gogo| 亚洲成人免费电影在线观看| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 少妇高潮的动态图| 精品久久国产蜜桃| 观看免费一级毛片| 国产高清视频在线观看网站| 99热这里只有是精品50| 十八禁网站免费在线| a级一级毛片免费在线观看| 久久久久久久午夜电影| 少妇的逼水好多| a级毛片a级免费在线| 韩国av一区二区三区四区| 国产黄色小视频在线观看| 国产精品国产高清国产av| 日韩高清综合在线| 日韩欧美 国产精品| aaaaa片日本免费| 3wmmmm亚洲av在线观看| 99久久成人亚洲精品观看| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 99久久精品一区二区三区| 俄罗斯特黄特色一大片|