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    淺議我國的股東派生訴訟制度

    2021-09-10 22:55:15周麗娟
    科學與生活 2021年14期
    關鍵詞:營商環(huán)境公司治理

    周麗娟

    摘要:現(xiàn)代公司法中,股東派生訴訟這一制度在保護中小股東合法權益、完善公司治理等方面發(fā)揮著重要的作用,在優(yōu)化營商環(huán)境的過程中具有積極的現(xiàn)實意義。結合我國股東派生訴訟制度的主要內(nèi)容,對其理論基礎和功能進行論述,根據(jù)這一制度引入我國后的現(xiàn)實適用情況,對當前制度不夠完善、股東起訴意愿低等問題背后的原因進行分析,并在此基礎上,找到一些關于股東派生訴訟制度的完善構想。

    關鍵詞:股東派生訴訟;中小股東權益;受信義務;公司治理;營商環(huán)境

    一、股東派生訴訟制度概述

    (一)股東派生訴訟的含義

    股東派生訴訟,指的是當公司的合法權益遭受不法侵害之時,公司反而怠于起訴,則符合法定要件的公司股東,即可以自己的名義起訴,最終所獲賠償歸屬于公司的一種訴訟制度,又名股東代表訴訟或者股東代位訴訟。簡言之,可以理解成股東以自己的名義幫公司打官司,其根據(jù)為共益權,還有人稱其是“雷鋒式訴訟”。相較于一般的民事訴訟,股東派生訴訟,其最主要的特征,就在于原告股東訴權的派生性。

    (二)股東派生訴訟的發(fā)展

    追本溯源,股東派生訴訟在19世紀由英美法系國家創(chuàng)立,最初英國判例法中的“福斯訴哈伯特案”確定了“福斯規(guī)則”,包括適格原告規(guī)則和多數(shù)決規(guī)則,催生并限制了派生訴訟。當公司規(guī)模不斷擴張,其治理模式從股東會主義向董事會中心主義轉(zhuǎn)變,股東派生訴訟在美國得到了快速發(fā)展,成為了公司中、小股東監(jiān)督公司經(jīng)營管理活動及制約公司權力機關的重要法律制度。隨后,不同國家相繼在公司法中引入了股東派生訴訟制度。我國于2005年,修訂《公司法》時正式引入了股東派生訴訟制度,在立法層面,為保護中小股東的合法權益提供了依據(jù)。此后,司法解釋中的相關規(guī)定對股東派生訴訟作出了進一步的細化。

    二、股東派生訴訟制度的理論基礎和功能

    (一)股東派生訴訟相關的理論基礎

    第一,實體法和程序法角度。首先,股東權理論被認為是股東派生訴訟中股東訴權的法理基礎。一旦公司受到非法侵害,股東的個人利益也會受損,所以,在公司不出面保護自身合法權益時,股東成員可以個人名義向法院提起訴訟,維護公司和自身的合法權益。其次,程序當事人理論是股東派生訴訟的程序法基礎。程序當事人理論認為當事人應當以個人名義向法院起訴或者應訴,維護個人的合法權益。

    第二,法經(jīng)濟學角度。每一種法律制度背后都有一定的經(jīng)濟邏輯,交易成本是衡量一個制度好壞的標準,交易成本最低的制度安排是最有效率的、最優(yōu)的,但派生訴訟制度的訴訟費用過高使很多股東失去了起訴的動力。公司股東是理性經(jīng)濟人,會通過成本收益分析,來決定是否提起派生訴訟,訴訟成本的承擔規(guī)則和訴訟收益的分配規(guī)則會直接影響股東是否提起派生訴訟的決策。

    (二)股東派生訴訟制度的功能

    其一,保護處于相對弱勢地位的中小股東權益。公司受到侵害時,依照傳統(tǒng)的公司法理論,應由公司本身決定是否追究法律責任,而股東派生訴訟超越了公司的獨立人格,賦予了中小股東代行公司訴權的權利。其二,對董事、監(jiān)事、高級管理人員履行受信義務形成約束。受信義務的遵從也需要一種將違反該種義務的行為訴諸法院的機制,股東派生訴訟正是滿足這一要求的法律制度。其三,有助于規(guī)范公司治理。當公司利益受損時,若董事會或董事消極應對,監(jiān)事也難以保持中立進行有效監(jiān)督時,公司的利益維護便陷入了僵局。此時,股東派生訴訟制度就是一種可以約束經(jīng)營者的機制,通過所有者和經(jīng)營者之間的利益制衡機制,進一步規(guī)范公司治理。

    三、我國股東派生訴訟制度適用中存在的問題

    (一)法律規(guī)定有待補充完善

    現(xiàn)行《公司法》與司法解釋,對股東派生訴訟的規(guī)定比較簡單,且對訴訟管轄、舉證責任、訴訟費用等相關問題未有明確法律規(guī)定,具體的程序規(guī)定仍有待補充完善。此外,當前存在爭議的“雙重股東代表訴訟制度”,也即實務中出現(xiàn)的母公司股東可否以自己名義起訴來維護子公司的利益之問題,現(xiàn)行法律未作規(guī)定,僅在《公司法》司法解釋(四)的草案中有過探討,但最終未能被確定下來。可見,當前我國關于股東代表訴訟制度的理論和規(guī)則仍有進一步補充和完善的空間。

    (二)中小股東的起訴意愿低

    從主觀心理上,實踐當中公司權益受到侵害時,大部分中小股東提起股東代表訴訟的意愿并不高,限制了這一制度發(fā)揮功能的空間。究其原因,大致有三:其一,基于利益考量后的取舍決定。原告在無法獲得任何直接利益的情形下,還需承擔訴訟費用和敗訴風險,經(jīng)過一番得失衡量后,中小股東大概率會選擇不起訴。其二,缺乏信心。中小股東本身就處于相對弱勢地位,提起股東派生訴訟,很可能需要與董監(jiān)高等管理人員對抗,考慮到自己的微薄力量,很難憑一己之力扭轉(zhuǎn)乾坤,往往會因?qū)僭V結果信心不足而選擇不起訴。其三,厭訴心理。在大部分人認知中,“和為貴,忍為上”、“一場官司十年仇”的厭訴觀念依然存在,影響著人們對糾紛處理方式的選擇。中小股東們也普遍有著從眾心理,也受到“槍打出頭鳥”這種意識的約束,降低了其主動維權的意愿。

    (三)原告的起訴資格限制嚴格

    客觀上,要成為適格原告需滿足一定的資格條件。雖《公司法》對有限責任公司中的適格股東未加限制,但對股份有限公司,從持股比例、時間兩個方面均對原告股東資格嚴加限制。倘若對股東的派生訴訟資格不加以限制,很容易誘發(fā)股東濫訴,進而對股份公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生消極影響。但股份有限公司尤其是上市公司,屬于公眾公司、開放式公司,股東的人數(shù)多,還有一些不記名股東,股份攤薄、流通性強,在實踐中1%的持股比例較難實現(xiàn),反而制約了股東派生訴訟的適用。

    四、股東派生訴訟制度的完善構想

    (一)健全制度規(guī)定,構建適當?shù)募顧C制

    為了使股東派生訴訟更為合理,在實踐中發(fā)揮效用,可以從健全制度規(guī)定入手,為該制度的適用提供更充分的法律依據(jù)。比如,明確訴訟管轄,合理分配舉證責任。此外,股東代表訴訟的勝訴利益,歸屬于公司。中小股東間接獲得的利益,也僅是所持有股份的增值部分,敗訴時還要承擔賠償責任。因此,建立適當?shù)募顧C制,有助于提高中小股東在公司受侵害時起訴維權的積極性,可以考慮構建一種費用補償機制,降低訴訟成本,讓提起派生訴訟的股東能夠放心維權。

    (二)適當?shù)卣{(diào)整對原告資格的限定

    股份有限公司的股東,在提請股東代表訴訟時,需滿足持股比例達1%,且連續(xù)持股時間超過180天的雙重要求。從表面上看,1%的持股比例并不算高,但在實際中卻不夠合理。因此,有學者建議可以根據(jù)實踐中的真實情況設定一個低于1%的合理比例,或者是在維持原1%持股比例的基礎上,增加對持股數(shù)額的規(guī)定,只要在持股比例和持股數(shù)額兩者之間滿足其中一點即認為達到資格要求,既能保證有一定數(shù)量的股東維護股東利益,同時也不至于出現(xiàn)濫用股東訴權的現(xiàn)象。

    五、結語

    針對實踐中面臨的種種問題,我們應結合國情特色和傳統(tǒng)文化,適當借鑒域外的有益經(jīng)驗,在現(xiàn)有基礎上進一步修改和完善股東派生訴訟制度,使其更加科學、合理,能夠在未來的公司治理中真正發(fā)揮實效,讓這一移植過來的法律制度真正在中國土壤上落地生花。

    參考文獻

    [1]虞李輝.中新股東訴訟制度比較研究.法律適用,2020(02):56-62.

    [2]李秀文.我國股東代表訴訟制度的完善路徑——基于333個案例樣本的分析.中國海洋大學學報(社會科學版),2019(06):106-116.

    [3]李麗萍.論我國股東代表訴訟制度的適用困境——基于法經(jīng)濟學成本收益分析的視角.福建金融,2016(07):72-77.

    [4]中國法制出版社編.中華人民共和國公司法:實用版第5版.中國法制出版社.2018.

    [5]施天濤.商法學 第5版.法律出版社.2018.

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