瑞幸咖啡內(nèi)部控制問題及建議

□文/劉元暢

（黑龍江大學(xué)黑龍江·哈爾濱）

［提要］瑞幸咖啡從正式成立開始僅兩年時間就迅速上市并因財務(wù)造假而退市。財務(wù)造假不僅損害投資者的利益，也對資本市場中其他中概股公司產(chǎn)生巨大的信任危機(jī)。本文從內(nèi)部控制角度對瑞幸咖啡財務(wù)造假事件中反映出的問題進(jìn)行分析，并提出合理建議。

一、案例背景

（一）瑞幸咖啡企業(yè)概況。瑞幸咖啡由神州優(yōu)車集團(tuán)原COO錢治亞創(chuàng)建，總部位于廈門，第一家門店于2017年在銀河SOHO開業(yè)，陸續(xù)登陸北京、天津、上海等28個城市。2019年5月17日，瑞幸咖啡登陸納斯達(dá)克，融資6.95億美元，首次公開募股共發(fā)行3，300萬股美國存托憑證（ADS），共募集5.61億美元，公司市值約為42億美元。2019年7月8日，瑞幸咖啡推出小鹿茶產(chǎn)品進(jìn)軍新茶飲市場并引入新零售合伙人模式。截至2019年底，瑞幸咖啡直營門店數(shù)達(dá)4，507家，交易用戶突破4，000萬，成為中國最大的咖啡連鎖品牌。2020年1月，瑞幸咖啡發(fā)布智能無人零售戰(zhàn)略，推出“瑞即購”無人咖啡機(jī)和“瑞劃算”無人售賣機(jī)。通過充分利用移動互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)，與各領(lǐng)域供應(yīng)商合作，提供高品質(zhì)、性價比、高便利性的產(chǎn)品。

（二）事件回顧。2020年1月31日，做空中概股的知名機(jī)構(gòu)渾水聲稱收到一份89頁的匿名做空報告，指出瑞幸咖啡財務(wù)數(shù)據(jù)造假，稱其從2019年第三季度開始捏造財務(wù)和運(yùn)營數(shù)據(jù)。但隨后瑞幸咖啡立即否認(rèn)了所有指控；4月2日迫于壓力，瑞幸咖啡自爆虛假交易額22億元人民幣，導(dǎo)致盤前暴跌85%；4月4日財務(wù)造假事件持續(xù)發(fā)酵，瑞幸股價再次大跌15.94%；5月12日晚間，瑞幸咖啡宣布調(diào)整董事會和高級管理層；6月27日瑞幸咖啡發(fā)布聲明，公司將于6月29日在納斯達(dá)克停牌，并進(jìn)行退市備案；7月5日在股東特別大會上通過了對陸正耀、黎輝等人的董事罷免議案；9月18日市場監(jiān)管總局及上海、北京市場監(jiān)管部門對瑞幸咖啡做出行政處罰決定；10月12日瑞幸咖啡被處以罰款200萬元。2021年1月6日，有消息稱瑞幸咖啡七位副總裁及其他高管簽署聯(lián)名信，集體請求罷免瑞幸咖啡現(xiàn)任董事長兼CEO郭謹(jǐn)一。

二、瑞幸咖啡內(nèi)部控制存在的問題

（一）內(nèi)部環(huán)境。首先，管理層缺乏內(nèi)控意識甚至抵觸、阻礙內(nèi)部控制的建設(shè)。內(nèi)部控制對企業(yè)的生存及發(fā)展起著重要作用，可以說是企業(yè)經(jīng)營成敗與否的關(guān)鍵。但瑞幸咖啡在美股上市后花費(fèi)大量管理費(fèi)用將自己包裝為“新型成長型公司”這一身份。這是因為美國的《就業(yè)法》中規(guī)定新型成長型公司的財務(wù)報告不強(qiáng)制披露內(nèi)部控制的細(xì)節(jié)，否則注冊會計師事務(wù)所就必須對瑞幸咖啡內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行證明并發(fā)表意見。由此看出，瑞幸咖啡的管理層并沒有意識到內(nèi)部控制的重要性反而刻意隱瞞。其次，管理層缺乏誠信和職業(yè)道德也埋下了隱患。瑞幸咖啡獨立董事邵校恒曾任職的18家企業(yè)中，多家存在欺詐行為和內(nèi)部控制被宣布無效的情況。瑞幸咖啡聯(lián)合創(chuàng)始人楊飛也因參與非法經(jīng)營活動而被判處過監(jiān)禁。

此外，公司治理結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)過于集中而使權(quán)力得不到牽制，掌握公司大部分的決策權(quán)，形成“一股獨大”的局面。陸正耀作為瑞幸咖啡的董事長是最大股東持股30.53%，CEO錢治亞持股19.68%，二人此前分別為神州公司的董事長和前COO，而如今又形成上下級關(guān)系；而且陸正耀的姐姐是持股12.4%的Mayer Investments Fund實際控制人，因此這三人的關(guān)系難免會滋生舞弊。

（二）風(fēng)險評估。在不斷變化的市場環(huán)境中，擁有良好的風(fēng)險評估意識和風(fēng)險評估體系是一個企業(yè)面對各種嚴(yán)峻挑戰(zhàn)的基礎(chǔ)。瑞幸咖啡的大部分資金皆來自于外部融資，然而根據(jù)近3年公開的現(xiàn)金流量表中顯示經(jīng)營活動及投資活動的現(xiàn)金流量都為負(fù)數(shù)。在線下門店不斷擴(kuò)張的情況下，太過依賴外部融資，易造成資金鏈斷裂，極大地增加了財務(wù)風(fēng)險。但瑞幸咖啡始終沒有對資金結(jié)構(gòu)做出相應(yīng)調(diào)整，可見其并沒有對財務(wù)風(fēng)險建立完善的風(fēng)險評估體系。

另外，從商業(yè)模式上來看，瑞幸咖啡也忽略了經(jīng)營風(fēng)險。由于文化差異，咖啡并不是中國人主要飲品，市場較小，但瑞幸咖啡卻選擇了迅速擴(kuò)張的經(jīng)營模式。此外，前期通過補(bǔ)貼優(yōu)惠券的低價銷售方式吸引的顧客大多對價格敏感，所以即使在經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)的情況下也只能被迫繼續(xù)保持低價。因此，瑞幸咖啡在爭奪中國咖啡消費(fèi)市場的時候沒有充分對實際市場情況進(jìn)行風(fēng)險評估。

（三）控制活動。良好的資金預(yù)算控制能夠讓企業(yè)提前了解資金的使用情況，有利于企業(yè)合理利用資金和合理定位企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。從這種“倒貼”的銷售模式可以看出，瑞幸咖啡的資金預(yù)算目標(biāo)并不長遠(yuǎn)，只考慮了短期經(jīng)濟(jì)利益，導(dǎo)致自創(chuàng)立以來，不僅沒有獲利反而造成了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。而盲目地擴(kuò)張門店則增加了企業(yè)的經(jīng)營成本，大大降低了資金的使用效率。

在企業(yè)實際的內(nèi)部控制中控制活動貫穿始終，不僅存在于企業(yè)經(jīng)營管理的各個流程和環(huán)節(jié)，還涉及到企業(yè)發(fā)展的所有階段。瑞幸咖啡財務(wù)舞弊的方式之一就是通過跳單人為控制取餐碼，這樣就不會有明顯的虛假訂單產(chǎn)生；且采用不同種類的序號，使調(diào)查機(jī)構(gòu)不能簡單地將最后和初始的訂單號相減得出銷量。同時，管理層利用開具假發(fā)票、合同造假等方式增加費(fèi)用及成本，使收入和成本合理配比。瑞幸咖啡所涉及的虛假交易高達(dá)22億元，僅憑單個部門是無法瞞過所有監(jiān)管的。因此，控制活動在整個瑞幸咖啡內(nèi)部完全失效。

（四）信息與溝通。委托人往往因為數(shù)量較多且分散而將資金和權(quán)力交給代理人行使，但實際上由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，委托人往往不能深入掌握充分的信息，且代理人有時為了追求自身的利益而刻意隱瞞，這種信息不對稱也就產(chǎn)生了委托代理問題。渾水公布的報告中稱，瑞幸咖啡在2019年第三、第四季度的每日銷售商品數(shù)量至少分別被夸大了69%和88%，但實際情況是虧損達(dá)24.7%～28%，另外還夸大了銷售價格及廣告費(fèi)用等信息。瑞幸咖啡的管理層通過偽造數(shù)據(jù)的方式欺詐委托人，利用信息不對稱誘導(dǎo)委托人繼續(xù)為其投資。

此外，瑞幸咖啡對于財務(wù)信息造假事件，開始一直持有否認(rèn)態(tài)度，而最后的自爆實際上也只是被逼無奈之舉。因為如果瑞幸咖啡董事會隱瞞舞弊行為而不啟動舞弊調(diào)查程序，那么安永事務(wù)所就會將財務(wù)舞弊證據(jù)按照相關(guān)規(guī)定直接向美國證監(jiān)會報告?？梢?，瑞幸咖啡對于信息的透明度、準(zhǔn)確性和真實性一直抱有消極態(tài)度。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。擁有良好的內(nèi)部監(jiān)督制度是企業(yè)經(jīng)營管理的重要保障。瑞幸咖啡從管理層到各門店均參與巨額的財務(wù)造假，且在被曝光之前沒有任何日常監(jiān)督或?qū)ｍ棻O(jiān)督對此進(jìn)行上報，可以說瑞幸咖啡的內(nèi)部監(jiān)督體系形同虛設(shè)。2020年1月瑞幸咖啡完成增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)債，而此輪可轉(zhuǎn)債融資存在對賭協(xié)議，所以瑞星咖啡必須給出融資方認(rèn)可的財務(wù)報告。面對對賭協(xié)議和經(jīng)營虧損的壓力，管理層很可能對財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員施壓，嚴(yán)重影響財務(wù)信息質(zhì)量以及內(nèi)部審計的獨立性，導(dǎo)致審計結(jié)果有失公允。

三、對瑞幸咖啡內(nèi)部控制的建議

（一）提高人員素質(zhì)。內(nèi)部控制建設(shè)要建立在良好的內(nèi)部環(huán)境上，而內(nèi)部環(huán)境是由人決定的。首先，完善企業(yè)內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)的設(shè)置，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，確保經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相互分離，明確各部門責(zé)任，使權(quán)力得到有效制衡。其次，培養(yǎng)管理層的職業(yè)道德和社會責(zé)任感，維護(hù)企業(yè)的社會聲譽(yù)，從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的角度制定經(jīng)營策略，提高對內(nèi)部控制重要性的認(rèn)識，加強(qiáng)企業(yè)的誠信建設(shè)，共同建立良好的資本市場環(huán)境。最后，吸引更多專業(yè)人才，并對員工的專業(yè)能力結(jié)合實際工作需求定期進(jìn)行培訓(xùn)、考核與評估，提高職業(yè)道德，也要建立完善的激勵機(jī)制，提高員工的積極性，營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

（二）重視風(fēng)險評估。健全的風(fēng)險評估體系是企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險、做好防范措施的必然要求。大數(shù)據(jù)時代，企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境瞬息萬變，企業(yè)要優(yōu)化風(fēng)險評估制度，加大風(fēng)險管控力度，培養(yǎng)員工風(fēng)險意識，規(guī)范風(fēng)險識別的方法，對風(fēng)險因素進(jìn)行重點關(guān)注。風(fēng)險管理還有助于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定，使企業(yè)對自身的經(jīng)營狀況和將要面對的風(fēng)險隱患有充分認(rèn)知，統(tǒng)籌考慮風(fēng)險與價值，有利于提高企業(yè)的盈利能力和核心競爭力，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。因此，企業(yè)要根據(jù)所在行業(yè)的市場情況及自身的經(jīng)營特點，整合、評估并分析未來很可能會產(chǎn)生的風(fēng)險，對其制定相應(yīng)的預(yù)防方案。當(dāng)風(fēng)險情況發(fā)生時，能夠迅速處理，有效地減少風(fēng)險所造成的損失。

（三）加強(qiáng)預(yù)算控制。在預(yù)算管理方面，應(yīng)根據(jù)企業(yè)和市場的具體情況，分析數(shù)據(jù)的具體內(nèi)容編制預(yù)算，提高預(yù)算的精準(zhǔn)度。在執(zhí)行過程中進(jìn)行跟蹤，隨時發(fā)現(xiàn)問題。執(zhí)行結(jié)束后，對問題進(jìn)行分析為今后的預(yù)算編制提供借鑒，提高資金使用效率，使企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)更加合理。在經(jīng)營的各個階段中，對職責(zé)進(jìn)行明確劃分，明確每個流程的相關(guān)負(fù)責(zé)人，嚴(yán)密追蹤資產(chǎn)后續(xù)流向，并做好記錄，以便公示和查詢。

（四）優(yōu)化信息披露與溝通。對于瑞幸咖啡這樣依賴互聯(lián)網(wǎng)和智能技術(shù)發(fā)展的企業(yè)而言，信息的有效性和及時性更是重中之重。企業(yè)應(yīng)該加速推進(jìn)信息化建設(shè)，加強(qiáng)信息整合與分析，拓寬信息披露的渠道，減少信息不對稱，提高財務(wù)信息的真實性和透明度。每個公司所處的市場環(huán)境不同，應(yīng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點對自己的核心競爭優(yōu)勢進(jìn)行充分披露，使信息更具有聯(lián)系性，使投資者對企業(yè)有更深入的了解，避免財務(wù)欺詐。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，更應(yīng)該注重信息的及時傳遞和有效利用。只有充分加強(qiáng)信息資源整合與分析，確保溝通渠道通暢，才能更好地形成完善的溝通交流機(jī)制；只有各部門內(nèi)部的信息實現(xiàn)共享，才能使各方職責(zé)更加明確、透明，從而提高內(nèi)部控制執(zhí)行的效率。

（五）完善內(nèi)部審計。內(nèi)部審計保持相對獨立和充分發(fā)揮監(jiān)督職能是防止企業(yè)財務(wù)造假的重要保障，關(guān)乎企業(yè)的管理效果和運(yùn)營效率，是內(nèi)部監(jiān)督體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。所以，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)設(shè)立具有高業(yè)務(wù)水平、良好職業(yè)道德的企業(yè)審計委員會，并保證其獨立地位，防止內(nèi)部監(jiān)督工作流于形式。不僅要重點關(guān)注成本費(fèi)用、利潤收入等財務(wù)信息，還要將內(nèi)部控制的審計納入工作范圍，對企業(yè)內(nèi)部責(zé)任的落實、制度執(zhí)行情況和內(nèi)部控制體系運(yùn)行成果進(jìn)行監(jiān)督。確保內(nèi)部控制的有效性和最大限度地降低財務(wù)造假的可能，并維護(hù)投資人的權(quán)益。