內(nèi)控體系視角下對G集團合同管理建設(shè)的思考

劉栩暄

（甘肅省民航機場集團有限公司，甘肅 蘭州 730020）

一、引言

近年來，各企業(yè)按照財政部等五部委印發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引及國務(wù)院國資委、財政部《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關(guān)事項的通知》要求，相繼啟動了內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作，并取得了積極成效。隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境和管理模式的巨大變化，新技術(shù)和復(fù)雜組織結(jié)構(gòu)的不斷涌現(xiàn)，以及愈加嚴(yán)格的監(jiān)管要求，企業(yè)現(xiàn)有的內(nèi)控規(guī)范體系的指導(dǎo)性和適用性亟待進一步完善。

合同管理作為內(nèi)部控制建設(shè)的重要組成部分日趨制度化，并呈現(xiàn)出不斷提升的特點，從一定程度上說合同管理水平的高低直接影響著企業(yè)的發(fā)展，因此規(guī)范合同管理，既是管理人員掌握企業(yè)經(jīng)營狀況，準(zhǔn)確核算經(jīng)濟業(yè)務(wù)，控制經(jīng)營風(fēng)險的重要手段，更是企業(yè)實現(xiàn)精細化管理，向管理要效益的有效途徑，對企業(yè)控制風(fēng)險、維護自身的合法權(quán)益具有深遠意義；同時，在中央和地方巡視組對企業(yè)巡查過程中涉及的許多經(jīng)濟事項都會關(guān)聯(lián)到合同管理，領(lǐng)導(dǎo)干部經(jīng)濟責(zé)任審計，特別是任中審計及內(nèi)控專項審計，過程中也都重點關(guān)注到經(jīng)濟合同的全流程管理。

二、G集團合同管理存在的風(fēng)險點

G集團為省屬骨干企業(yè)，總資產(chǎn)規(guī)模達160億元，下屬14家分、子公司。為準(zhǔn)確地了解G集團合同管理的運行情況，我們以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》為基本指導(dǎo)，參照G集團公司現(xiàn)行《合同管理制度》，通過對重要職能部門、重點業(yè)務(wù)流程、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及關(guān)鍵崗位人員采用現(xiàn)場訪談、調(diào)查、實地查驗、比較分析等方法對其合同管理現(xiàn)狀進行了調(diào)研，梳理出以下風(fēng)險點。

1.合同前期論證不充分

合同既可以帶來利潤，也可以產(chǎn)生風(fēng)險，一份規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤軌蚪档徒?jīng)濟損失的風(fēng)險，也能避免絕大部分的法律風(fēng)險。通過抽查G集團相關(guān)的經(jīng)濟合同，發(fā)現(xiàn)在投資、特許經(jīng)營權(quán)租賃等方面，前期未針對合同事項進行足夠的可行性分析、專家咨詢及財務(wù)預(yù)測，存在合同事項內(nèi)容重復(fù)、遺漏、不合理等現(xiàn)象；同時針對部分小額的經(jīng)營合同，未對合同另一方的資質(zhì)、信用、履約能力等方面進行周密的調(diào)查、論證和比較，合同的履行存在隱患，增加了合同違約的風(fēng)險。

2.合同審批會簽有疏漏

對于大中型集團公司而言，完善的合同授權(quán)審批制度，可以簡化合同審批流程，在競爭激烈的市場環(huán)境中，不易錯失良機。G集團現(xiàn)有合同管理辦法中沒有健全的逐級授權(quán)審批制度，對于集團公司及下屬分子公司合同的審批、會簽流程均未明確；同時集團職能部門對于審批、會簽的審核內(nèi)容和承擔(dān)責(zé)任不清晰，最終可能會造成合同審批、會簽流程繁瑣且流于形式，當(dāng)合同執(zhí)行出現(xiàn)問題時，無法準(zhǔn)確劃分集團與分子公司、分子公司與職能部門之間的責(zé)任。

3.合同歸口管理不嚴(yán)格

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》中第四條規(guī)定：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合同管理，確定合同歸口管理部門，明確合同擬定、審批、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的程序和要求”。G集團目前沒有明確的合同管理歸口部門，各部門及下屬分子公司合同的簽署與履行各自為政，其所有的經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同沒有明確統(tǒng)一編號、臺賬管理的相關(guān)要求，存在合同檔案缺失風(fēng)險，同時無臺賬管理，使得經(jīng)濟業(yè)務(wù)開展登記信息不全面，無法滿足企業(yè)信息披露的要求，不利于合同的全過程管理。

4.合同履行情況缺跟蹤

對合同履行實施有效監(jiān)控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，可以確保合同全面有效的履行。G集團目前沒有合同履行的評估制度，忽視對集團及下屬各分子公司合同履行的持續(xù)跟蹤管理監(jiān)督，特別對部分商貿(mào)租賃等續(xù)簽合同，沒有詳細地評估事項就簡單地進行續(xù)簽，如果合同約定不明確造成履行不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)濟利益受損。

三、G集團合同管理存在的風(fēng)險點原因分析

1.風(fēng)險意識不強

上至領(lǐng)導(dǎo)，下至員工對合同重視程度不高，未意識到合同是企業(yè)經(jīng)濟運行事項的重要載體，風(fēng)險意識不強，合同簽訂的前期論證不充分，對合同主體識別評估重要性認(rèn)識不夠。

2.管理制度不完善

針對合同管理的內(nèi)控流程不健全、不清晰，造成權(quán)責(zé)不明，特別是審核、會簽部門職責(zé)不清；現(xiàn)行制度沒有形成從簽訂、會簽審批、執(zhí)行、歸檔管理的流程體系。

3.組織架構(gòu)不健全

現(xiàn)行制度中合同管理的組織架構(gòu)存在漏洞，沒有歸口管理部門，同時不相容崗位未分離，合同談判和執(zhí)行由同一部門進行。

4.管理理念不先進

存在重簽訂、輕執(zhí)行的現(xiàn)象，合同執(zhí)行較書面約定有偏差，缺乏全過程管理，對全過程管理理念和重要性認(rèn)識不夠；自上而下的動態(tài)管理理念和機制存在不足，后期合同歸檔不專業(yè)。

四、加強G集團合同內(nèi)控管理的對策建議

為加強合同管理，控制合同法律風(fēng)險，監(jiān)督合同實際履行，G集團應(yīng)進一步規(guī)范在合同簽訂、執(zhí)行、歸檔等過程的行為，同時遵循合法合規(guī)性、書面簽訂、事前簽訂、分類授權(quán)、歸口管理的原則，不斷完善合同管理內(nèi)控制度。

1.優(yōu)化合同的管理流程

合同管理包括資信調(diào)查、合同審核、合同簽訂、合同履行、合同結(jié)算、合同歸檔、合同報備、合同法律糾紛等環(huán)節(jié)。如圖1所示，將合同管理流程化、制度化、規(guī)范化，有利于明確責(zé)任主體、目標(biāo)任務(wù)和工作措施，有針對地實施對合同全過程監(jiān)控，有效控制和防范合同風(fēng)險。

2.重視合同的立項決策

（1）重視合同立項的前期調(diào)研工作。合同訂立前經(jīng)辦部門要進行充分的論證及可行性分析，對于涉及出資金額大、業(yè)務(wù)復(fù)雜的合同項目，進一步組織相關(guān)專家、法律以及財務(wù)專業(yè)人員進行論證，避免不合理立項、重復(fù)立項的情況發(fā)生。

（2）加強合同簽訂前同對方的資信審核工作。經(jīng)辦部門應(yīng)對合同相對方資信情況進行調(diào)查，內(nèi)容包括營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營許可及授權(quán)委托等，同時對這些資信情況進行充分的分析、比較，將資格審核合格的合作方進行歸類、整理，以方便今后經(jīng)濟合同的簽訂工作。

3.明晰合同簽訂前的審核事項

合同在簽訂前應(yīng)履行審核手續(xù)，由集團法務(wù)進行審核，其中審核事項包括形式審核與實質(zhì)審核。

4.建立健全報批、會簽體系

（1）明確集團公司合同報批流程。對于以集團名義對外簽訂的合同需在集團公司報批，集團公司合同分為基建、采購、投資、服務(wù)、咨詢、經(jīng)營及其他類合同。

（2）明確下屬分公司合同報批流程。對于集團分公司經(jīng)營管理、服務(wù)保障、日常采購及其他類合同納入年度預(yù)算或投資計劃內(nèi)且合同金額20萬元（含）以下的合同原則上在分公司內(nèi)部審批；除分公司內(nèi)部審批外的合同，應(yīng)上報集團公司審批。

（3）明確下屬子公司合同報批流程。對于集團子公司合同原則上在其公司內(nèi)部報批，如遇重大合同應(yīng)上報集團審批。其中重大合同包含：與政府簽訂的戰(zhàn)略合作類；公司設(shè)立、參股、并購、托管、重組等重大股權(quán)和資產(chǎn)變化類；土地、房產(chǎn)、主要生產(chǎn)設(shè)施等資產(chǎn)處置類；保證、抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保類；重大經(jīng)營費用性預(yù)算外支出（非保障類）金額在50萬元（含）以上的合同；業(yè)務(wù)外包金額在100萬元（含）以上的合同；涉外合同類；其他屬于重大合同的情形。

（4）明確合同簽署權(quán)限。集團公司所有合同應(yīng)由集團法定代表人審批，根據(jù)工作需要，可授權(quán)總經(jīng)理審批。重大合同、集團本部金額在100萬元（含）以上的合同或預(yù)算外支出類合同由集團董事長最終審批；除前述由集團董事長最終審批以外的合同由集團總經(jīng)理最終審批。集團法定代表人代表集團對外簽署各類合同，除法定代表人外，其他任何人須經(jīng)授權(quán)后方可代表集團簽署合同。

5.明確合同管理機構(gòu)與職責(zé)

（1）明確合同管理的歸口部門及其職責(zé)。合同歸口部門應(yīng)具體負(fù)責(zé)集團公司及下屬分子公司重大合同的法務(wù)審核并對下屬各單位合同事務(wù)進行監(jiān)督管理。主要職責(zé)應(yīng)包括：制定集團合同管理制度并監(jiān)督實施；負(fù)責(zé)集團公司合同法務(wù)審核及歸檔等臺賬工作；負(fù)責(zé)處理集團公司合同糾紛；負(fù)責(zé)集團下屬分子公司按照規(guī)定上報集團公司合同的法務(wù)審核；負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查各單位合同管理工作；負(fù)責(zé)督導(dǎo)各單位合同糾紛處置情況；其他與合同管理相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（2）明確集團下屬分子公司的職責(zé)。各分子公司應(yīng)負(fù)責(zé)本單位合同管理事務(wù)，為本單位合同談判、起草、審批、簽訂、履行、歸檔等相關(guān)工作的責(zé)任方。主要職責(zé)應(yīng)包括：制定本單位合同管理制度；對合同相對方進行資信調(diào)查；組織合同條款的起草談判；對合同條款真實性、有效性及完整性負(fù)責(zé)；負(fù)責(zé)合同審批簽訂履行；安排專人負(fù)責(zé)合同管理工作；及時將合同資料原件歸檔；建立本單位合同臺賬；定期向集團合同歸口部門報送合同履行情況并及時通報履行過程中發(fā)生的問題；處理合同糾紛；其他與合同管理相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（3）實行合同管理信息報送制度。各單位應(yīng)指派合同專管員負(fù)責(zé)合同報審、送簽、保管及授權(quán)申請等合同管理工作，同時建立合同臺賬，對合同的執(zhí)行、付款、涉訴等事項進行動態(tài)管理，每月向集團合同歸口部門報送合同管理信息。

6.完善合同履行評估制度

在經(jīng)濟合同簽訂后，集團公司及下屬分子公司應(yīng)嚴(yán)格按照合同規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，檢查、督促對方妥善履行合同，如因合同引發(fā)糾紛或訴訟、對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或其他可能造成企業(yè)損失的情況，應(yīng)及時上報協(xié)調(diào)解決，降低企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的風(fēng)險。

7.加強合同管理工作的監(jiān)督檢查

合同歸口管理部門應(yīng)組織相關(guān)職能部門共同成立合同檢查工作小組，定期或不定期的開展合同檢查工作。合同檢查主要包括以下內(nèi)容：

（1）項目立項、談判、審批及授權(quán)等管理情況。

（2）合同文本法律審核情況，重點檢查與民營企業(yè)簽訂的各類合同、高風(fēng)險業(yè)務(wù)類合同、金額較大的合同及支出類合同等。

（3）合同履行情況，重點檢查收付款憑證、驗收單、完成服務(wù)確認(rèn)書及履約進度等。

（4）合同糾紛的發(fā)生、處理和解決情況。

（5）合同專用章的使用和臺賬管理情況。

（6）合同原件和相關(guān)資料等檔案管理情況。

五、結(jié)語

合同作為經(jīng)濟活動的重要載體和憑證，具有舉足輕重的作用，在越來越重視內(nèi)部風(fēng)險控制的今天，企業(yè)必須足夠重視合同管理，從頂層設(shè)計、管理機制、全過程管理等方面不斷的完善和加強風(fēng)險防控，才能確保各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同風(fēng)險可控，從而為企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。