非同一控制下企業(yè)合并形成商譽的探討

鄭忠偉

(海南海盛航運有限公司，海南 ?？?570125)

并購是企業(yè)一項重大決策，并購結果的確認和計量對企業(yè)合并報表的影響很大。非同一控制下企業(yè)并購就是采用購買的方式對被并購企業(yè)進行控制，被并購企業(yè)的公允價值是并購對價的基礎，被并購企業(yè)凈資產公允價值確認將對未來的合并報表產生直接影響。

一、非同一控制下企業(yè)合并的公允價值存在的問題

企業(yè)并購的資產重組構成業(yè)務，并對被并購企業(yè)實施控制，認定為企業(yè)并購，不構成業(yè)務的并購，判定為購買資產。

公允價值計量的優(yōu)點是增強了會計信息的相關性，極大提高了會計信息質量，提供給財務報表使用者更有用的信息，適應當今瞬息萬變的市場經濟時代。但是公允價值的獲取存在不確定性，也面臨諸多困難，因此，財務人員對公允價值的使用心存困惑。

1.公允價值計量的市場環(huán)境不成熟

公允價值計量的公允性要求有活躍、流動、健全的市場提供公平交易價格。目前來看，我國的產權交易市場還不夠規(guī)范公允價值獲取的第一層次交易市場尚不完善，企業(yè)大多數(shù)資產和負債項目無法直接取自活躍市場上的公開公允的標價。例如同一公司的股票在A股、H股或者B股及境外上市后的股票價格并不那么一致，企業(yè)間的非貨幣交易存在諸多不規(guī)范，產權的交易及生產資料的交易市場也不成熟，這樣往往不能真正反映出企業(yè)的真實價值，絕大部分的資產的公允價格難于獲取。這種環(huán)境下，一定程度上的影響了企業(yè)會計數(shù)據的客觀真實性，可靠性并不是那么高，并且不同企業(yè)主體擁有的信息也千差萬別，難于實現(xiàn)統(tǒng)一標準，最終得出的信息的有效性，就可想而知了。

2.公允價值缺乏可操作性及可靠性

每個企業(yè)的資產種類不僅多而且復雜，特別是沒有活躍市場環(huán)境下資產組合的公允價值，須合理運用資產估值技術對資產進行評估，應用何種估值方法及需具備的技術水平，都給評估人員提出了較高要求，需要專業(yè)判斷能力。而且，不同投資者以及管理者對于所處投資階段不同要求回報率不同，還包括時間點、現(xiàn)金流、折價率等的不確定性因素存在，直接增加了評估人員估值的難度及可能的操作性。企業(yè)的資產、負債以及構成業(yè)務資產負債組合的可靠估值是公允價值面臨的難題。如何應用估值技術，采取何種估值方法進行評估由評估人員確定，作為估值基礎的折現(xiàn)利率的選擇存在較強的主觀因素，公允價值的運用存在隨意性。

3.獲取公允價值信息渠道成本高

企業(yè)會計從業(yè)人員在對期末各項資產及負債進行公允價值計量時，多種因素使得公允價值獲取的信息成本居高不下。與歷史成本相比，取得公允價值需要花費更多的時間成本和資金成本，當取得成本大于效益時，就違背了財務管理中的成本效益原則，況且準確、可靠和有效的公允價值計量還存在不確定性。

二、非同一控制下企業(yè)合并的公允價值的確定方法

就我國現(xiàn)存準則體系當中，公允價值一般可為分三個層級的應用。第一層級是資產和負債存在活躍的市場，報價可作為公允價值來進行確定；第二層級是資產和負債不存在活躍市場，應當參照各方熟悉情況的市場交易價格確定，或者在自愿交易前提下借鑒相近標的交易價格來確定其公允價值；第三層級是既不能滿足第一層條件也不能滿足第二層級條件時，應運用公允價值的估值技術進行評估，我們通常熟知的評估方法就是專業(yè)的估值技術方法。由此所評估出來的結論是可以視為企業(yè)的公允價值，這并不是直接來源于市場報價或市場交易價格的公允價值。

企業(yè)間的并購價值分析可以說是企業(yè)整體戰(zhàn)略的主要組成部分，這些分析工作需要由企業(yè)的投資預算部門及財務部門來承擔，而最終能否獲得管理層認可是由投資預算反映的財務結果所決定的。為此，企業(yè)并購評估時，在不存在活躍的市場報價，也沒有熟悉的市場交易價格時，可優(yōu)先考慮價值評估的收益法、市場法及成本法來對所需并購企業(yè)進行價值評估。

1.企業(yè)并購價值評估之收益法

收益法指的是管理層通過經營企業(yè)的全部資產負債組合產生的回報最終計算出來的企業(yè)價值，企業(yè)價值包括無形資產價值和有形資產價值，承擔相應的負債，通過生產經營獲取現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出的凈額折現(xiàn)后的現(xiàn)值。也可以說收益法是通過將被評估企業(yè)預期收益折現(xiàn)來確定被評估企業(yè)價值。收益法主要是運用現(xiàn)值技術，即一項資產的價值是利用其所能獲取的未來現(xiàn)金凈流入的現(xiàn)值，其折現(xiàn)率反映了投資該項資產，為了獲得收益而承擔風險的回報率。收益法目前較成熟，使用較多的估值技術。但是因為不同投資者所具備的風險承受能力各不相同，所以對于投資回報的期望值結果也會產生較大的區(qū)別。對于市場中價值較高的企業(yè)對于投資者來說意味著其投資的風險較低，回報率也相對較低；對于市場中價值較低的企業(yè)對于投資者來說意味著其投資的風險較高，回報率也相對較高。為此，在使用企業(yè)并購價值評估收益法的時候，一項投資的預期回報率及風險越高，意味著所投資企業(yè)價值越低，反之則價值越高。

2.企業(yè)并購價值評估之市場法

運用市場上相同或者類似資產成交的價格進行價值評估，并通過資產類比的測算來進行評估的辦法通常稱之為市場法。在運用市場法時要特別注意有兩個必須前提條件，一是該交易存在于一個公開并且活躍的市場，二是該需評估資產市場上能找到可比類似資產及交易歷史。市場法將已在市場上交易過的類似企業(yè)資產、證券、股東權益等權益性資產來進行比較分析，最終通過市場的被參考企業(yè)來確定被評估企業(yè)的價值。

3.企業(yè)并購價值評估之成本法

成本法是指首先估測被評估資產的現(xiàn)行再取得成本(重置成本)，然后估測被評估資產業(yè)已存在的各種貶值因素，并將其從重置成本中扣除而得到被評估資產價值的評估方法。成本法的運用要注意兩個必須前提條件，一是被評估企業(yè)資產要處于可持續(xù)使用的狀態(tài)或者處于可設定好持續(xù)狀態(tài)，二是可以通過現(xiàn)行途徑調查并取得所要評估資產的社會平均成本詳細資料。成本法也稱之為資產基礎法，根據企業(yè)各類資產價值及負債價值為基礎來合理評估企業(yè)價值。應用成本法除了兩個必須前提條件外，還需要考慮其他存在的損耗因素，一般常見的有經濟性損耗、有形損耗及功能性損耗等。而成本法是否有效的關鍵在于所選企業(yè)資產價格是否標準和公允。成本法主要有賬面價值法、重置成本法和清算價格法。對收益穩(wěn)定的持續(xù)經營型企業(yè)，資產基礎法無法體現(xiàn)企業(yè)未來收益與現(xiàn)有資產的關系，往往不能真實地反映企業(yè)股權的價值。

三、合并成本溢價確認的思路

企業(yè)并購估值與并購交易定價，是并購交易價格確定過程中的兩個環(huán)節(jié)。估值是定價的基礎，交易價格是定價的結果。

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，對于非同一控制下的企業(yè)合并，合并中取得的有關資產、負債應按其在購買日的公允價值計量，企業(yè)合并成本大于合并中取得可辨認凈資產公允價值的份額部分確認為商譽，企業(yè)合并成本小于合并中取得可辨認凈資產公允價值的份額部分計入合并當期損益。在交易比較公允的市場下，購并價格一般會大于目標公司的市場價格，即收購方合并成本一般大于取得目標公司可辨認凈資產的公允價值。收購方公司為取得目標公司的股權而向目標公司股東支付的高于其可辨認凈資產公允價值的部分價值，為收購溢價，即不可辨認資產的價值，可理解為并購產生的協(xié)同效應價值帶來凈現(xiàn)金流的資產價值，實際就是的商譽。會計準則對商譽的會計確認有明確規(guī)定：被并購企業(yè)法人資格注銷時，該商譽在購并企業(yè)賬上列示；被并購企業(yè)法人資格保留時，該商譽含在購并企業(yè)長期股權投資成本里，在合并報表中單獨列示。

收益法評估結果與資產基礎法評估結果相比，更真實更接近企業(yè)的價值，包含目標公司賬上未能體現(xiàn)的可辨認資產，如技術類資產、商標價值等。通常，會計實務中對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方委托評估機構以財務報表為目的，將購并價格對資產、負債進行合理分攤評估(PPA)，將收購企業(yè)的收購價格根據合并中取得的被購買方可辨認資產(包括各類可辨認無形資產)、負債及或有負債的公允價值進行分配，其分配差額為并購溢折價。購買日對差異進行處理，首先用長期股權投資賬面價值(購買時支付對價的公允價值)與被購買方可辨認凈資產公允價值進行比較，大于被購買方可辨認凈資產的部分確認為商譽，小于部分計入留存收益。例如A企業(yè)并購B企業(yè)，B企業(yè)凈資產賬面價值16億元，采用成本法評估凈資產價值12億元，采用收益法評估企業(yè)整體資產評估價值14億元，A企業(yè)支付的并購對價15億元。這里出現(xiàn)了三個差異。一是采用成本法對被并購企業(yè)凈資產評估價值與賬面價值之差(16億元-12億元=4億元)，該差額反映被并購企業(yè)賬面凈資產在購并日發(fā)生的重估增值或減值；二是采用收益法評估企業(yè)整體資產評估價值與采用成本法評估凈資產價值之差，該差額反映企業(yè)凈資產評估值12億元與企業(yè)價值的評估值14億元的差異，往往以企業(yè)價值的評估值14億元作為競標底價，為了被并購企業(yè)財務報表能真實反映其公允的企業(yè)價值，以購買對價分攤(PPA)為目的的評估，將14億元-12億元=2億元的差額分攤至被并購企業(yè)的資產和負債；三是購并價格與公允價值之間的差額，購并價格與企業(yè)可辨認凈資產公允價值(會計實務中凈資產的公允價值)的差即合并商譽。收購日，A企業(yè)的單體報表確認對B企業(yè)的長期股權投資15億元，A企業(yè)按B企業(yè)(PPA)分攤后的可辨認凈資產評估值14億元編制合并報表，15億元-14億元=1億元確認為合并商譽。

四、過渡期損益對企業(yè)合并商譽的調整

在非同一控制下企業(yè)合并中，基準日評估值是被購買方可辨認凈資產于購買日的公允價值的基礎，通常情況下評估基準日與購買日不在同一天，則被購買方在這兩個日期之間的過渡期內產生相關損益、資產、負債的變動引起的凈資產的變動，將視并購協(xié)議對過渡期損益和其他凈資產變動的約定進行處理。

1.并購協(xié)議約定過渡期損益和其他凈資產變動由購買方承擔的，或購買方和原股東平均承擔的，則該期間的凈資產變動表明購買方以相同的對價取得了較多或者較少的被購買方凈資產，并進而作為商譽的調整因素，如果并購未產生商譽，則作為并購成本的調整因素。

2.并購協(xié)議約定過渡期損益和其他凈資產變動仍歸屬原股東承擔的，按并購協(xié)議與原股東結算過渡期損益和其他凈資產變動，不影響商譽和并購成本。

購買方可以依據《企業(yè)會計準則解釋第4號》關于“計量期”的規(guī)定，先依據當時可獲得的信息對企業(yè)合并事項作出暫時性的會計處理，購買日起一年內獲取了關于購買日存在狀態(tài)的新的或者進一步信息的，再進行調整，視同在購買日的確認和計量。

五、合并成本溢價中的核心商譽的確認及后續(xù)計量的意見

購買日被購買方凈資產公允價值高于或低于其賬面價值的部分和被購買方之前賬面未確認的其他凈資產的公允價值，這屬于被購買方凈資產賬面價值與公允價值的差異，不屬于商譽；由于購買對價估值的失誤，導致購買方并購支付過高或過低對價，也不屬于商譽；被購買方現(xiàn)存業(yè)務持續(xù)經營的品牌或網絡渠道的公允價值以及將購買方和被購買方的凈資產聯(lián)合起來產生的期望協(xié)同效應的公允價值，屬于核心商譽。

因企業(yè)合并產生的協(xié)同效應而反映的合并成本溢價確認合并報表商譽。按現(xiàn)行會計準則，商譽只能通過減值測試顯示有減值跡象，方能計提減值準備來消耗商譽。一般情況下是在被合并企業(yè)的生產經營虧損或不景氣時，企業(yè)合并協(xié)同效應已不明顯，商譽減值測試出現(xiàn)減值跡象，被合并企業(yè)經營虧損，再計提商譽的減值準備，造成合并報表的虧損金額加大，這樣給企業(yè)帶來雪上加霜的效應，不便于投資者全面了解企業(yè)的經營情況和所處的行業(yè)地位。

因并購重組形成商譽，近二年計提大額商譽減值準備對年報業(yè)績造成沖擊的上市公司有不少。例如：聯(lián)建光電繼2018年對相關子公司大幅計提商譽減值準備約27億元之后，2019年再次對子公司計提商譽減值準備約10億元，造成2018年凈虧損28.87億元，2019年又凈虧損13.80億元；全通教育也遭受了持續(xù)的商譽減值，短短兩年間凈資產蒸發(fā)超過12億元，2018年，全通教育對子公司計提商譽減值準備6.86億元，2019年再次對子公司計提商譽減值準備5.88億元，主要受商譽減值影響，2018年虧損6.44億元，2019年又虧損7.17億元。這兩家上市公司連續(xù)兩年虧損，已被交易所予以特別處理，在股票簡稱前冠以“ST”，正在為過去的高溢價并購付出代價。

根據現(xiàn)行的會計準則，商譽減值風險關鍵在于公司的可持續(xù)盈利能力。并購對象業(yè)績好，商譽不能動(不能攤銷)，就一直放在那里，但只要有并購對象未來業(yè)績不佳的預期，就會出現(xiàn)減值跡象。因此即使并購對象超預期完成業(yè)績承諾，即使實現(xiàn)的利潤金額已經遠超商譽，未來商譽依然需要減值測試。商譽就像企業(yè)里存在的一枚不定時炸彈，不知什么時候就會對企業(yè)業(yè)績帶來沖擊。

建議合并報表的商譽消耗可以采取類似可辨認資產按年限攤銷的方式，不論企業(yè)生產經營情況的好壞，均可以通過商譽攤銷進行消耗。

六、結語

在具體企業(yè)并購實踐過程中，對于目標并購企業(yè)的價值評估是非常重要的環(huán)節(jié)，同時也是并購企業(yè)與被并購企業(yè)的原股東兩者間爭議最多的環(huán)節(jié)。在對企業(yè)進行價值評估時，要認清企業(yè)的真正價值在哪里，看重的是被并購企業(yè)的資產還是未來的現(xiàn)金流入，或者是其他企業(yè)未來可帶來的期權價值，等等。只有認清這些問題才能夠從根本上把并購企業(yè)價值評估做到客觀公允，最終為實施并購的企業(yè)提供實質性的指導數(shù)據支持。企業(yè)并購重組，優(yōu)化資源配置，提高經濟效率，充分體現(xiàn)了市場在社會資源配置中的決定性作用。鑒于公允價值計量的市場環(huán)境還不夠成熟，采取合適的方法才能取得較為客觀的公允價值，以并購對價對公允價值進行合理分攤，為不擴大確認商譽，僅將并購雙方產生的協(xié)同效應的公允價值，確認為合并商譽。為化解大額商譽減值對企業(yè)業(yè)績的沖擊，建議通過攤銷來消耗并購形成的商譽。