企業(yè)并購整合中的問題及應對策略

馬蘭

摘要：企業(yè)往往根據(jù)自己戰(zhàn)略的需要，通過并購實現(xiàn)超常規(guī)的發(fā)展。企業(yè)通?？梢赃x擇橫向和縱向并購兩種方式實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略目標。橫向并購是并購與原產(chǎn)業(yè)不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，縱向并購是并購與原產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的上游或下游生產(chǎn)階段的擴展。兩種并購都是為實現(xiàn)企業(yè)不同時期的戰(zhàn)略目標，但在實際并購過程中，成功案例往往很少。在整合的過程中，遇到各種各樣的經(jīng)營風險，未能達到預期的協(xié)同效應等。財務整合作為企業(yè)整合的重要部分，有著不可替代的作用，也面臨著前所未有的困難。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;財務整合;問題與對策

引言

財務整合就是并購企業(yè)對被并購企業(yè)的財務制度體系、核算體系、融資體系、稅務籌劃體系、財務人員管理體系、信息系統(tǒng)建設、財務文化等實現(xiàn)統(tǒng)一的管理和監(jiān)督，使所有被并購企業(yè)的運營按統(tǒng)一的財務制度、核算體系進行，納入母公司的統(tǒng)一合并報表范圍。比如新希望集團2003年并購十六家乳品工廠，成立乳業(yè)事業(yè)部，該板塊獨立運營，成立乳業(yè)板塊，該板塊納入統(tǒng)一合并報表的范圍。剛剛進入，新希望面臨前所未有的困難，我們經(jīng)歷了8年的虧損，完全沒有達到并購預期的經(jīng)營效應和協(xié)同效應。但后來我們不斷總結(jié)，經(jīng)營上采取保鮮戰(zhàn)略，終于開始盈利，盈利三年后我們開始做IPO，用了5年的時間我們終于成功IPO。2018年9月27日通過證監(jiān)會審核。2019年1月在深交所敲鐘。這包含了所有人的心血。個人認為，并購中作為核心的財務整合重要，戰(zhàn)略定位更重要，如果不是保鮮戰(zhàn)略的持續(xù)穩(wěn)定推進，何來新乳業(yè)的當下，未來我們也會堅定不移持續(xù)地推動保鮮戰(zhàn)略。

財務整合中的主要問題及應對策略：

一、橫向并購中，由于新并購企業(yè)的行業(yè)不同，將原飼料體系的財務負責人員派往新并購的版塊，我們遇到了前所未有的困難：飼料不屬于快銷品，銷售走經(jīng)銷商渠道，按常規(guī)的應收賬款先款后貨管理即可?？墒切掳鍓K屬于城市型乳業(yè)，必須進入現(xiàn)代銷售渠道，完全交給經(jīng)銷商是不行的，我們必須進入現(xiàn)代銷售渠道創(chuàng)建自己的品牌，而與之匹配的財務管理、制度等完全不能與之適應，不能管控到位，曾經(jīng)有分公司應收賬款高達幾百萬的壞賬，旗下有十六家分公司，合并的風險完全達到重大風險披露的標準，經(jīng)歷幾代財務人員的努力，我們近業(yè)務近流程，在業(yè)務環(huán)節(jié)尋找各個關(guān)鍵控制點，最終能把：KA、KB，學校、酒店、送奶到戶、直營點、便利店等各種特通渠道的應收賬款管理好，實現(xiàn)了財務管理與經(jīng)營的需求的匹配。

二、往來的清理。雖然并購中有評估報告，但是供應商與原公司的往來存在著或有負債的風險，我們進入后立即與供應商對賬詢證，確認當中的差異，并與對方交涉，屬于并購前的由對方承擔。在以后的并購并購中，我們會特別約定如有負債由對方承擔，規(guī)避這方面的風險。這個風險點要注意，一般并購前的公司，在核算、稅務等方面并不規(guī)范，在核對時一定要仔細認真。

三、存貨、資產(chǎn)方面的風險。全面清查盤點并購企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)、在建工程等，與評估報告核對，確認并購前差異由對方承擔;全面接受核對無異議后，要求對方開具發(fā)票，我方入賬。這個點要關(guān)注的是權(quán)屬問題，有的私營企業(yè)可以把政府的資產(chǎn)作為投資入股，這種情況需要與政府方面確認，核實清楚，再與協(xié)議方協(xié)商解決，并簽訂補充協(xié)議，明確解決辦法。

四、并購后核算制度的統(tǒng)一。下發(fā)統(tǒng)一企業(yè)會計制度，并報稅務備案。報會計師事務所，作為合并報表的基礎。其中：核算制度包括基礎核算（符合會計準則及指南要求），統(tǒng)一會計報表體系，包括核算報表和管理報表（考核口徑）;執(zhí)行預算、績效與會計指標的接軌，核算指標調(diào)整以后就直接生成績效考核指標，為季度、年度績效兌現(xiàn)服務;使用的時候總部層面分核算線路和財管線路。

五、并購后資金的管理。實行集團融資，由總部統(tǒng)一貸款，分公司根據(jù)各自的資金需求，做按月的半年度的滾動資金需求計劃，根據(jù)實際資金需求總部與分公司簽訂借款計劃。資金內(nèi)部借貸享受統(tǒng)借統(tǒng)貸的稅收免稅政策。所有公司的收付款實現(xiàn)財務共享、財務公司的集中收支。分公司除非能取得比集團融資利率更低的貸款（比如當?shù)啬苋〉美实鹊氐膶ｍ椊ㄔO貸款），否則不允許以分公司名義融資。如果分公司有符合要求的貸款需要報總部資金中心批準。

六、并購后的集團批采。對于大棕原輔料、藥品等，實行集團統(tǒng)一招標，確定當年供應商，與供應商簽訂年度總合同，分公司實際執(zhí)行時按招標價格，簽訂分采合同，分采訂單需要報總部采購部（采購經(jīng)理）和財務部（財務經(jīng)理）根據(jù)采購計劃（總監(jiān)審批）審核后采購（采購總監(jiān)）。批量集團采購每年會大幅降低集團成本，管理方面的效力體現(xiàn)在方方面面。

七、稅收籌劃。集團統(tǒng)一稅收籌劃，要求各分公司稅收信用等級做到A級。下發(fā)稅務方面的制度，規(guī)范稅收申報等實務制度，比如增值稅，要求大家嚴格分清核算免稅和應稅項目，按政策抵扣非免稅項目的進項稅，對于免稅項目的進項一定要做進項稅額轉(zhuǎn)出（稅務督查部門專門檢查即有免稅項目和應稅項目的企業(yè)，有未做進項稅額的轉(zhuǎn)出），規(guī)避稅收風險;對于售賣廢舊資產(chǎn)指導所有旗下企業(yè)：享受2014年57號文簡易增收3%稅率減按2%稅率（免稅業(yè)務未抵扣進項的資產(chǎn)）。

八、財務分析。按月根據(jù)信息系統(tǒng)提取的數(shù)據(jù)，與生產(chǎn)部聯(lián)合，形成財務分析報告，主要用考核數(shù)據(jù)，與生產(chǎn)部門的需要，分析經(jīng)營中的亮點與問題，亮點報總部，能全板塊推廣的推廣;經(jīng)營中的問題點，制定改善措施;每月定期召開經(jīng)營活動分析會。我們更鼓勵大家做專題分析，就是找到某個切入點，找到能改善經(jīng)營的辦法，制定相關(guān)制度并推動執(zhí)行。比如：我們牧業(yè)奶廳的前藥浴和后藥浴，每月都會使用大量的酸堿清洗劑，一般的耗費是0.5元/公斤，突然有一個月數(shù)據(jù)出來就是1.6元/公斤，它顯然不正常，財務就會通過這個點切入，去關(guān)注整個過程，結(jié)果發(fā)現(xiàn)擠奶工沒有按正確的操作流程稀釋酸堿清洗劑到正確的濃度使用，事實上這種違規(guī)操作對奶牛乳頭本身的健康也是有害的，一頭牛如果發(fā)生乳腺炎，基本是報廢，治愈的可能性很小，而它們都是進口牛，凈值一般在3～5萬，可謂損失慘重。這就需要一追到底，調(diào)整擠奶工的考核指標，必須與各人的經(jīng)營績效掛鉤，制定這個耗費允許范圍，超過或者低于百分比考核個人。操作流程必須做到位，濃度不夠也會出現(xiàn)消毒不嚴問題，大了影響奶牛健康，小了直接影響奶質(zhì)量，會使細菌數(shù)等指標超標，工廠拒收，那損失就大了。

九、人員的管理。對并購企業(yè)派駐財務負責人的管理體系。如前所述，即便是從自己原有的板塊派出的財務總監(jiān)也不一定能夠完全適應企業(yè)發(fā)展、業(yè)務發(fā)展的需要，培訓和自我提升就顯得特別重要。而且對于現(xiàn)代渠道的財務管理實務方面真正有用的又是那么缺失，大家都是在問題中成長，相對而言就來得比較慢。企業(yè)方面除定期組織實務方面的培訓外，還制定財務線路取得更高一級學歷、職稱、執(zhí)業(yè)資格的獎勵、升薪、升職制度，培訓自己的后備儲蓄人才。

十、流程與業(yè)務流程的整合?，F(xiàn)代企業(yè)的大部分內(nèi)控制度已經(jīng)融于信息系統(tǒng)，通過業(yè)務審批流程來控制，始于業(yè)務環(huán)節(jié)，留到各審批節(jié)點，審批通過后到共享財務中心，實際上的業(yè)財融合，共享制單審核崗審批通過自動生成憑證打款給供應供應商或經(jīng)辦人員;也就是大部分內(nèi)控已經(jīng)通過系統(tǒng)控制。

十一、財務檢查制度。在共享上線的大前提下，核算層面基本在總部集成，財務人員又回到了柜臺里面?；鶎訕I(yè)財主要負責成本核算，監(jiān)控各種物料于各項成本訂單的投放，對它制定標準成本方案，并與實際比對考核;這種體系變化的情況下，財務全面檢查非常必要，首先人員隸屬于總部，具有相對的獨立性，檢查分牧場有無按總部統(tǒng)一核算制度核算、各項管理制度的落地情況，規(guī)避腐敗;針對檢查中的問題培訓，現(xiàn)場提升在崗財務人員的業(yè)務素質(zhì)，現(xiàn)場抽查、盤點資產(chǎn)、存貨等，保障其安全性。特別有部分非常規(guī)業(yè)務，并購中的賬外物資管理不到位;部分租入易耗資產(chǎn)沒有管理，即不使用也沒有放置于符合管理要求的場地管理，將來歸還資產(chǎn)時很難將其恢復到能使用的狀況，而主合同跟人簽的是該物資是需要歸還的，當?shù)毓芾韴F隊也沒有適時地、采用恰當?shù)姆绞脚c對方談判，達成規(guī)避風險的補充協(xié)議，就會給企業(yè)帶來潛在的預計損失。檢查中一并留意，系統(tǒng)未控制到的風險點，給出系統(tǒng)外控制策略或優(yōu)化系統(tǒng)流程。

十二、并購后的預算與績效考核。每年的9月開始由財務部牽頭，其他各部門按各自的要求提供數(shù)據(jù)，比如生產(chǎn)部提供產(chǎn)量預算、銷售部提供銷量預算、各部門提供各自的費用預算、采購部提供采購預算，財務綜合平衡后層層上報匯總，按照二上二下的方式確定次年的預算指標，年度總經(jīng)理會議上，總經(jīng)理拿著各部門匯總制定的考核指標簽到季度、年底責任狀，中層以上人員的按30%的比例執(zhí)行考核兌現(xiàn);高管層按40%的比例執(zhí)行績效;財務部按季度、年度提供考核數(shù)據(jù)執(zhí)行考核績效。現(xiàn)代企業(yè)的財務已經(jīng)不再是算賬財務了，早已融于企業(yè)的經(jīng)營管理中，為企業(yè)的業(yè)績貢獻一份綿薄之力。

十三、財務文化的整合。集團的財務文化，是近業(yè)務、近流程，要求所有被并購公司統(tǒng)一執(zhí)行;發(fā)現(xiàn)經(jīng)營中的風險，并制定有效規(guī)避措施;積極協(xié)助經(jīng)營，招標采購規(guī)避采購方面的腐敗，近流程、近業(yè)務，結(jié)合庫存、生產(chǎn)需要量、庫存容量，才能算出最佳采購量，成本管控落到實地;配合年初預算，按月、季、年分析績效達成，提供績效指標數(shù)據(jù)，分析達成與未達成的原因，參與員工的績效考核，通過參與關(guān)鍵崗位考核方案指標的制定、執(zhí)行等參與經(jīng)營，使我們的管控落到實地。

結(jié)語

總之，企業(yè)并購的過程中，財務整合并非一項簡單短期的工作，要想達到預期的效果，不僅要有完整的計劃，還需要搭建好各方面的框架，如：核算、財務管理、預算、績效考核、稅務管理等方面的框架;被并購公司的領導班子及經(jīng)理中間層面積極傳達、嚴格執(zhí)行，員工積極響應。通過財務整合，使并購后的財務系統(tǒng)在目標一致的基礎上，有序、整體地與企業(yè)整體共同成長，切實提高企業(yè)整體的經(jīng)營、管理水平，達到最佳的協(xié)同效應。

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