小米集團(tuán)港股上市的優(yōu)先股會計處理及啟示

和麗芬 崔聰穎 劉寧

摘?要：以小米赴港上市時所披露的財務(wù)報告與其真實(shí)的經(jīng)營狀況相矛盾的事實(shí)為切入點(diǎn)，闡述了國際會計準(zhǔn)則下優(yōu)先股的界定方法，分析出小米集團(tuán)的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股是按照金融負(fù)債來進(jìn)行會計處理的，由此解釋了上述矛盾?；诖颂岢隹赊D(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股會計處理存在的問題及兩點(diǎn)建議，并針對科技型公司發(fā)行優(yōu)先股的會計處理總結(jié)了相應(yīng)策略及啟示。

關(guān)鍵詞：小米集團(tuán)?可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股?會計處理?國際會計準(zhǔn)則

一、引言

隨著信息技術(shù)發(fā)展，我國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)過PC時代、移動互聯(lián)網(wǎng)時代，正式進(jìn)入物聯(lián)網(wǎng)時代，互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢良好，以互聯(lián)網(wǎng)為依托的科技型企業(yè)發(fā)展迅速[1]。自2017年10月開始，各大互聯(lián)網(wǎng)科技創(chuàng)新型公司紛紛奔赴我國香港和美國上市，2018年7月9日，小米集團(tuán)在港交所掛牌，將該浪潮又推向高點(diǎn)。

小米集團(tuán)于2018年6月28日發(fā)布其招股說明書，其中可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股一項(xiàng)尤為引人注目。雖然這一項(xiàng)目在其他公司并不多見，但對小米集團(tuán)卻非常重要。小米在上市前進(jìn)行了六輪融資，方式均為可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股。正是由于這些優(yōu)先股的發(fā)行，小米集團(tuán)2017年產(chǎn)生了540.72億的巨大支出，但在其正式上市之后發(fā)布的第一個季度報表，即2018年第三季度報表，這項(xiàng)上市前最大虧損項(xiàng)目已經(jīng)轉(zhuǎn)為收益。針對該現(xiàn)象，有人認(rèn)為是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市浪潮催生的泡沫效應(yīng)，也有觀點(diǎn)稱小米集團(tuán)多年商業(yè)模式、經(jīng)營戰(zhàn)略的運(yùn)營積累，看漲其市場價值屬于合理范圍[2]。以上是圍繞宏觀經(jīng)濟(jì)或企業(yè)策略的籠統(tǒng)分析，并未針對小米集團(tuán)的具體財務(wù)報表進(jìn)行直觀解析。

二、小米集團(tuán)財務(wù)報表的巨額虧損

小米集團(tuán)正式上市前的招股說明書披露了2015-2017年共三年的財報數(shù)據(jù)。財報顯示：公司采用國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行計量，收入呈增長趨勢，尤其是2017年，收入達(dá)1146.25億元，同比去年增長67.49%，營業(yè)利潤達(dá)122.15億元，同比去年增長222.72%。但比較其凈利潤發(fā)現(xiàn)，公司2015年虧損，2016年盈利，2017年在收入和營業(yè)利潤呈顯著增長前提下，財報列示公司虧損高達(dá)438.89億元，資產(chǎn)負(fù)債表2017年末的股東權(quán)益額-1272億元，以上數(shù)據(jù)使得很多投資者望而生畏，公司股票一度不為市場所看好。究其原因，“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股”作為非經(jīng)營性項(xiàng)目，嚴(yán)重侵蝕了營業(yè)利潤，造成小米集團(tuán)的賬面巨額虧損。如果小米集團(tuán)按國內(nèi)會計準(zhǔn)則計量，2017年調(diào)整后的凈利潤為53.62億元，前后相差492.51億元，股東權(quán)益額343億元，與之前相差1615億元。因?yàn)楣_市場上并非所有投資者都具備專業(yè)知識，加之中小股東的非理性交易行為，國際會計準(zhǔn)則對可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的核算處理結(jié)果，可能使?jié)撛谕顿Y者望而卻步，也可能導(dǎo)致原有持股人在市場拋售股票，加大公司股價下跌風(fēng)險。因此，公司可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的會計處理，無論對公司本身抑或外部投資者而言均具有十分重要的意義或作用。

三、國際會計準(zhǔn)則下優(yōu)先股界定

優(yōu)先股是指享有優(yōu)先權(quán)的股票。與普通股相比，在利潤分紅和破產(chǎn)清算方面享有優(yōu)先權(quán)，其風(fēng)險較小，但優(yōu)先股股東沒有發(fā)言權(quán)和投票表決權(quán)，一般不參與公司管理決策[3]。優(yōu)先股股東不能退股，只能通過贖回條款被贖回，或者通過轉(zhuǎn)換條款轉(zhuǎn)換為普通股。附有可轉(zhuǎn)換和可贖回權(quán)利的優(yōu)先股被稱為可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股。

可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的會計處理之所以造成巨大爭論，其原因就在于對“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股”到底是負(fù)債還是權(quán)益的界定不清晰。從企業(yè)角度看，權(quán)益是“給我花的錢”，債務(wù)是“我要還的錢”[4]，而優(yōu)先股是一種介于股票和債券之間的金融工具。由于各公司優(yōu)先股合同的附加條件比較繁瑣且存在差異，其性質(zhì)偏向也變得模糊。這種情況下，優(yōu)先股到底是權(quán)益還是債務(wù)，需要依據(jù)權(quán)益與債務(wù)的劃分規(guī)定和具體的合同條款進(jìn)行判斷。國際會計準(zhǔn)則對金融負(fù)債和權(quán)益工具的劃分有著詳細(xì)具體的規(guī)定，見表1所示。

根據(jù)表1，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股適用于第三條“將來需用或可用權(quán)益工具結(jié)算的合同”，對于非衍生金融工具，看將來需要支付的股份數(shù)量是否已經(jīng)提前規(guī)定，如果已經(jīng)規(guī)定為固定值，就劃分為權(quán)益工具，否則就屬于金融負(fù)債。對于衍生金融工具，看是否符合“固定對固定”原則，如若符合，就屬于權(quán)益工具，反之屬于金融負(fù)債。

國際會計準(zhǔn)則的相關(guān)劃分規(guī)定清楚明了，但實(shí)際情況遠(yuǎn)比其復(fù)雜得多，很多互聯(lián)網(wǎng)科技公司的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股同時包含債務(wù)和權(quán)益的成分，這種金融工具被稱為“復(fù)合金融工具”。對復(fù)合金融工具有“拆分”和“不拆分”兩種會計處理方法?！安鸱帧本褪菍⒃擁?xiàng)復(fù)合金融工具中更像“債”的部分按照金融負(fù)債處理，更像“股”的部分按照權(quán)益工具處理?！安徊鸱帧敝饕m合于無法拆分或者拆分復(fù)雜的情況，一般直接整體按照金融負(fù)債或權(quán)益工具計量。

四、小米集團(tuán)可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的會計處理

小米集團(tuán)的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股如何劃分，還要結(jié)合招股說明書中關(guān)于優(yōu)先股的相關(guān)合同條款進(jìn)行判斷，如表2所示。

根據(jù)表2所示，一方面“可贖回權(quán)”規(guī)定優(yōu)先股股東可以按“投資成本加年8%的復(fù)利及已計提但尚未支付的股利”或“贖回時點(diǎn)優(yōu)先股的公允價值”二者孰高的價格行使“贖回權(quán)”，即贖回的價格是不確定的，因而不符合“固定對固定”原則，這種情況下，優(yōu)先股要劃分為金融負(fù)債。另一方面“可轉(zhuǎn)換權(quán)”規(guī)定上市以后每股優(yōu)先股將自動轉(zhuǎn)換為一股B類股份，屬于按照固定比例轉(zhuǎn)換，符合“固定對固定”原則，這種情況下，優(yōu)先股要劃分為權(quán)益工具。

綜上所述，小米集團(tuán)發(fā)行的優(yōu)先股同時具有“可轉(zhuǎn)換權(quán)”和“可贖回權(quán)”，同時具有權(quán)益和債務(wù)的成分，是一項(xiàng)復(fù)合金融工具。但因其分別計量過于繁瑣，以及優(yōu)先股贖回價格不確定，很難拆分出債務(wù)性成分的價值，所以會計處理未進(jìn)行拆分，直接整體按照金融負(fù)債計量，相應(yīng)的公允價值變動計入當(dāng)期損益。這就可以解釋，小米集團(tuán)按照國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報表會出現(xiàn)公司經(jīng)營狀況越好，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價變動導(dǎo)致當(dāng)期虧損額度越大的現(xiàn)象。

五、可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股會計處理存在的問題及建議

1953年，斯多波斯提出了會計目標(biāo)理論之一——“決策有用觀”，認(rèn)為會計應(yīng)當(dāng)為企業(yè)管理者和報表使用者提供有利于決策的信息，強(qiáng)調(diào)會計的相關(guān)性和可靠性[5]。小米集團(tuán)按照國際會計準(zhǔn)則編制報表，優(yōu)先股按照金融負(fù)債計量，相應(yīng)的公允價值變動計入當(dāng)期損益，導(dǎo)致公司2017年報表賬面巨虧，與當(dāng)年突飛猛進(jìn)的經(jīng)營業(yè)績相矛盾，該會計處理背離了“決策有用論”的目標(biāo)。雖然遵循會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表是不容置疑的，但財務(wù)報表更應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，如果因遵循會計準(zhǔn)則而扭曲真實(shí)的財務(wù)狀況，就證明這部分會計準(zhǔn)則存在不合理之處，存在進(jìn)一步完善與改進(jìn)的空間。那么，在國際會計準(zhǔn)則尚未得到修改的情況下，如果投資者想要獲得更加準(zhǔn)確的信息，上市公司可以采取哪些方式，將真實(shí)的財務(wù)信息傳遞給公開市場的投資者呢？

小米集團(tuán)采用了對經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行雙重披露的做法，即同時披露遵循國際會計準(zhǔn)則和國內(nèi)會計準(zhǔn)則兩種財務(wù)報表[6]，這種做法在一定程度上傳遞了企業(yè)更真實(shí)的經(jīng)營狀況。但這些做法遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。企業(yè)還可以在披露財務(wù)報表時，單列出一項(xiàng)“剔除掉優(yōu)先股公允價值變動帶來的影響后的年報數(shù)據(jù)”，它與營業(yè)收入變動趨勢一致，能更真實(shí)的反應(yīng)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。另外，還可以采用財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)與非財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)相結(jié)合的方法，使報表更加全面，更好地為使用者提供決策有用的信息。

六、總結(jié)與啟示

本文對2018年小米集團(tuán)上市所使用的金融工具——可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價值變動問題進(jìn)行分析。發(fā)現(xiàn)小米集團(tuán)上市時財務(wù)報表顯示的巨額損失，主要原因在于按照國際會計準(zhǔn)則，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股需按照金融負(fù)債計量，但這些可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股本質(zhì)上屬于小米公司的資本，存在著準(zhǔn)則規(guī)定與實(shí)際情況不匹配的問題。

在當(dāng)今迅速發(fā)展的全球化經(jīng)濟(jì)下，科技創(chuàng)新型企業(yè)成為新興熱點(diǎn)，容易爆發(fā)高速增長，很多工業(yè)經(jīng)濟(jì)時代制定的會計準(zhǔn)則已經(jīng)不再適用。會計準(zhǔn)則的發(fā)展應(yīng)緊跟時代步伐，不斷進(jìn)行更新與完善，更好地與時代發(fā)展相契合。同樣，不管會計準(zhǔn)則經(jīng)過多少次修改，仍然會出現(xiàn)類似小米集團(tuán)這樣的特殊情況，因此作為信息使用者，在進(jìn)行財務(wù)報表分析時，應(yīng)當(dāng)透過這些表面現(xiàn)象，根據(jù)會計準(zhǔn)則進(jìn)行具體地分析。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊英男.可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股會計處理問題分析[J].財會通訊，2019（34）：67-70.

[2]林大翔，李金茹.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股籌資對企業(yè)經(jīng)營影響分析——以小米公司為例[J].商業(yè)會計，2020（08）：8-14.

[3]張睿涵.可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股會計處理及其影響——基于M集團(tuán)的財務(wù)分析[J].財會學(xué)習(xí)，2020（08）：261-262.

[4]王宏利，張耀杰.基于創(chuàng)新融資與戰(zhàn)略布局解剖“風(fēng)口上的小米”[J].產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新研究，2020（09）：1-5+13.

[5]趙慧嫻.可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的會計處理優(yōu)化探討[J].中國商論，2019（17）：172-173.

[6]宋雨珊，陳園.小米集團(tuán)上市使用的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股分析[J].中外企業(yè)家，2019（25）：221.

〔本文系河北省教育廳項(xiàng)目“第一批河北省高校百名優(yōu)秀創(chuàng)新人才支持計劃（Ⅲ）”（項(xiàng)目編號：SLRC2017007）階段性成果〕

（和麗芬、崔聰穎、劉寧，河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)會計學(xué)院）