上市公司并購商譽(yù)減值動因分析及建議

肖江潔

[摘 ? ?要] 近年來，許多上市公司通過高溢價并購戰(zhàn)略形成巨額商譽(yù)提亮公司業(yè)績，然而對隨之而來的減值風(fēng)險管理不善，將引發(fā)“業(yè)績變臉”，導(dǎo)致投資者損失和股價大幅波動。2018年底以來，受國家經(jīng)濟(jì)下行和并購業(yè)績承諾到期影響，不少上市公司出現(xiàn)商譽(yù)暴雷現(xiàn)象。文章從宏觀、中觀、微觀三方面對上市公司并購商譽(yù)減值動因進(jìn)行分析，借助經(jīng)驗(yàn)來幫助公司對商譽(yù)減值風(fēng)險進(jìn)行有效控制。

[關(guān)鍵詞] 商譽(yù)減值;盈余管理;并購;上市公司

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 19. 001

[中圖分類號] F275 ? ?[文獻(xiàn)標(biāo)識碼] ?A ? ? ?[文章編號] ?1673 - 0194（2020）19- 0004- 02

1 ? ? ?引 ? ?言

非同一控制下企業(yè)的并購會產(chǎn)生商譽(yù)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的整體轉(zhuǎn)型，行業(yè)從分散式向集約式發(fā)展，引發(fā)了新一輪的企業(yè)并購浪潮，出現(xiàn)了大量的并購案例。上市公司報表中商譽(yù)在近幾年大幅提高，企業(yè)爭相通過高溢價并購形成巨額商譽(yù)。在此背景下，商譽(yù)后續(xù)計(jì)量問題的重要性凸顯。然而，商譽(yù)減值測試具有可變性和不透明性，而企業(yè)滿足理性經(jīng)濟(jì)人假定，會基于盈余管理機(jī)會主義動機(jī)計(jì)提減值來操控企業(yè)業(yè)績，導(dǎo)致會計(jì)信息失真甚至后續(xù)引發(fā)企業(yè)暴雷，因此，對商譽(yù)減值動因分析變得至關(guān)重要。本文基于盈余管理視角通過宏觀、中觀、微觀三個層面對企業(yè)商譽(yù)減值進(jìn)行動因分析，選取愛爾眼科2016年并購亞洲眼科醫(yī)院一例分析愛爾眼科資產(chǎn)負(fù)債表與利潤表變動狀況，建議企業(yè)實(shí)施規(guī)范完善的內(nèi)部風(fēng)險控制流程等舉措，以減少商譽(yù)暴雷現(xiàn)象發(fā)生，促進(jìn)企業(yè)更好發(fā)展。

2 ? ? ?動因分析

并購所形成商譽(yù)又稱為外購商譽(yù)，是指由于企業(yè)合并采用購買法進(jìn)行核算而形成的商譽(yù)，是收購企業(yè)的購買成本與被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之差，分為正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)。盈余管理是指通過會計(jì)政策選擇、一定的財務(wù)安排和運(yùn)營模式調(diào)整等手段，使會計(jì)報表呈現(xiàn)符合管理層需求的某種特征（例如增大利潤、減少利潤、平滑利潤等）。企業(yè)盈余管理從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度表現(xiàn)出較為鮮明的理性經(jīng)濟(jì)人特征，管理者的自身利益通過估計(jì)會計(jì)準(zhǔn)則彈性的利用得到最大限度增加，但也會借助對外提供財務(wù)報告的信息地位優(yōu)勢做出有損股東利益的行為。

在盈余管理的研究方面，如何準(zhǔn)確地測量盈余管理程度一直是難點(diǎn)。以往的研究大多集中在會計(jì)操縱型盈余管理行為的測量方面。薩班斯——奧克斯利法案頒布之后，會計(jì)準(zhǔn)則的彈性空間被收緊，公司高管通過會計(jì)操縱進(jìn)行盈余管理的行為受到遏制，但為了規(guī)避責(zé)任，公司高管越來越多地采用隱蔽性更高的交易操縱型盈余管理行為達(dá)到誤導(dǎo)報表使用者的目的。商譽(yù)減值計(jì)提由于其不透明性和可操作性特征被不少上市公司所利用，成為平滑利潤或提亮業(yè)績的工具。對上市公司并購商譽(yù)減值動因分析可分為三個方面：宏觀因素政策提供可能，中觀因素行業(yè)并購需求，微觀因素企業(yè)操縱利潤行為。

首先，國家宏觀層面頒布的新企業(yè)準(zhǔn)則引入了商譽(yù)減值測試機(jī)制，盡管商譽(yù)準(zhǔn)則后續(xù)計(jì)量方法的變化，是為了真實(shí)反映商譽(yù)的公允價值，以提高會計(jì)信息的決策有用性，然而這項(xiàng)措施卻很大程度上變成準(zhǔn)則制定者為取消權(quán)益結(jié)合法向?qū)崉?wù)界妥協(xié)的結(jié)果。2006 年2月15日，我國財政部頒布了包括 1項(xiàng)基本準(zhǔn)則和38項(xiàng)具體準(zhǔn)則在內(nèi)的一整套新的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系，其中，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20號——企業(yè)合并》對于商譽(yù)的處理從采用直線法按不超過10年的期限進(jìn)行攤銷，變?yōu)橹辽僭诿磕昴甓冉K了進(jìn)行減值測試。但是，多項(xiàng)研究表明管理者基于盈余管理機(jī)會主義動機(jī)可能利用這項(xiàng)機(jī)制操縱利潤，粉飾報表。Zang（2003）的研究證明，商譽(yù)減值損失與盈余管理動機(jī)相關(guān)，但與債務(wù)契約不相關(guān)。Bens and Heltzer （2005）驗(yàn)證了上市公司商譽(yù)減值損失宣告后導(dǎo)致市場負(fù)反應(yīng)，說明管理者可能會有意地使用準(zhǔn)則賦予的政策選擇權(quán)進(jìn)行盈余操縱，因而會誤導(dǎo)報表使用者。Chambers（2007）發(fā)現(xiàn)企業(yè)更多運(yùn)用公允價值在商譽(yù)減值測試環(huán)節(jié)進(jìn)行利潤操縱，證明利潤操縱在減值測試中確實(shí)可能發(fā)生。陸正華等（2010）對2007年至2008年中國上市公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)，針對財務(wù)狀況因素、盈余管理因素和會計(jì)師事務(wù)所類型進(jìn)行了分析，實(shí)證研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)合并商譽(yù)減值測試存在明顯的盈余管理動機(jī)。另外，吳虹雁（2014）實(shí)證研究表明，新準(zhǔn)則時期披露商譽(yù)減值企業(yè)相比舊準(zhǔn)則實(shí)行時期出現(xiàn)了比較明顯的增幅且披露的盈利能力、股東獲利能力、獲取現(xiàn)金流量能力會顯著低于其他條件相近但未披露商譽(yù)減值的上市公司，并且財務(wù)風(fēng)險水平與后者相比明顯更高。

其次，中觀層面，商譽(yù)總額和商譽(yù)減值額在行業(yè)間具有顯著差異性，其原因?yàn)椴煌袠I(yè)發(fā)展規(guī)模，商業(yè)模式，競爭程度，資源聚集模式，并購需求等等情況都不盡相同。

最后，在微觀層面，企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、管理層持股比例、管理層變動情況、當(dāng)年度業(yè)績指標(biāo)、基于會計(jì)盈利的分紅計(jì)劃等等可變因素都會影響上市公司并購商譽(yù)的核算和減值計(jì)提。一些研究結(jié)果顯示，管理層變更是決定公司資產(chǎn)減值的重要因素。 Chen et al.（2004）、Francis et al.（1996）、Eliott and Shaw （1988）和Strong and Meyer （1987）的研究都證明公司變更高管時將會計(jì)提長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，更明顯的是源自企業(yè)外部的高管變更。他們對此的解釋是，繼任管理層通過計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備將過去經(jīng)營存在的問題轉(zhuǎn)嫁給前任管理層，一方面降低了繼任管理層經(jīng)營能力的比較基準(zhǔn)，同時向市場傳遞了更好的經(jīng)營業(yè)績。吳虹雁（2014）實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)新準(zhǔn)則后每年新計(jì)提商譽(yù)減值波動率高，且難以預(yù)測，價值相關(guān)性較差，說明上市公司管理層利用商譽(yù)減值政策的職業(yè)判斷空間進(jìn)行投機(jī)的動機(jī)十分明顯。

3 ? ? ?案例分析

以2009年中國第一支IPO上市醫(yī)療股愛爾眼科為例，愛爾眼科在 2017年至2019 年頻繁進(jìn)行并購增厚商譽(yù)，同時屢次計(jì)提商譽(yù)減值，其中商譽(yù)減值原因卻闡述不明，可能存在商譽(yù)減值盈余管理動機(jī)。民營眼科醫(yī)療行業(yè)經(jīng)營中，依賴專業(yè)品牌、技術(shù)水平等等不可準(zhǔn)確的計(jì)量的“軟資產(chǎn)”因素，資產(chǎn)價值變化可能性大，減值風(fēng)險高。具體在微觀方面，愛爾眼科進(jìn)行并購需要投資者持續(xù)的信心保證和業(yè)績增長背書，由此可能引發(fā)對利潤的操縱。 截至2019年12月31日，愛爾眼科因收購子公司產(chǎn)生的商譽(yù)初始金額為308 281.32萬元，占資產(chǎn)總額的25.92%。截至2019年12月31日，愛爾眼科累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為人民幣44 482.24萬元，商譽(yù)金額重大，且商譽(yù)減值測試過程復(fù)雜，成為公司財務(wù)管理的重點(diǎn)分析對象。醫(yī)療連鎖行業(yè)的商譽(yù)核心內(nèi)容是品牌、專利、資質(zhì)、渠道、人力資源等不具備實(shí)物形態(tài)的“軟資產(chǎn)”，盡管如此，商譽(yù)的價值最終會在公司的未來經(jīng)營業(yè)績和收益增長中得以體現(xiàn)，因此投資者在分析其商譽(yù)減值中可能存在的盈余管理行為時，仍可以分別從代表公司財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表入手。

4 ? ? ?分析小結(jié)

商譽(yù)減值測試較年度攤銷法雖然更能反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，然而商譽(yù)減值存在可操縱性，為管理層利潤平滑和操縱盈余提供空間，在一定程度上會降低會計(jì)信息質(zhì)量，對外部投資者了解企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營狀況造成阻礙。

5 ? ? ?商譽(yù)減值盈余管理動因分析的對策建議

5.1 ? 充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)鑒證作用

商譽(yù)減值測試法取代攤銷法，與商譽(yù)的特質(zhì)更加符合，也與企業(yè)實(shí)際更加符合，能夠?qū)崿F(xiàn)相關(guān)準(zhǔn)則的國際趨同。但是，現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則沒有詳細(xì)定義商譽(yù)的后續(xù)處理，在具體操作中還存在一定難度，需要進(jìn)一步的修正與完善。此時需要中介審計(jì)機(jī)構(gòu)等提高專業(yè)素養(yǎng)鑒別來自企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的影響因素，進(jìn)行全面客觀地評估。會計(jì)師事務(wù)所作為外部專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)發(fā)揮起監(jiān)督審計(jì)作用，保持謹(jǐn)慎和專業(yè)的態(tài)度查核商譽(yù)事項(xiàng)。

5.2 ? 完善商譽(yù)減值測試準(zhǔn)則相關(guān)法規(guī)

為了減少上市公司利用商譽(yù)減值測試來粉飾公司業(yè)績，政府應(yīng)該充分發(fā)揮立法執(zhí)法職能，優(yōu)化和完善相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則，在綜合考量企業(yè)經(jīng)營狀況和資本市場發(fā)展的研究后出臺更為明確的政策減少上市公司操縱空間。另外應(yīng)提高犯錯成本，加大對虛構(gòu)商譽(yù)行為的懲罰力度。

5.3 ? 上市公司加強(qiáng)信息披露

商譽(yù)減值的可操作性來自商譽(yù)的不透明和不可視化特征，并購企業(yè)應(yīng)該將并購相關(guān)資產(chǎn)的信息盡可能全面地提供，形成公平合理的交易價格，減少過分溢價現(xiàn)象產(chǎn)生。尤其是減少信息不對稱帶來的風(fēng)險。一般來講，企業(yè)應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》等相關(guān)規(guī)定的要求，對本年度中由資產(chǎn)減值造成的財務(wù)數(shù)據(jù)變化和相關(guān)計(jì)量方法進(jìn)行詳盡披露，包括減值或溢價的資產(chǎn)組（合）及其變化的基本情況、 可回收金額的確定方法、關(guān)鍵假設(shè)、折現(xiàn)率及其確認(rèn)依據(jù)、減值跡象及其金額等。而實(shí)務(wù)中，新興產(chǎn)業(yè)中的被審計(jì)單位對商譽(yù)減值披露相對簡單，往往只對減值測試結(jié)果進(jìn)行披露。對此，審計(jì)師應(yīng)盡可能給予高關(guān)注度， 勘察被審計(jì)單位是否按相關(guān)要求如實(shí)、詳盡地完善相關(guān)披露，以求進(jìn)一步壓縮其盈余管理空間。

5.4 ? 投資者提高鑒別能力和風(fēng)險意識

當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下并購盛行，然而投資者應(yīng)該意識到企業(yè)核心競爭力來源于主營業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展與否，而非一味合并擴(kuò)張規(guī)模帶來的短暫業(yè)績提升。投資者在對標(biāo)的公司做出進(jìn)入決策和推出決策時應(yīng)盡可能充分調(diào)查信息，以長遠(yuǎn)眼光看待問題，不可盲目追求熱點(diǎn)產(chǎn)業(yè)和熱點(diǎn)標(biāo)的，避免最終的投資失敗。

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