拉美基礎(chǔ)設(shè)施項目投資稅收指南

拉美國家的稅制具有相似的特點(diǎn)，與此同時不同國家在具體稅制上的政策又各有差異。中資企業(yè)需要深入了解東道國的稅收政策，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有針對性的風(fēng)險控制和稅收籌劃。

近年來，中資企業(yè)在拉美地區(qū)外商直接投資中扮演著重要角色。根據(jù)《2020年中國在拉丁美洲和加勒比地區(qū)直接投資報告》的統(tǒng)計，2019年，中國對拉美直接投資占該地區(qū)當(dāng)年接收外國直接投資總額的7.57%。與此同時，中資企業(yè)在拉美的投資目的國趨于多元化，從阿根廷、巴西等熱門投資國擴(kuò)展至秘魯、墨西哥、智利以及哥倫比亞等國家。從投資項目的類型來看，中資企業(yè)在拉美市場的投資以交通運(yùn)輸建設(shè)、通訊工程建設(shè)、石油化工以及電力工程建設(shè)等基礎(chǔ)設(shè)施項目為主，所涉及的稅收政策相當(dāng)復(fù)雜。鑒此，中資企業(yè)既需要從總體上把握拉美地區(qū)的稅制特點(diǎn)，也需要從國別層面審慎分析相關(guān)國家與基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)的稅收政策，以降低稅收成本，促進(jìn)稅務(wù)合規(guī)。

拉美地區(qū)的稅制特點(diǎn)

一是稅制普遍相對復(fù)雜。南美國家的稅種普遍比較繁多。例如，巴西現(xiàn)行稅制所囊括的稅種超過50個，對于在巴西投資基礎(chǔ)設(shè)施項目的企業(yè)，其需要就利潤繳納企業(yè)所得稅以及社會貢獻(xiàn)稅；在項目進(jìn)口環(huán)節(jié)可能需要繳納關(guān)稅、聯(lián)邦增值稅、社會一體化費(fèi)/社會保障費(fèi)、州增值稅、水運(yùn)進(jìn)口稅、金融操作稅、非居民服務(wù)費(fèi)附加稅等。在哥倫比亞，國家層面會征收企業(yè)所得稅、資本利得稅、預(yù)提稅、增值稅、金融交易稅等，地方層面則會征收工商稅、房產(chǎn)稅、地方印花稅等稅種。而除了稅種繁多外，一些拉美國家的稅款征收方式也較為特殊。例如哥倫比亞和秘魯?shù)亩愂罩贫榷家?guī)定了預(yù)扣稅制度。根據(jù)該制度，交易的付款方（即扣繳義務(wù)人）需要根據(jù)不同的扣繳比率代扣代繳相應(yīng)的稅款，且須每月提交預(yù)扣稅申報表并出具扣稅憑證；預(yù)扣稅方式適用于所得稅、增值稅、工商稅以及其他一些地方稅。綜合來看，繁多的稅種和特殊的稅收征管方式對中資企業(yè)在當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)合規(guī)及風(fēng)險控制提出了較高要求。

二是稅負(fù)普遍偏高。從所得稅看，拉美國家的企業(yè)所得稅法定稅率普遍高于中國的企業(yè)所得稅稅率。巴西的企業(yè)所得稅法定稅率為34%，哥倫比亞2020年、2021年和2022年的企業(yè)所得稅法定稅率分別為32%、31%和30%，秘魯?shù)钠髽I(yè)所得稅法定稅率為29.5%，墨西哥的企業(yè)所得稅法定稅率為30%。從預(yù)提稅來看，拉美多國設(shè)置了較高的股息預(yù)提稅，使得在當(dāng)?shù)禺a(chǎn)生的利潤會面對較高的稅收成本。從流轉(zhuǎn)稅看，拉美國家的增值稅稅率也普遍較高，哥倫比亞的法定增值稅稅率為19%，秘魯為18%，墨西哥為16%、阿根廷為21%。此外，巴西、哥倫比亞、秘魯、阿根廷等國還對銀行賬戶余額征收銀行交易稅，也會增加企業(yè)在當(dāng)?shù)亻_展業(yè)務(wù)的稅收負(fù)擔(dān)。對于中資企業(yè)而言，較高的所得稅法定稅率，將使企業(yè)在投資利潤匯回時面臨較高的實際有效稅率，因此搭建適當(dāng)?shù)耐顿Y架構(gòu)以降低利潤匯回的稅負(fù)，對于項目整體的投資收益非常關(guān)鍵。此外，較高的流轉(zhuǎn)稅可能影響當(dāng)?shù)仨椖抗镜默F(xiàn)金流，做好流轉(zhuǎn)稅籌劃和稅負(fù)管理，對于改善企業(yè)現(xiàn)金流也至關(guān)重要。

三是稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)較少。目前，中資企業(yè)主要投資的拉美國家與其他國家（地區(qū)）簽署的稅收協(xié)定較少。例如，秘魯與其他國家（地區(qū)）簽訂的已生效的稅收協(xié)定僅為7個，哥倫比亞則為10個，巴拿馬17個，阿根廷21個，巴西32個，智利33個，墨西哥目前生效的稅收協(xié)定相對較多，但也僅有59個。對于中資企業(yè)而言，拉美地區(qū)稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的有限性，將使其在進(jìn)行投資架構(gòu)設(shè)計時可選擇的控股平臺設(shè)立地相對有限，在考慮拉美地區(qū)的投資布局時可能也無法依賴企業(yè)現(xiàn)有的投資架構(gòu)。一方面，中資企業(yè)對外投資常用的控股平臺所在地，有可能尚未與拉美國家簽訂稅收協(xié)定；另一方面，即使中資企業(yè)的控股平臺所在地與拉美相關(guān)國家簽署了稅收協(xié)定，也可能被該國認(rèn)定為“避稅地”。目前，許多拉美國家稅務(wù)當(dāng)局都發(fā)布了“低稅率地區(qū)”名單，對其認(rèn)定的避稅地征收懲罰性預(yù)提稅。例如中國香港就是巴西稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的“低稅率地區(qū)”，巴西企業(yè)向中國香港企業(yè)支付的款項，需適用較高的預(yù)提稅稅率。而那些與拉美國家簽訂有稅收協(xié)定的國家或地區(qū)，則可能自身稅制較為復(fù)雜且稅負(fù)較高，不適合作為中資企業(yè)中間控股平臺的設(shè)立地。

國別層面的特殊稅務(wù)考量

雖然拉美國家的稅制具有相似的特點(diǎn)，但不同國家在具體稅制上各有差異。中資企業(yè)在相關(guān)國家投資和實施項目時，需要深入了解當(dāng)?shù)氐亩愔铺攸c(diǎn)，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有針對性的風(fēng)險控制和稅收籌劃。

厘清不同國家關(guān)于增值稅反向征收機(jī)制的具體規(guī)定

多數(shù)拉美國家的增值稅制度都設(shè)有反向征收機(jī)制，所謂增值稅反向征收機(jī)制，是指由商品或服務(wù)的購買方（而非銷售方）計算繳納增值稅的特殊征收機(jī)制，一般在一國納稅居民從非居民購買服務(wù)或貨物時采用。需要注意的是，不同國家增值稅反向征收機(jī)制的具體適用范圍、征收方法各有特點(diǎn)。為確保稅務(wù)合規(guī)，中資企業(yè)在投資時需要根據(jù)各國稅法的具體規(guī)定來判斷其業(yè)務(wù)如何適用增值稅反向征收機(jī)制。例如，在哥倫比亞，增值稅反向征收機(jī)制適用于增值稅一般稅制下納稅人接受在哥倫比亞沒有住所的境外實體或個人提供的服務(wù)，并且相關(guān)服務(wù)屬于哥倫比亞的增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的情形（即在境外提供的使哥倫比亞居民受益的服務(wù)）；進(jìn)口貨物則由進(jìn)口方自行繳納增值稅。在秘魯，增值稅反向征收機(jī)制適用于進(jìn)口貨物以及購入的服務(wù)，因而貨物進(jìn)口商或服務(wù)接受方都需要繳納相關(guān)的增值稅，而繳納的增值稅可以作為進(jìn)項稅抵扣未來的增值稅銷項稅。在墨西哥，增值稅反向征收制度適用于非居民提供的服務(wù)。境內(nèi)服務(wù)購入方需要在支付服務(wù)費(fèi)時代扣代繳增值稅，同時將代扣代繳的增值稅作為進(jìn)項稅額。由于兩者金額相同，實務(wù)中服務(wù)購買方不需要代扣代繳增值稅，也不需要申請增值稅進(jìn)項稅額，因而該安排可以降低對納稅人現(xiàn)金流的影響。在阿根廷，增值稅反向征收機(jī)制適用于在阿根廷境外提供、但在阿根廷境內(nèi)使用的增值稅應(yīng)稅服務(wù)；服務(wù)的接受方需要計算應(yīng)繳納的增值稅額，而境外服務(wù)提供方不需要在阿根廷做增值稅登記。

做好與合作協(xié)議、聯(lián)合體協(xié)議和信托安排相關(guān)的稅務(wù)籌劃并確保稅務(wù)合規(guī)

對于拉美國家的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，出于各種商業(yè)安排或政府要求等原因，項目實施過程中會出現(xiàn)不同的商業(yè)形式，例如服務(wù)協(xié)議、合作協(xié)議、代理協(xié)議、信托安排以及聯(lián)合體協(xié)議等。而根據(jù)各國稅法的具體規(guī)定，上述各類的合同安排可能適用不同的稅收政策。中資企業(yè)在投資拉美國家基礎(chǔ)設(shè)施項目時，需要對不同安排下的稅務(wù)影響和當(dāng)?shù)貙嵺`進(jìn)行充分了解，并能夠靈活采用適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)形式來降低稅負(fù)，規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。

合作協(xié)議往往與中資企業(yè)在哥倫比亞等拉美國家的投資有關(guān)。近年來，中資企業(yè)在哥倫比亞多以向政府取得特許經(jīng)營的方式進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施項目的投融資、建設(shè)和運(yùn)營。出于商業(yè)上的考慮，中資企業(yè)往往會在當(dāng)?shù)卦O(shè)立單獨(dú)的建筑公司。根據(jù)哥倫比亞增值稅稅法的規(guī)定，公共工程的建設(shè)服務(wù)不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍，但這一政策僅適用于直接從事公共工程建設(shè)的項目公司，不適用于項目公司的建筑分包商。因此，為降低建筑部分產(chǎn)生的增值稅成本，項目公司可以考慮與建筑公司簽署合作協(xié)議而非建筑服務(wù)協(xié)議。在合作協(xié)議下，項目公司與建筑公司共同完成建筑工作，并根據(jù)協(xié)商同意的計算公式來分配建筑工作相關(guān)的利潤或損失。雙方不會因此被視為互相提供了服務(wù)，而會被視為為了實現(xiàn)同一目標(biāo)而共同合作，從而可避免觸發(fā)哥倫比亞的增值稅稅法規(guī)定。但需要注意的是，如果企業(yè)擬通過合作協(xié)議來進(jìn)行增值稅稅務(wù)處理，合作協(xié)議必須具有商業(yè)實質(zhì)，并且需要明確合作協(xié)議的商業(yè)目的、合作協(xié)議各方共同執(zhí)行的業(yè)務(wù)以及協(xié)議各方?jīng)Q定以簽署合作協(xié)議形式（而非服務(wù)協(xié)議）執(zhí)行工作的商業(yè)理由。該理由不能僅出于避稅目的，否則合作協(xié)議將可能受到當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑。

聯(lián)合體協(xié)議也是中資企業(yè)在投資拉美時可能采用的商業(yè)形式。出于滿足特定資質(zhì)等原因，中資企業(yè)可能需要采用聯(lián)合體的方式執(zhí)行設(shè)計采購施工總承包（EPC）的工作。此時，就需要特別關(guān)注當(dāng)?shù)貙β?lián)合體的稅務(wù)規(guī)定。例如，根據(jù)秘魯稅法的規(guī)定，聯(lián)合體的類型主要有獨(dú)立會計核算的聯(lián)合體和非獨(dú)立會計核算的聯(lián)合體兩種。在稅務(wù)處理上，前者被視為一個獨(dú)立的納稅實體，其利潤需要計算繳納29.5%的企業(yè)所得稅，如果聯(lián)合體向境外參與方分配利潤，還需繳納5%的股息預(yù)提稅；后者則不被視為獨(dú)立納稅實體，聯(lián)合體本身不需要繳納企業(yè)所得稅，相關(guān)收入或虧損由各參與方根據(jù)聯(lián)合體合約承擔(dān)，各參與方再根據(jù)歸屬于自身的收入或虧損，自行繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅。巴西稅法也有關(guān)于聯(lián)合體安排的規(guī)定。其將聯(lián)合體定義為兩個或兩個以上公司通過訂立關(guān)聯(lián)合同組成的非法人合營組織，旨在確定的時間段內(nèi)共同實施并執(zhí)行特定業(yè)務(wù)。在此關(guān)聯(lián)合同中，每個成員公司均需執(zhí)行為實現(xiàn)共同業(yè)務(wù)目標(biāo)所需的活動（如向第三方提供服務(wù)或貨物），并且僅對合同中約定的該部分工作負(fù)責(zé)；另一方面，聯(lián)合體中的成員公司均為獨(dú)立法人，獨(dú)立承擔(dān)管理、資產(chǎn)和負(fù)債的責(zé)任，各方通常作為獨(dú)立納稅人履行納稅義務(wù)。

信托安排常見于境外投資者在拉美一些國家投資的國家戰(zhàn)略項目。例如，墨西哥要求外國投資者必須通過信托安排來投資國家戰(zhàn)略項目，即將國家戰(zhàn)略項目的資產(chǎn)注入到一個不可撤銷的管理信托之中，待項目經(jīng)營期結(jié)束之后，由外國投資者將該信托轉(zhuǎn)讓給業(yè)主。對于此類信托安排，企業(yè)需要從稅收角度考慮以下因素：（1）在建設(shè)環(huán)節(jié)，將資產(chǎn)注入信托是否需要繳納增值稅和企業(yè)所得稅；（2）在經(jīng)營環(huán)節(jié)，由于資產(chǎn)被置于信托中，項目公司是否仍可以就該資產(chǎn)計提折舊；（3）如果將包含不動產(chǎn)的資產(chǎn)注入到信托中，在退出環(huán)節(jié)是否會因為東道國稅收協(xié)定對由不動產(chǎn)構(gòu)成的企業(yè)股權(quán)的特殊征稅規(guī)定而對退出階段的稅務(wù)待遇產(chǎn)生影響。

遵守東道國有關(guān)員工利潤分配的規(guī)定

為了維護(hù)勞工權(quán)益，拉美一些國家規(guī)定公司的部分利潤要分配給員工，同時分配給員工的金額可以作為費(fèi)用在所得稅稅前扣除。例如，墨西哥的法律規(guī)定，企業(yè)需將10%的應(yīng)納稅所得額分配給員工，同時企業(yè)可將分配額作為費(fèi)用在所得稅稅前扣除；而在秘魯，法律規(guī)定雇傭超過20名員工的企業(yè)，必須根據(jù)其年度應(yīng)納稅所得額向其員工分配部分利潤。其中，符合條件的鐵路運(yùn)輸公司需要每年向其員工分配5%的應(yīng)納稅所得額，分配的金額可以作為費(fèi)用在所得稅稅前扣除。此外需要注意的是，不同國家對能否籌劃員工的利潤分配，規(guī)定也不相同。例如，墨西哥允許企業(yè)通過適當(dāng)?shù)膭趧?wù)安排來降低員工利潤分享的相關(guān)成本；而秘魯?shù)亩惙▌t不允許做此類籌劃安排。

有效利用各項稅收優(yōu)惠

近年來，拉美各國大力發(fā)展基建行業(yè)，并出臺了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。而在應(yīng)對新冠疫情的沖擊中，一些國家的稅收優(yōu)惠政策也在不斷更新。中資企業(yè)應(yīng)事先做好對當(dāng)?shù)囟愔频恼{(diào)研，及時跟進(jìn)當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，以降低項目投資的稅收成本。綜合考慮中企在拉美的投資分布和相關(guān)國家稅收優(yōu)惠政策的出臺情況，建議重點(diǎn)關(guān)注巴西、哥倫比亞、秘魯以及智利的稅收優(yōu)惠政策。

在巴西，稅法對于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)規(guī)定了流轉(zhuǎn)稅稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)該政策，公司購買或進(jìn)口用作或組成基礎(chǔ)設(shè)施工程固定資產(chǎn)的機(jī)器、材料和服務(wù)的，可暫緩繳納聯(lián)邦增值稅及社會一體化費(fèi)和社會保障費(fèi)；通過基礎(chǔ)設(shè)施免稅政策購買或進(jìn)口的貨物或服務(wù)，在公司設(shè)立時或用于基礎(chǔ)設(shè)施工程后，暫緩征收的相關(guān)稅費(fèi)轉(zhuǎn)為按零稅率征收。在哥倫比亞，稅法規(guī)定，在2020年1月1日至2024年12月31日期間，只要納稅人在任何行業(yè)、商業(yè)或服務(wù)活動中提供至少400個新的直接就業(yè)機(jī)會，并且在哥倫比亞的新增投資額超過3.25億美元，就可以申請享受“大規(guī)模投資”優(yōu)惠政策，包括適用所得稅低稅率27%，無需繳納股息預(yù)提稅（包括向境外股東支付的股息），固定資產(chǎn)的最低折舊年限為2年等。此外，哥倫比亞稅法還規(guī)定：承擔(dān)交通基礎(chǔ)設(shè)施項目的特殊目的實體，不受資本弱化規(guī)定的限制；與生產(chǎn)非傳統(tǒng)可再生能源的國內(nèi)或進(jìn)口的設(shè)備、元件和機(jī)器相關(guān)的新投資，以及投資前旨在測量和評估潛在資源的活動，將免征增值稅；繳納增值稅的納稅人在購買、建造或形成生產(chǎn)性固定資產(chǎn)時所支付的增值稅進(jìn)項稅額，可用于抵扣企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅額等。此外，根據(jù)該國近期發(fā)布的哥倫比亞控股公司（CHC）制度的相關(guān)法規(guī)，對于滿足一定條件的“控股公司”，在與哥倫比亞境內(nèi)公司之間分配股息，以及向境外股東分配股息時，無需繳納股息預(yù)提稅等。在秘魯，稅法規(guī)定通過PPP協(xié)議從事公共基礎(chǔ)設(shè)施項目、公共服務(wù)、應(yīng)用研究以及技術(shù)創(chuàng)新相關(guān)的債務(wù)，不適用秘魯?shù)馁Y本弱化規(guī)則，并對符合條件的投資項目規(guī)定了增值稅提前退稅政策，允許納稅人在滿足一定條件的前提下，可以對進(jìn)口和購買的資本性貨物、新購進(jìn)的中間產(chǎn)品、運(yùn)營前期執(zhí)行的建筑協(xié)議相關(guān)的增值稅，申請增值稅退稅；此外，為應(yīng)對新冠肺炎疫情的影響，秘魯稅法還于近期引入了新的特殊折舊規(guī)則，提高了各項資產(chǎn)的最高年折舊率。智利也在近期的稅制改革中引入了特殊的加速折舊政策，允許企業(yè)在滿足一定條件的前提下，可以將固定資產(chǎn)50%的價值在當(dāng)期作為折舊費(fèi)用扣除，剩余50%的價值在開始使用該固定資產(chǎn)的納稅期間扣除。

通過稅收穩(wěn)定協(xié)議來落實稅收優(yōu)惠政策

為促進(jìn)外來企業(yè)的投資，拉美國家政府規(guī)定，投資人可以申請與政府簽署穩(wěn)定性協(xié)議，以保證自身可以享受政府承諾的稅收優(yōu)惠以及投資期間稅收政策的穩(wěn)定期。例如，哥倫比亞稅法規(guī)定，對于哥倫比亞新的大型投資項目，投資人可與哥倫比亞財政部簽訂稅收穩(wěn)定性合約，以獲得項目期間的稅收穩(wěn)定性；秘魯相關(guān)法律規(guī)定，外國投資人可以與秘魯政府簽訂財政制度穩(wěn)定性合約，以確保與股息和利潤分配相關(guān)的稅收制度、外匯政策（包括不適用外匯管制，外國貨幣自由兌換等）等在一定期間內(nèi)保持不變，并保證外國投資人享有非歧視待遇等。中資企業(yè)應(yīng)重視利用稅收穩(wěn)定協(xié)議來享受稅收優(yōu)惠政策。