科創(chuàng)板自愿性信披啟示主板

泰奇

前段上交所發(fā)布關(guān)于發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)—自愿信息披露》的通知，就自愿性信息披露作出系列規(guī)定。其中很多規(guī)定都值得主板等借鑒。

《通知》的第一個(gè)亮點(diǎn)，是要求科創(chuàng)公司不得利用自愿披露信息不當(dāng)影響股票交易價(jià)格。這主要從兩個(gè)方面來(lái)要求。首先是上市公司應(yīng)審慎評(píng)估披露的必要性，避免披露僅與市場(chǎng)熱點(diǎn)有關(guān)，但對(duì)公司不具有重大影響的信息;為此還以“X公司與正在研發(fā)新藥的某著名藥企甲尋求合作機(jī)會(huì)”為例，認(rèn)為X公司不應(yīng)披露此類信息。其次要避免披露內(nèi)容誤導(dǎo)投資者，這方面同樣舉例說(shuō)明，核心原則是披露與熱點(diǎn)有關(guān)信息要精細(xì)化，讓投資者能夠明辨對(duì)上市公司到底有何實(shí)際影響，防止誤導(dǎo)性。

第二個(gè)亮點(diǎn)，是明確了上證e互動(dòng)平臺(tái)的定位。鼓勵(lì)科創(chuàng)公司通過(guò)上證e互動(dòng)平臺(tái)與投資者溝通交流，但不應(yīng)通過(guò)平臺(tái)發(fā)布依法應(yīng)當(dāng)披露的信息，也不得通過(guò)平臺(tái)開展自愿信息披露，而且平臺(tái)應(yīng)該在非交易時(shí)段回復(fù)投資者提問(wèn)。也就是說(shuō)，無(wú)論是強(qiáng)制性披露信息、還是自愿性披露信息，都應(yīng)當(dāng)通過(guò)在法定媒體發(fā)布公告的方式進(jìn)行，平臺(tái)只是上市公司與投資者的溝通交流平臺(tái)，并非信息發(fā)布平臺(tái)，這可遏制借互動(dòng)平臺(tái)蹭熱點(diǎn)的信披行為。

上市公司自愿性信息披露很長(zhǎng)一段時(shí)間以來(lái)無(wú)規(guī)可循，現(xiàn)在該是需要規(guī)范的時(shí)候了。新《證券法》第八十四條規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信披義務(wù)人可自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者;2020年7月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》（征求意見稿）對(duì)此進(jìn)一步補(bǔ)充規(guī)定，自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平，不得進(jìn)行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。這些法律法規(guī)，都需要具體信披規(guī)則指引的配合。

《通知》的出臺(tái)，使得科創(chuàng)板上市公司的自愿性信息披露有了指引和規(guī)范，尤其還強(qiáng)調(diào)要杜絕利用上證e互動(dòng)平臺(tái)隨意披露信息現(xiàn)象。與之相比，目前主板等上市公司自愿性信披具體規(guī)則還是空白，有些上市公司借此空白或制度漏洞，自愿性信披云山霧罩，八字還沒(méi)有一撇的戰(zhàn)略性合作協(xié)議、合作項(xiàng)目隨意披露，其中也不披露對(duì)上市公司業(yè)績(jī)到底有什么具體影響，投資者一看往往容易心潮澎湃、熱情追捧，具有很強(qiáng)的誤導(dǎo)性。有些上市公司及其股東利用互動(dòng)平臺(tái)有問(wèn)有答，“巧妙”將上市公司與當(dāng)時(shí)流行的市場(chǎng)炒作題材掛鉤，引發(fā)或助推相關(guān)個(gè)股的市場(chǎng)炒作行為。

目前，上市公司自愿性信披渠道主要包括：符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體;上市公司官網(wǎng)、微博、微信等自媒體;上市公司業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)和接受投資者采訪調(diào)研等。筆者建議，證交所應(yīng)盡快針對(duì)包括主板等在內(nèi)所有上市公司的所有自愿性信披渠道，制訂自愿性信披指引細(xì)則，這方面可以借鑒《通知》中的相關(guān)內(nèi)容，包括要明確自愿信息披露的范圍、基本要求、決策機(jī)制與流程;常見自愿信息披露事項(xiàng)及公告要點(diǎn);避免不當(dāng)披露引起股價(jià)波動(dòng)，等等。同時(shí)，對(duì)通過(guò)證交所互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布信息應(yīng)注意的事項(xiàng)，也要予以明確。

在此基礎(chǔ)上，主板等自愿性信息披露或許還可制訂更為量化的披露標(biāo)準(zhǔn)。自愿性信息披露并非越泛越好。比如很多上市公司都在蹭華為熱點(diǎn)，由于世界是普遍聯(lián)系的，華為并不能脫離這個(gè)世界生存，若采取究根溯源辦法，什么上市公司都可與華為掛上鉤;由此上市公司搜腸刮肚作出的一些蹭熱點(diǎn)自愿性信披，或許根本毫無(wú)意義（除了誤導(dǎo)）。對(duì)此可規(guī)定，只有與相關(guān)公司業(yè)務(wù)量達(dá)到總業(yè)務(wù)收入一定比例，才可自愿披露。

另外，也要強(qiáng)化對(duì)互動(dòng)平臺(tái)等發(fā)布信息的監(jiān)管，其中關(guān)鍵是要倒查追究發(fā)布蹭熱點(diǎn)信息的法律責(zé)任。上市公司在互動(dòng)平臺(tái)蹭熱點(diǎn)，如果蹭了也白蹭，上市公司當(dāng)然會(huì)樂(lè)此不疲。建議監(jiān)管部門對(duì)上市公司在互動(dòng)平臺(tái)此前發(fā)布的信息、要建立定期倒查復(fù)核機(jī)制，排查其中是否存在誤導(dǎo)性，對(duì)構(gòu)成誤導(dǎo)或欺詐的，可認(rèn)定為虛假陳述，并予以行政處罰，投資者則可據(jù)此追究民事賠償。