淺談并購重組的稅收籌劃

俞幼青

【摘要】并購重組是資本運作的重要形式，在企業(yè)并購過程中不可避免的會涉及稅費問題。而稅收籌劃是并購過程中不可缺少的部分，合理的籌劃和安排，可以最大限度的減輕稅負(fù)，降低合并成本，實現(xiàn)并購重組價值最大化。

【關(guān)鍵詞】并購? 稅務(wù) 籌劃

一、并購重組目標(biāo)企業(yè)選擇稅務(wù)籌劃

第一、并購類型的選擇。并購類型分橫向并購、縱向并購、混合并購，橫向并購一般是為了消除競爭、擴大市場份額，形成規(guī)模效應(yīng)，提高行業(yè)門檻，消滅競爭對手。而縱向并購，一般都是選擇供應(yīng)商、客戶的并購，形成上下游一體化，減少生產(chǎn)流程分離，減少交易費用。而選擇與自己沒有任何相關(guān)聯(lián)的行業(yè)中的單位進(jìn)行并購則是混合合并。

第二、目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況選擇與稅收籌劃。目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況也是并購重組中重要選擇，并購企業(yè)若有較高的盈利水平，可以選擇一家凈經(jīng)營虧損但在某方面有優(yōu)勢的企業(yè)做為目標(biāo)。滿足特殊性重組的可以實現(xiàn)盈利和虧損相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅減免。但合并企業(yè)要關(guān)注到，并購虧損企業(yè)能帶來好處的同時也可能給合并企業(yè)帶來不良影響，另外橫向并購需注意同業(yè)競爭對企業(yè)的影響。

第三，目標(biāo)企業(yè)所在注冊地選擇與稅務(wù)籌劃。為了招商引資，發(fā)展中西部經(jīng)濟特區(qū)、少數(shù)民族自治區(qū)，國家及地方出臺了一系列的稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)開發(fā)區(qū)還出臺了財政返還政策，例如某自治區(qū)對一定期限內(nèi)的企業(yè)所得稅地方部分全額減免，對地方部分增值稅、個稅方面有財政扶持返還，并購企業(yè)可選擇能享受稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)做為并購對象，并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的稅收主體也能享受到稅收優(yōu)惠。

第四、重組方式的選擇稅務(wù)籌劃。選擇好目標(biāo)企業(yè)后，以何種方式進(jìn)行重組，是稅務(wù)籌劃的關(guān)鍵點。常見的重組方式：非貨幣性資產(chǎn)投資、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、合并、分立等。每種重組方式都各自的特點。

（1）非貨幣性資產(chǎn)投資，被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按公允價值確定，出讓方可享受應(yīng)納稅所得額的遞延，同時投資企業(yè)又可以公允價值進(jìn)行進(jìn)行折舊或攤銷（標(biāo)的物：固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)）.

（2）資產(chǎn)收購，是指收購方根據(jù)自己的需要而購買目標(biāo)公司部分或全部的資產(chǎn)。

（3）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)收購另外一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。同時在滿足一定的條件下還可適用于特殊性稅務(wù)處理。第一：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或推遲繳納稅款為目的。第二： 被收購、合并或分立的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%。第三： 重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的商業(yè)實質(zhì)。第四： 企業(yè)重組中原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第五： 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付金額的85%。

（4）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，是指同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)。

（5）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

（6）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

二、案例分析：萬科地產(chǎn)重組稅收秘密

萬科地產(chǎn)擬以4561萬元收購深圳地鐵100%控股的前海國際，前海國際賬面凈資產(chǎn)2362.9萬元，評估增值2198.1萬元，主要是土地溢價。那么以何種方式進(jìn)行重組能達(dá)到雙方交易最優(yōu)。

如果前海國際直接賣地，前海國際需交納增值稅（溢價部分5%）、印花稅（萬分之五）、土地增值稅（預(yù)估土地增值稅對應(yīng)稅率60%）、企業(yè)所得稅（25%），而萬科地產(chǎn)需交納印花稅（萬分之五），契稅（萬分之五），在沒有稅務(wù)籌劃方式下，稅負(fù)率高的可怕，這應(yīng)該是雙方最不愿意采取的方式。

如果以股權(quán)收購方式，萬科以456億的自身股票向股東深圳地鐵收購了前海國際100%的股權(quán)，前海國際股東從此變?yōu)槿f科，按財稅2009年59號文公告，按特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)收購的方式前海國際可以避免繳納溢價部分5%增值稅，高額的土地增值稅，還有25%企業(yè)所得稅，但深圳地鐵來說是最優(yōu)方案，但從買家角度考慮，此筆重組的計稅基礎(chǔ)是前面國際賬面凈資產(chǎn)，此種收購方式，勢必導(dǎo)致稅負(fù)轉(zhuǎn)移，萬科地產(chǎn)需交納增值部分的25%企業(yè)所得稅。

如果以資產(chǎn)收購方式，萬科地產(chǎn)以456億的價格向深圳地鐵收購其旗下資產(chǎn)前海國際，對價為100%自身股權(quán)，確實在該重組方式中可以規(guī)避增值稅、土地增值稅，同時雙方暫不用交納企業(yè)所得稅，但資產(chǎn)收購的前提是萬科地產(chǎn)需占深圳地鐵資產(chǎn)50%以上，同時支付的股權(quán)對價達(dá)85%以上。那么萬科地產(chǎn)是否能達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)？

如果以非貨幣性資產(chǎn)交換方式，深圳地鐵以持有的長期股權(quán)投資，前海國際為標(biāo)的對萬科進(jìn)行增資，增資評估增值約為2198.1萬元。前海國際增值稅、土地增值稅均可以避免，同時，企業(yè)所得稅可以根據(jù)財稅2014年116號文，以非貨幣性資產(chǎn)交換對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅，起到了延遲納稅的效果。同時萬科地產(chǎn)，可以按公允價值4561萬元在稅前扣除。這種方式不存在稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁的風(fēng)險。

通過上述各種交易模式的稅負(fù)對比，不難看出交易模式的選擇對稅負(fù)成本的影響。一般而言集團外重組由于擔(dān)心稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁，往往選擇非貨幣性資產(chǎn)投資方式（適用財稅2014年116號文），而集團內(nèi)重組不用擔(dān)心稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁可選擇資產(chǎn)收購或股權(quán)收購方式（適用于財稅2009年59號文），如不能滿足特殊性稅務(wù)處理，可拆分后使其滿足。

很多時候，并購重組籌劃往往并不是孤立存在的，通常會是幾種籌劃方法的綜合應(yīng)用，每一種方式都有其利弊，并購重組稅務(wù)籌劃需要合理合法控制，才能使并購重組效益最大化。

綜上所述，企業(yè)重組的納稅籌劃不是簡單的單向思維，我們在考慮并購重組活動本身的戰(zhàn)略意義的基礎(chǔ)上，充分的采用稅收政策積極進(jìn)行籌劃，以企業(yè)價值最大化作為決策的核心標(biāo)準(zhǔn)。

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