央國企混改背景下的公司治理與金融風險／穩(wěn)定

劉孟玲

摘要：在中央推動深化國有企業(yè)改革的方針政策下，央國企有良好的資源、強大的資本優(yōu)勢，民營企業(yè)具有更多的市場意識和制度創(chuàng)新，深化供給側結構性改革，都需要在雙方混改過程中取長補短，提高國企治理水平，促進生產(chǎn)力更大程度的發(fā)展。混合所有制改革下的央國企改革，國有企業(yè)市場化的所有權改革、體制機制創(chuàng)新，公司治理尤為重要。尤其是金融行業(yè)企業(yè)的公司治理，關系國有資本的保值增值，金融機構的穩(wěn)定及行業(yè)系統(tǒng)性風險控制。

關鍵詞：央國企;混改;混合所有制;國企改革;公司治理;金融穩(wěn)定

2015年9月，中央發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，文件中明確規(guī)定了混改是國有資本、集體資本、非公有資本的交叉融合。作為國企改革的重要組成部分，混合所有制改革此前幾年已經(jīng)引發(fā)廣泛討論。十八大明確提出，“混合所有制是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式?！绷暯娇倳浽邳h的十九大報告中明確指出：“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。因此，混合所有制改革已成為國有企業(yè)改革的重要突破口，黨中央、國務院對此提出了明確要求。

《指導意見》提出，國有企業(yè)屬于全民所有，是推進國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質基礎和政治基礎。深化國有企業(yè)改革，必須堅持和完善基本經(jīng)濟制度，毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展。堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，堅持增強活力和強化監(jiān)管相結合，堅持黨對國有企業(yè)的領導，堅持積極穩(wěn)妥統(tǒng)籌推進。深化供給側結構性改革，實現(xiàn)經(jīng)濟高質量發(fā)展，迫切需要民營企業(yè)加快轉型升級。激發(fā)民營經(jīng)濟在深化改革擴大開放、參與國家治理中的積極性、主動性，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。提高創(chuàng)新能力，鼓勵支持民營企業(yè)轉變發(fā)展方式，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、轉換增長動力，推動民營經(jīng)濟更好發(fā)展。到2020年，在國有企業(yè)改革重要領域和關鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果，形成更加符合我國基本經(jīng)濟制度和社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展要求的國有資產(chǎn)管理體制、現(xiàn)代企業(yè)制度、市場化經(jīng)營機制，國有資本布局結構更趨合理，培育一大批具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)，國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力、抗風險能力明顯增強。

中國企業(yè)研究院執(zhí)行院長李錦指出，目前單一的國有產(chǎn)權對提升國有企業(yè)效率很有限，深入推進混合所有制改革有利于提高國有企業(yè)治理水平，對于國企內(nèi)部存在的過度行政化等問題也會起到制約作用?！跋乱徊讲粌H僅是吸納資金，更重要的是在體制機制上進行創(chuàng)新，在多樣化經(jīng)營方面推進和深化。國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長張文魁同樣認為，要想從根本上實現(xiàn)國有企業(yè)市場化，需要所有權改革，也就是“混合所有制改革”。

金融行業(yè)也在這個方向上邁出了很大步伐。2015年6月16日，交通銀行發(fā)布公告稱，收到中國人民銀行《交通銀行深化改革工作小組關于做好交通銀行深化改革工作的通知》。通知告知，交通銀行深化改革方案已經(jīng)獲國務院批準同意。由此，大型銀行深化混合所有制改革邁出實質性步伐。

眾所周知，2019年前幾年，金融行業(yè)規(guī)模較大的民營企業(yè)連連出現(xiàn)問題，如明天系、華信系、安邦系等，隨后一些金融機構，一些國有控股的金融機構，如包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等也暴露出問題。監(jiān)管部門對這些公司的總結叫“野蠻擴張”?！耙靶U擴張”最顯著的特點就是高杠桿。國有企業(yè)也有不少出現(xiàn)了高杠桿膨脹的做法，特別是依靠海外融資，通過高杠桿收購實現(xiàn)“以小吃大”。比較明顯的例子是中國化工集團400多億美元融資收購農(nóng)藥和轉基因企業(yè)——先正達。因此，很多民營企業(yè)的做法也是密切觀察并模仿國有企業(yè)和地方政府融資平臺的做法，因此我們說有些現(xiàn)象和問題是共性的，包括企業(yè)公司治理方面的許多缺陷。

前中國人民銀行行長周小川在2019年國家自然科學基金對“防范和化解金融風險”課題的年度交流會議上表示，金融風險在很大程度上跟一系列大中型企業(yè)集團陷入危機，甚至被接管、清盤有關，也有部分金融機構在這種情況下出了問題，由此引發(fā)的連帶反應，金融風險明顯上升，各種違約現(xiàn)象發(fā)生較多。

觀察幾個出問題的公司，明天系、華信系、安邦系等，包括正在瘦身的海航集團。都是公司治理上的欠缺導致了金融風險加劇。從公司治理的角度看，它們的高速膨脹明顯存在巨大缺陷：公司管理上沒有公司治理的基本架構，或者有也不發(fā)揮作用，很多沒有正?；蛘呖茖W的決策程序。財務上沒有內(nèi)審機構，沒有正外部審計，各種會計科目隨意挪用或亂用。距離《公司法》以及相關監(jiān)管部門對上市公司、金融機構要求的公司治理原則和準則差距很遠，與國際實踐、2015年我國贊成的《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》也相去甚遠。而2020年7月新出的山西省徳御系通過入股多家銀行，利用銀行股東身份獲取貸款便利，將銀行資金用去資本運作，給當?shù)劂y行業(yè)留下較大風險敞口，引發(fā)山西當?shù)剞r(nóng)信系統(tǒng)以及幾家城商行“系統(tǒng)性潰敗”，導致山西金融業(yè)大地震。

企業(yè)改革必須繼續(xù)重視，無論是央國企具有良好的資源、強大的資本優(yōu)勢還是民營企業(yè)具有更多的市場意識和制度創(chuàng)新，都需要在雙方混改過程中取長補短，促進生產(chǎn)力更大程度的發(fā)展。公司治理是企業(yè)改革的重要組成部分，特別是在國內(nèi)現(xiàn)代企業(yè)制度建設已經(jīng)推進了這么多年情況下，一些公司、銀行及金融機構，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設，制衡機制基本是零。這表明公司治理方面的改革和推行的力度還存在缺陷。中國金融學會會長、前中國人民銀行行長周小川認為，在研究金融穩(wěn)定、金融風險的時候，特別是在中央提出國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化背景下，應把公司治理考慮到金融企業(yè)的改革治理中，推動企業(yè)改革進一步發(fā)展。公司治理做得好，風險防范做得好，企業(yè)尤其是金融機構才不會出問題，從而有效控制金融風險。

公司治理包含哪幾個方面呢？

第一，公司制改制是所有改革的基礎。

完成了公司制改制，才可以做股份制改革，才可以做混合所有制改革。完成了公司制改制，我們才可以實現(xiàn)有效的公司治理機制，非國有資本的股東才可以在董事會中有一定的話語權。2017年，李克強總理在兩會上明確提出了，完成公司制改制，深化混合所有制改革。2017年12月，69家中央企業(yè)全面完成了公司制改制。在2018年的兩會上，李克強總理再次提出，繼續(xù)推進優(yōu)化重組和股份制改革，推動國有資本做強做優(yōu)做大，穩(wěn)妥推進混合所有制改革。2020年6月，《國企改革三年行動方案（2020～2022）》出臺并全面實施。以改革成效有力對沖經(jīng)濟下行壓力，混改“升級版”實施意見、推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調(diào)整的意見等多項政策有望出臺。國務院國資委黨委書記、主任郝鵬表示，將以實施國企改革三年行動為契機，再次吹響改革沖鋒號，通過加快深化改革，讓企業(yè)機制活起來，讓布局結構優(yōu)起來，讓發(fā)展動力強起來。

第二，公司治理應健全混合所有制企業(yè)法人治理結構。

混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權，同股同權，依法保護各類股東權益。規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和黨組織的權責關系，按章程行權，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結構。

原來我們定義的是100%國有獨資的才叫國有企業(yè)，現(xiàn)在只要國有資本是第一大股東，是實際控制人的，就叫國有企業(yè)。這個觀念的轉變意味著國有企業(yè)的管理，要向資本運作、產(chǎn)權管理、價值投資轉變。未來的混改，國家不再以具體的企業(yè)管理的方式去參與企業(yè)運營，而是以財務投資者的身份、以資本運作的方式來推行改革。這樣的改革方向就決定了必須建立完善的公司化治理結構，國有股份在混合所有制公司中才能以股權決定公司的重大決策，既保證國有公司的發(fā)展符合國家利益又能實現(xiàn)以少量的國有資本撬動巨大的社會財富，發(fā)揮國有資本的杠桿作用。同時實現(xiàn)國有資本的保值增值。

第三，央國企混改形式多樣化

從2016年開始，發(fā)改委聯(lián)合國資委推出了電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信和軍工等七大領域的混改試點。至2018年年底，三批試點一共五十家，中央企業(yè)二十多家，地方企業(yè)二十多家，到2020年3月，試點企業(yè)一共達到了201家，涉及到了各類重要關鍵領域，能源、軍工、金融等各前沿行業(yè)，為下一步擴大領域進行國有企業(yè)混合所有制改革提供了樣本。

認購股份、股權置換、并購認購可轉債、引進外資、PPP以及員工持股都是混改的方式。通過產(chǎn)權、股權、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格。以前很多地方的改革造成國有資產(chǎn)的流失，就在于國有資產(chǎn)的定價不夠公正、不夠客觀，沒有第三方共同定價。所以這次在文件明確規(guī)定了，要通過產(chǎn)權交易市場、證券交易中心去進行股權的讓渡和出讓，避免國有資產(chǎn)流失。

第四? 關于金融機構的公司治理

杠桿性融資是涉及公司治理的重大問題。金融企業(yè)面臨的風險更大。《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》中有一條非常明確，企業(yè)借貸是有可能影響股東利益的，需要董事會作出決議。公司治理原則需明確：如果是循環(huán)使用的流動資金，特別是像金融機構給予的循環(huán)融資額度，額度之內(nèi)授權管理層負責就行了。如果是新增債務，屬于股東風險，就一定要上董事會。

為了實現(xiàn)快速擴張，近十多年，一些大型企業(yè)尤其是民營企業(yè)想搞金融控股公司，或者實質上“涉足”金融類公司。主要原因是能支持一定程度的自融，另外就是便于從其他地方獲得融資。這種實現(xiàn)快速和野蠻擴張的情況下，企業(yè)抵御風險能力弱，一旦出現(xiàn)流動性或者外來風險，這些企業(yè)必然拖垮一部分金融機構。目前，這些問題還在暴露過程中，這些與大型公司決策體制、缺乏公司治理的良好實踐和基本原則有很大關系。在問題集團爆倉、需要進行處置過程中，必然會出現(xiàn)拖累金融市場、金融機構的風險，演變成金融風險處置方面的問題。2019年包商銀行爆雷，在市場上產(chǎn)生了一定程度的連鎖效應。包商銀行一個很大的問題是為明天系提供了大量的自融，同時自己大量使用拆借、同業(yè)票據(jù)進行融資。暴露出包商銀行在公司治理方面存在嚴重的問題，如上層控股公司在公司決策方面進行了不正常的干預和控制，其業(yè)務正常決策程序沒有建立或被虛化?？毓晒蓶|或實際控制人多次通過各種渠道進行注資和虛假注資，原有的地方政府或其他企業(yè)股東股份慢慢被稀釋和擠掉，安邦系就是如此，這樣的機構，容易受控股集團問題的拖累出問題。

第五? ?關于混合所有制企業(yè)激勵機制的創(chuàng)新，探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。

2016年8月份，國資委出臺了《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點意見》。有10家員工持股試點，這10家試點都符合要求：第一，它們是競爭類企業(yè)，例如神華國際、寶武鋼鐵、中遠、中糧、招商、中節(jié)能、中建材。第二，它們都是研究類、咨詢類、科技型企業(yè)。員工持股主要是針對科技技術要素占比較高的科研和高新技術企業(yè)及科技服務業(yè)。對金融類企業(yè)提及較少。文件中明確規(guī)定了，要支持人才、技術和要素占比較高的科研院所、高新技術企業(yè)以及科技服務業(yè)進行員工持股的試點。因此，中央企業(yè)在2017年出臺了《中央企業(yè)科技型企業(yè)股權激勵辦法》，工信部出臺了《科技型企業(yè)員工持股辦法》，證監(jiān)會在2016年出臺了《上市公司股權激勵指導意見》。

通過這些試點企業(yè)的經(jīng)驗總結將對前期企業(yè)遇到的一些問題進行梳理，比如持股比例的問題，委任制的問題，如何界定競爭類企業(yè)的問題，如何確保非國有資本入股的話語權問題等等。這些問題有望于2018年之后有所調(diào)整。

第六 關于公司治理的監(jiān)管

在這些問題企業(yè)集團野蠻擴張過程中，也暴露了我們公司法對于公司治理監(jiān)管不足。公司治理事實上也是監(jiān)管內(nèi)容的一個重要方面，應該得到加強?？陀^地說，監(jiān)管部門對公司治理還是做了不少工作，證監(jiān)會制定了關于上市公司治理的原則，銀監(jiān)會（現(xiàn)在銀保監(jiān)會）也對于銀行等金融機構公司治理做了原則性規(guī)定。

就金融機構監(jiān)管，分為銀行監(jiān)管和非銀行的金融機構監(jiān)管。銀行監(jiān)管可以參照國際社會普遍認可的銀行監(jiān)管國際標準。在國際金融危機以后，巴塞爾III明確提出了資本質量、凈穩(wěn)定融資比例（NFSR）、杠桿率等概念及其監(jiān)管尺度。我們國家可能在這方面執(zhí)行力度還不夠。資本質量存在重大問題;第二，融資特別是一些中小型金融機構，凈穩(wěn)定融資比例顯然有很大問題，其資產(chǎn)負債表的負債方大量依靠短期不穩(wěn)定的融資，或者說明關聯(lián)的杠桿率過高。對于一些實體經(jīng)濟的公司，如華信集團、明天系公司，在其高速膨脹過程中也存在監(jiān)管不足的問題。但監(jiān)管部門不到位，最后變成了無人監(jiān)管。后來有明確金融控股公司由人民銀行負責監(jiān)管，但還有的機構名義上并沒有設立金融控股公司，也存在野蠻膨脹、擴張的問題。為此，還是要有企業(yè)改革的基本原則和公司治理的基本原則。

幸慶的是，在籌備撰寫此篇文章之際，2020年9月14日，國發(fā)[2020]12號文《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》對金融控股公司實施準入管理并對設立金融控股公司的條件和程序以及其他方面進行了規(guī)定，中國人民銀行緊接著發(fā)布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（中國人民銀行令[2020]第4號），簡稱《金控辦法》，自2020年11月1日起施行。都是為了推動金融控股公司規(guī)范發(fā)展，有效防控金融風險，更好服務實體經(jīng)濟。國家高度重視金融控股公司監(jiān)管工作，明確要求規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結合，加強金融控股公司統(tǒng)籌監(jiān)管，加快補齊監(jiān)管制度短板。《金控辦法》遵循宏觀審慎管理理念，以并表為基礎，按照全面、持續(xù)、穿透的原則，對非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股公司依法準入并實施監(jiān)管，規(guī)范金融控股公司的經(jīng)營行為?！督鹂剞k法》的實施，繼續(xù)堅持金融業(yè)總體分業(yè)經(jīng)營為主的原則，從制度上隔離實業(yè)板塊與金融板塊，有利于金融控股公司持續(xù)健康發(fā)展，由于防范風險交叉?zhèn)魅?，促進經(jīng)濟金融良性循環(huán)。

中國人民銀行對金融控股公司實施監(jiān)管，金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責分工對金融控股公司所控股金融機構實施監(jiān)管?！督鹂剞k法》細化了《準入決定》中金融控股公司準入的條件和程序?！督鹂剞k法》對股東資質條件、資金來源和運用、資本充足性要求、股權結構、公司治理、關聯(lián)交易、風險管理體系和風險“防火墻”制度等關鍵環(huán)節(jié)，提出了監(jiān)管要求。將來，人民銀行將遵循公開、公平、公正的原則，依法開展金融控股公司準入管理和持續(xù)監(jiān)管，與相關部門加強監(jiān)管協(xié)作，推動金融控股公司健康有序發(fā)展，監(jiān)督金融機構公司化治理穩(wěn)定開展，防范系統(tǒng)性金融風險的發(fā)生，維護金融穩(wěn)定，提升服務經(jīng)濟高質量發(fā)展的能力。

參考文獻：

[1]《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》2015年09月13日

[2]《周小川：公司治理與金融穩(wěn)定》《中國金融》2020年第15期

[3]《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》（國發(fā)[2020]12號文）

[4]《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（中國人民銀行令[2020]第4號）