上市公司財(cái)務(wù)造假的動因分析及防范對策

劉圓圓

摘 要：從2001年美國安然事件，到我國銀廣夏案件、綠大地事件、萬福生科事件等等，財(cái)務(wù)造假案例的發(fā)生可以說是層出不窮，近期暴露的瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件更是在全世界引起軒然大波。虛假的財(cái)務(wù)信息，嚴(yán)重虛高了股票真實(shí)價(jià)值，導(dǎo)致證券市場秩序混亂，投資者權(quán)益受損。本文基于最新的瑞幸咖啡案例，分析當(dāng)前資本市場中財(cái)務(wù)造假的動因及手段，并據(jù)此提出針對性的防范對策建議。

關(guān)鍵詞：財(cái)務(wù)造假;公司治理;內(nèi)部控制

一、案例背景

2017年10月瑞幸咖啡第一家門店開業(yè)，2019年5月17日瑞幸咖啡在納斯達(dá)克上市，成立不到兩年就成功上市，創(chuàng)中國創(chuàng)業(yè)公司最快上市的記錄。瑞幸咖啡通過充分利用移動互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)的新零售模式，致力于為客戶提供高品質(zhì)、高性價(jià)比、高便利性的產(chǎn)品。2020年1月，公司直營門店數(shù)量達(dá)到4507家，已成為中國最大的咖啡連鎖品牌。瑞幸咖啡先后進(jìn)行過多輪融資，借助強(qiáng)大的資本助力推動公司迅速發(fā)展壯大。2018年7月完成2億美元A輪融資，投后估值10億美元;2018年12月完成2億美元B輪融資，投后估值22億美元;2019年4月獲得1.5億美元新投資，投后估值29億美元。2019年5月首次公開募股發(fā)行3300萬股美國存托憑證（ADS），每股定價(jià)17美元，募資5.61億美元，公司市值達(dá)42億美元。2020年1月，瑞幸咖啡再次通過增發(fā)900萬股美國存托憑證（ADR），募集資金3.96億美金，限售股東共賣出480萬股美國存托憑證（ADR），公司同時(shí)還發(fā)行了4億美金的可轉(zhuǎn)債。

2020年4月2日瑞幸咖啡發(fā)布公告稱，已經(jīng)成立特別委員會進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，自爆初步調(diào)查報(bào)告顯示從2019年二季度開始到2019年第四季度期間虛增了22億元銷售額，相關(guān)的費(fèi)用和支出也相應(yīng)虛增。瑞幸咖啡首席運(yùn)營官（COO）兼董事劉劍及其下屬數(shù)名雇員從事了某些不當(dāng)行為，包括捏造交易。受此影響，瑞幸股價(jià)跌幅超80%，市值蒸發(fā)近50億美元。

2019年前三季度，瑞幸主營業(yè)務(wù)收入為29.29億元，如今2019年全年22億元的造假規(guī)模，已經(jīng)逼近前三季度總營收規(guī)模。瑞幸很有可能被納斯達(dá)克勒令退市，也有可能因?yàn)楣蓛r(jià)暴跌導(dǎo)致資不抵債而退市，同時(shí)必然會收到美國證券交易委員會（SEC）的天價(jià)監(jiān)管罰單，還將面臨集體訴訟，投資者包括二級市場的股東都會起訴瑞幸，相關(guān)責(zé)任人也會面臨刑事調(diào)查。

二、財(cái)務(wù)造假動因分析

1.主觀動因

現(xiàn)如今越來越多的企業(yè)走上了融資、圈錢、上市的道路，通過不斷尋找戰(zhàn)略投資者，講好自己的故事，贏得投資者的信服并獲得滿意的估值，進(jìn)而獲得大量的現(xiàn)金，獲取巨額利益。誠然上市融資能夠在市場賺取更多的財(cái)富，這樣可以將資金用在企業(yè)的發(fā)展建設(shè)中，產(chǎn)生更多的利潤，進(jìn)而給投資人帶來更多的回報(bào)，這是值得提倡的。但是也不乏打著上市的旗號，圈錢套現(xiàn)的情況。上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假通?；谝韵滤姆矫娴目紤]：

（1）提高公司估值

對于瑞幸咖啡這類尚未盈利的企業(yè)，無法使用市盈率來估值，但可以使用市銷率。投資者對于盈利與否不是特別在意，但對于其營收的增長很在意，營收規(guī)模越大，公司估值越高，這就是瑞幸收入造假的直接動因。

（2）完成業(yè)績承諾

由于對賭協(xié)議的存在，有業(yè)績承諾的上市公司為了完成業(yè)績承諾，有些時(shí)候不惜鋌而走險(xiǎn)。

（3）維持股價(jià)或融資的需求

上市后，為了盡可能地高價(jià)減持，股價(jià)越高，原始投資者、高管才能夠盡可能高的交易套現(xiàn)。因此在所有的粉飾財(cái)報(bào)的動機(jī)中，維持股價(jià)是最直接的，通過講故事，維持一個(gè)比較滿意的股價(jià)水平，從而使企業(yè)持股的高管、員工減持獲取巨額收益。

（4）滿足更大的融資需求

從2017年成立至今短短兩年多的時(shí)間，瑞幸被質(zhì)疑燒錢補(bǔ)貼、商業(yè)模式難以為繼，但卻募集了超過10億美元資金，咖啡門店超4500家。為了維持公司更大的融資需求，包括股權(quán)融資、債權(quán)融資，或者股票質(zhì)押融資，只能不斷編織故事，人為地造成信息不對稱，以求吸引更多的投資者。

2.客觀動因

（1）公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成相互制衡的組織結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，審計(jì)委員會作為公司董事會中的專門委員會，主要負(fù)責(zé)公司有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表披露和內(nèi)部控制過程的監(jiān)督。瑞幸這種系統(tǒng)性、全流程的財(cái)務(wù)造假，可能不僅僅個(gè)別高管一人所為，集體參與造假的可能性較大，這恰恰說明了公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷，審計(jì)委員會發(fā)現(xiàn)披露問題不及時(shí)，獨(dú)立董事未發(fā)揮到應(yīng)有的職能。

（2）公司內(nèi)部控制機(jī)制不健全

內(nèi)部控制包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督5要素。瑞幸在銷售業(yè)務(wù)、采購業(yè)務(wù)、貨幣資金業(yè)務(wù)的內(nèi)控流程設(shè)計(jì)上都存在很大缺陷。瑞幸隨意捏造財(cái)務(wù)和運(yùn)營數(shù)據(jù)，夸大門店的每日訂單量、每筆訂單包含的商品數(shù)、每件商品的凈售價(jià)，從而營造單店盈利的假象。又通過夸大廣告支出，虛報(bào)除咖啡外其他商品的占比來掩蓋單店虧損的事實(shí)。全業(yè)務(wù)流程造假，說明公司內(nèi)部控制機(jī)制基本上形同虛設(shè)。

（3）外部監(jiān)管審查不力

2月初渾水發(fā)布做空報(bào)告，當(dāng)時(shí)瑞幸公司矢口否認(rèn)，但如今對自身交易造假行為的披露，讓報(bào)告內(nèi)容做實(shí)。瑞幸早期投資機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)等一波又一波的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)未保持應(yīng)有的獨(dú)立性和謹(jǐn)慎性，未發(fā)現(xiàn)任何財(cái)務(wù)造假的蛛絲馬跡，極大損害了投資者利益，妨礙了資本市場的有效性。

三、常見財(cái)務(wù)造假的手段和識別方法

1.常見財(cái)務(wù)造假的手段

上市公司財(cái)務(wù)造假的手段五花八門，常見的有虛增利潤和虛增資產(chǎn)。虛增利潤包括虛增收入和虛減費(fèi)用，其中虛增收入包括虛增收入、提前確認(rèn)收入等;虛減成本費(fèi)用包括少記成本費(fèi)用、推后確認(rèn)費(fèi)用，此外還包括使用非經(jīng)常性損益、隱藏債務(wù)等。

（1）虛增收入

虛增收入是無中生有，可以通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)或者偽造合同的方式確認(rèn)收入，一般都是隱藏的關(guān)聯(lián)方配合，或者是難以核查的收入，比如虛構(gòu)海外收入。提前確認(rèn)收入主要是使用完工百分比法的公司，當(dāng)然其他公司也存在。具體方法是，公司在真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，通過調(diào)增銷售單價(jià)虛增收入，同時(shí)少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本，從而實(shí)現(xiàn)凈利潤的虛增。瑞幸就是通過夸大門店銷量和產(chǎn)品售價(jià)，以及其他產(chǎn)品的凈收入，來虛增門店收入。

（2）少記成本費(fèi)用

少計(jì)成本費(fèi)用一般就是推遲成本費(fèi)用的入賬時(shí)間，甚至完全不入賬。需要說明的是，財(cái)務(wù)造假和財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)不同，財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)可以理解為在會計(jì)準(zhǔn)則范圍內(nèi)的調(diào)整，涉及主觀判斷，很難定性造假。

2.常見識別方法

（1）遠(yuǎn)高于同行業(yè)的毛利率

渾水做空的財(cái)務(wù)指標(biāo)特征里，“遠(yuǎn)高于同行業(yè)的毛利率”排在第一位。為什么呢？因?yàn)椴还苣闶翘撛鍪杖脒€是虛減成本，其結(jié)果就是毛利率變高，而且理論上在充分競爭的市場中，每家企業(yè)只能取得平均的利潤率。毛利率異常分幾種情況：一是渾水提到的毛利率明顯高于或者低于同行業(yè)上市公司的水平，或者變動趨勢與行業(yè)不一致;二是無視經(jīng)濟(jì)周期的影響，增長異常平穩(wěn);三是毛利率穩(wěn)定或上升時(shí)，應(yīng)收賬款大增，存貨周轉(zhuǎn)變緩。

（2）經(jīng)營現(xiàn)金流差

經(jīng)營現(xiàn)金流差是被質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假最常見的指標(biāo)，經(jīng)營現(xiàn)金流差可能有兩個(gè)原因：一是該收的沒收回來，表現(xiàn)是應(yīng)收賬款高估;二是該付的已經(jīng)付出去了，表現(xiàn)是存貨高估。經(jīng)營現(xiàn)金流波動過大，也是經(jīng)營異常的信號之一。

（3）大存大貸

貨幣資金和短期借款都很高，簡稱存貸雙高，尤其是長期的存貸雙高，被認(rèn)為這種企業(yè)造假的可能性非常大。企業(yè)的借貸都是根據(jù)企業(yè)價(jià)值最大化進(jìn)行的，當(dāng)企業(yè)有大量現(xiàn)金時(shí)，無需借貸，而且企業(yè)借貸金額高，但又不用富余的現(xiàn)金還貸。

（4）實(shí)控人股票質(zhì)押比例過高

這樣的情況在上市公司也是屢見不鮮，實(shí)際控制人股票質(zhì)押比例過高。股票質(zhì)押在一般情況下是公司實(shí)際控制人進(jìn)行融資的手段。但是如果公司實(shí)控人過多的質(zhì)押股份，會形成較大的風(fēng)險(xiǎn)，一方面在于其經(jīng)營上缺錢，另一方面一旦股價(jià)低于質(zhì)押價(jià)格，很可能遭遇平倉，使得股價(jià)進(jìn)一步降低。瑞幸管理層通過股票質(zhì)押兌現(xiàn)了49%的股票持有量，令投資者面臨追繳保證金導(dǎo)致股價(jià)暴跌的風(fēng)險(xiǎn)。

四、防范對策與建議

1.完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，一方面應(yīng)使股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，避免一股獨(dú)大問題，分散第一大股東的控制權(quán)，嚴(yán)格劃分股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層的權(quán)責(zé)利，形成相互監(jiān)督和制衡的機(jī)制，尤其要發(fā)揮審計(jì)委員會、監(jiān)事會和內(nèi)審部門的監(jiān)督職能，確保獨(dú)立董事真正發(fā)揮監(jiān)督作用并能客觀、公正、獨(dú)立地發(fā)表意見。管理層薪酬激勵方面不能只局限于收入、利潤等短期盈利指標(biāo)，還要與長期業(yè)績指標(biāo)相聯(lián)系（比如五年公司可持續(xù)發(fā)展能力等），避免經(jīng)營管理層追求短期利益而進(jìn)行造假的行為。

2.健全公司內(nèi)部控制機(jī)制

在當(dāng)期網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)繁榮的大環(huán)境下，各種新經(jīng)濟(jì)、新業(yè)態(tài)、新模式的業(yè)務(wù)不斷涌現(xiàn)，傳統(tǒng)的內(nèi)部控制流程設(shè)計(jì)已不能簡單滿足互聯(lián)網(wǎng)銷售背景下的管控需要。建立健全適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)銷售行業(yè)的內(nèi)控機(jī)制是上市公司自身防范造假的重要關(guān)卡，應(yīng)設(shè)計(jì)健全的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，從而降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，抑制財(cái)務(wù)造假行為。內(nèi)部控制的手段包括但不限于不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等。應(yīng)建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)制定應(yīng)急預(yù)案，明確責(zé)任人員，確保妥善處理突發(fā)的重大問題。

3.加強(qiáng)外部機(jī)構(gòu)的監(jiān)管

中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)未保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎性，導(dǎo)致沒有及時(shí)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)造假行為，讓瑞幸咖啡一次又一次地順利過關(guān)。這其中可能是由于高昂的中介服務(wù)費(fèi)，導(dǎo)致為瑞幸公司馬首是瞻，大大損害了投資者利益。此次瑞幸選擇出面自白2019年業(yè)績，可能也是基于安永會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)造假行為。因此，審計(jì)機(jī)構(gòu)和投資銀行在提供中介服務(wù)時(shí)，務(wù)必要恪盡職守，勤勉盡責(zé)，絲毫不能懈怠，并保持應(yīng)有的道德修養(yǎng)和職業(yè)判斷能力。發(fā)現(xiàn)問題時(shí)要及時(shí)匯報(bào)，不能因貪圖經(jīng)濟(jì)利益而容忍造假行為。中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)該強(qiáng)化結(jié)構(gòu)內(nèi)部控制機(jī)制，完善內(nèi)部質(zhì)量控制程序，并實(shí)行項(xiàng)目負(fù)責(zé)人制，責(zé)任具體到人，一旦發(fā)現(xiàn)造假行為，相關(guān)的參與人員及負(fù)責(zé)人都應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任，機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.健全法律法規(guī)，加大懲罰力度

瑞幸咖啡雖然業(yè)務(wù)在中國開展，但在中國注冊的都是子公司，母公司是在英國海外領(lǐng)地開曼群島注冊的，然后經(jīng)美國證交會注冊發(fā)行證券，在美國納斯達(dá)克交易所上市，法律上是外國公司經(jīng)外國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)注冊在外國交易所上市。中國證監(jiān)會并無直接管轄權(quán)。不管在何地上市，上市公司都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)市場的法律和規(guī)則，真實(shí)準(zhǔn)確完整地履行信息披露義務(wù)。根據(jù)新《證券法》明確規(guī)定，在中國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定處理，并追究法律責(zé)任。中國證監(jiān)會將依法對有關(guān)情況進(jìn)行核查，堅(jiān)決打擊證券欺詐行為，切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益。

5.上市公司應(yīng)堅(jiān)守職業(yè)道德和誠信原則

上市公司在經(jīng)營中應(yīng)堅(jiān)守誠信和道德原則，世界上沒有不透風(fēng)的墻，法網(wǎng)恢恢，疏而不漏，歷史上財(cái)務(wù)造假案例屢見不鮮，心存僥幸、跨越紅線只會讓公司走向衰亡。不弄虛作假，不做假賬是最基本的底線。因此上市公司應(yīng)堅(jiān)守原則，敬畏法治，積極營造風(fēng)清氣正的企業(yè)文化，塑造良好的企業(yè)形象。證監(jiān)會也應(yīng)建立資本市場誠信檔案，專門記錄上市公司及其高管處罰記錄，加強(qiáng)對會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的職業(yè)道德和誠信監(jiān)管。

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