關(guān)于我國上市公司非財務(wù)信息披露問題的研究

李強

【摘要】近年來，我國監(jiān)管機構(gòu)逐步重視上市公司披露非財務(wù)信息的合規(guī)性與有效性，非財務(wù)信息披露已逐步成為投資者篩選投資標(biāo)的的重要信息。上市公司也充分認識到非財務(wù)信息披露的重要性，但現(xiàn)階段我國監(jiān)管相關(guān)規(guī)則體系仍不完善、上市公司主動落實監(jiān)管要求能力參差不齊，導(dǎo)致上市公司披露的非財務(wù)信息存在很大的差異，尤其是在定期報告以及社會責(zé)任報告（ESG報告）中對非財務(wù)信息的披露較為寬泛、空洞。文章就我國上市公司非財務(wù)信息披露的重要性、現(xiàn)狀進行分析，其目的是研究出提高我國上市公司非財務(wù)信息披露質(zhì)量的對策。

【關(guān)鍵詞】上市公司；非財務(wù)信息；信息披露

一、上市公司非財務(wù)信息的定義及披露內(nèi)容

（一）非財務(wù)信息的定義

學(xué)術(shù)界對非財務(wù)信息的概念沒有嚴格的定義，從與財務(wù)信息相對應(yīng)的角度來看，非財務(wù)信息不以貨幣為主要計量單位，或者雖然可以用貨幣來計量， 但無法體現(xiàn)在財務(wù)報表中，其與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)，可以來自企業(yè)內(nèi)部，也可以來自企業(yè)外部，客觀存在于經(jīng)濟系統(tǒng)的信息傳遞過程中，是與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動以及利益相關(guān)人決策有關(guān)的信息。

（二）非財務(wù)信息披露內(nèi)容

由于非財務(wù)信息沒有嚴格的定義，其內(nèi)容也就涉及企業(yè)的方方面面，所以從內(nèi)容劃分上也沒有統(tǒng)一的標(biāo)準。從披露的方式來看，可以劃分為臨時披露和定期披露的信息，臨時披露的信息主要是公司根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)布的臨時公告信息；而定期披露的信息主要是上市公司在定期報告中披露的關(guān)于行業(yè)概覽、經(jīng)營模式、管理層討論與分析、公司治理等事項。從披露的內(nèi)容來看，可劃分為上市公司背景類信息和財務(wù)數(shù)據(jù)變化分析類信息，背景類信息主要是企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)、行業(yè)地位、市場格局、ESG（環(huán)境、社會和管治）等，而財務(wù)數(shù)據(jù)變化分析類信息主要包括企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績變化的原因和未來盈利預(yù)測趨勢分析等信息。本文也將從這兩個角度去分析非財務(wù)信息披露面臨的問題。

二、上市公司非財務(wù)信息披露的重要性

（一）上市公司非財務(wù)信息披露是市值管理提升的重要途徑

信息披露是上市公司向投資者和社會工作全面溝通信息的橋梁，一個良好的信息披露能夠讓上市公司在資本市場樹立良好的形象。上市公司披露財務(wù)及非財務(wù)信息不僅僅是監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)則要求，也是公司吸引投資者或者潛在投資者來實現(xiàn)企業(yè)價值的重要途徑。上市公司市值直接反映了投資者對公司價值的認可度，在財務(wù)信息能夠真實、完整、可靠計量的情況下，市值的變動從長期來看與上市公司所處行業(yè)的發(fā)展前景、公司治理、可持續(xù)盈利能力等非財務(wù)信息息息相關(guān)。根據(jù)安永會計師事務(wù)所對全球投資機構(gòu)調(diào)研結(jié)果顯示，97%的投資者表示會針對企業(yè)非財務(wù)信息披露進行企業(yè)估值，公司戰(zhàn)略、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)管治等非財務(wù)信息逐步成為決定公司估值高低的重要因素，成為投資者區(qū)分優(yōu)質(zhì)公司與劣質(zhì)公司的重要手段，也是上市公司提升市值管理的重要途徑。

（二）上市公司非財務(wù)信息披露是資本市場健康發(fā)展的重要保障

我國上市公司已經(jīng)成為國家經(jīng)濟增長與結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的中堅力量，由于我國資本市場與發(fā)達國家相比發(fā)展時間短，相應(yīng)的市場機制和市場本身仍需進一步完善。隨著以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制的實施，更加明確了信息披露是資本市場健康發(fā)展的生命線，是維護資本市場公平公正的基礎(chǔ)。非財務(wù)信息和財務(wù)信息是相輔相成的，財務(wù)信息相對非財務(wù)信息更容易獲得、更加量化，可以通過大數(shù)據(jù)進行收集、分析，而上市公司行業(yè)趨勢、發(fā)展戰(zhàn)略、競爭格局、業(yè)績驅(qū)動因素等非財務(wù)信息更能反映出投資價值，尤其是在面對經(jīng)濟下行壓力加大、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革調(diào)整的背景下，這些非財務(wù)信息具有資本市場“風(fēng)向標(biāo)”的作用，能夠減少證券市場信息不對稱，能夠讓投資者充分降低其風(fēng)險溢價，從而充分發(fā)揮證券市場定價和資源配置功能，促使資本市場健康發(fā)展。

（三）上市公司非財務(wù)信息披露是投資者決策的重要依據(jù)

投資者和社會公眾對上市公司信息的獲取，主要是通過閱讀上市公司披露的各類臨時公告和定期報告，并對公開信息進行分析判斷，從而作為投資決策的主要依據(jù)。如何通過非財務(wù)信息和財務(wù)信息篩選投資目標(biāo)，是投資決策的關(guān)鍵。上市公司只有真實、全面、及時、充分地進行信息披露，才能夠促使價值投資者更準確、更合理地定位公司盈利能力以及可持續(xù)發(fā)展?fàn)顩r。在這個大數(shù)據(jù)時代，上市公司財務(wù)信息披露基本形成了既有的格式和模板，數(shù)據(jù)獲取相對容易，但隨著經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的越來越復(fù)雜，僅對財務(wù)信息披露已不能對公司的經(jīng)營能力、業(yè)績驅(qū)動因素、核心競爭力以及存在的風(fēng)險進行全面評估，看似經(jīng)營狀況一片光明的財務(wù)報告，可能由于非財務(wù)信息的瞞報、漏報，造成財務(wù)信息不真實。為了降低財務(wù)分析發(fā)現(xiàn)不了的風(fēng)險，深入分析非財務(wù)信息已成為投資者決策的重要依據(jù)，類似ESG投資理念已成為投資者的主流投資策略。

三、我國上市公司非財務(wù)信息披露的現(xiàn)狀

（一）上市公司非財務(wù)信息披露缺乏有效性

隨著證券監(jiān)管機構(gòu)分行業(yè)監(jiān)管的不斷深入，非財務(wù)信息披露的重要性日益提高，尤其是通過對滬深兩地上市公司近兩年年報披露情況的梳理發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在披露非財務(wù)信息時過于簡單、籠統(tǒng)、決策有效性不足，存在對行業(yè)趨勢、同行業(yè)競爭情況、客戶市場情況等非財務(wù)信息的描述與財務(wù)數(shù)據(jù)支撐偏差，業(yè)務(wù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)與財務(wù)數(shù)據(jù)口徑不一致，或者僅羅列財務(wù)數(shù)據(jù)，對重大的財務(wù)數(shù)據(jù)變化，未能結(jié)合經(jīng)營模式、市場環(huán)境、客戶情況等信息進行定量和定性的分析，揭示財務(wù)數(shù)據(jù)變化背后所反映的公司生產(chǎn)經(jīng)營方面的變化以及可能的趨勢，非財務(wù)信息披露嚴重缺乏有效性，投資者無法追尋變化的原因，從而也不能給企業(yè)一個合理的估值。同時，非財務(wù)信息不在獨立審計的范圍之內(nèi)，這就導(dǎo)致非財務(wù)信息的真實性、有效性有待考證。

（二）上市公司非財務(wù)信息披露缺乏積極性

我國現(xiàn)代財務(wù)會計核算體系已逐步成熟，財務(wù)信息相對非財務(wù)信息更容易搜集，而非財務(wù)信息需要上市公司及時搜集整理內(nèi)外部公開信息，并進行系統(tǒng)地、深入地分析加工，實際工作中需要耗費大量的人力、物力和財力，加之行業(yè)統(tǒng)計信息不完整、信息公開程度不透明、自身內(nèi)部協(xié)調(diào)和治理機制不完善，上市公司披露非財務(wù)信息難度加大、積極性降低。同時市場對非財務(wù)信息披露沒有一個統(tǒng)一的評價標(biāo)準，且多數(shù)信息屬于自愿披露范疇，導(dǎo)致上市公司往往避重就輕，避免觸碰監(jiān)管底線，完成“規(guī)定動作”滿足監(jiān)管要求即可。此外，部分上市公司往往認為披露關(guān)鍵發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式、核心能力等非財務(wù)信息，有可能透露企業(yè)的商業(yè)秘密，導(dǎo)致信息被競爭者獲取，使企業(yè)處于不利地位。根據(jù)《中國上市公司環(huán)境責(zé)任信息披露評價報告（2018）》顯示，2018年滬深兩地3567家上市公司中僅有26%的上市公司發(fā)布了相關(guān)環(huán)境責(zé)任報告、社會責(zé)任報告及可持續(xù)發(fā)展報告，可見上市公司對非財務(wù)信息的披露積極性有待提升。

（三）上市公司非財務(wù)信息披露監(jiān)管規(guī)則缺乏系統(tǒng)性

我國上市公司信息披露監(jiān)管規(guī)則體系一直在不斷完善，尤其對非財務(wù)信息披露的監(jiān)管越來越重視，近年來滬深兩地交易所陸續(xù)出臺了分行業(yè)信息披露實施指引和臨時公告指引，進一步規(guī)范了上市公司非財務(wù)信息披露的內(nèi)容。但目前規(guī)則體系的具體披露要求較多的體現(xiàn)在年報準則及社會責(zé)任報告（ESG報告）中，且相關(guān)非財務(wù)信息披露的內(nèi)容要求顯得十分寬泛和形式化，針對行業(yè)格局和趨勢、發(fā)展戰(zhàn)略、可能面臨的風(fēng)險等信息僅是鼓勵量化分析，且以自愿披露為主，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準，缺乏系統(tǒng)性規(guī)范要求。同樣獨立于年報的社會責(zé)任報告（ESG報告）本試圖在環(huán)境、社會以及公司管治等方面為其他利益相關(guān)者提供非財務(wù)信息，但其相關(guān)信息披露內(nèi)容無法完成量化的問題，僅處于定性披露的階段，沒有一套完整的監(jiān)督規(guī)則體系。此外，我國沒有設(shè)立專門的監(jiān)督機構(gòu)對上市公司非財務(wù)信息披露情況進行評價，無法將評價情況及時反饋給市場和投資者，且非財務(wù)信息披露違規(guī)違法成本較低，造成目前非財務(wù)信息披露體系很難對企業(yè)起到約束作用。

四、我國上市公司非財務(wù)信息披露質(zhì)量提升的對策

（一）強化非財務(wù)信息披露質(zhì)量，提高信息披露有效性

一是證券監(jiān)管機構(gòu)在“依法監(jiān)管、全面監(jiān)管、從嚴監(jiān)管”的監(jiān)管導(dǎo)向下，要進一步落實分行業(yè)監(jiān)管、監(jiān)管公開等舉措，不斷強化事中事后監(jiān)管力度，尤其是加大對上市公司年報審核力度，打擊概念炒作，對于發(fā)現(xiàn)的問題實事求是、分類處置，督促上市公司補充更正的同時，宣傳優(yōu)秀案例，幫助上市公司提高非財務(wù)信息披露質(zhì)量。二是上市公司要提升內(nèi)部信息披露整合分析能力，兼顧股東、分析師以及潛在投資者的多方訴求，協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)部門對非財務(wù)信息披露的重點和難點進行充分的討論，主動從業(yè)務(wù)層面充分解釋導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)變動的根本原因及其反映的可能趨勢，并加大對社會、環(huán)境、管治等信息的搜集整理披露，披露的內(nèi)容要通過簡明易懂的語言將業(yè)務(wù)與財務(wù)有機結(jié)合，以實現(xiàn)全方位展現(xiàn)公司的投資價值。三是政府和行業(yè)協(xié)會要進一步完善統(tǒng)計信息發(fā)布工作，應(yīng)盡可能提供必要的信息，并且提高統(tǒng)計信息的透明度，以便上市公司更好地利用行業(yè)統(tǒng)計信息編制發(fā)展戰(zhàn)略、判斷行業(yè)趨勢，真實、準確、有效地向市場及投資者反映公司情況。

（二）完善上市公司治理，提高自愿披露積極性

公司治理主要由公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會特征、高管激勵約束機制、公司規(guī)模等方面構(gòu)成，良好的公司治理有助于提升信息披露的質(zhì)量以及自愿信息披露的積極性。上市公司應(yīng)建立董事會成員多樣性政策，設(shè)置適當(dāng)?shù)莫毩⒍聲蓡T比例，并充分考慮其年齡、文化及教育背景、專業(yè)經(jīng)驗、技能等因素，充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)優(yōu)勢，避免股東董事或者經(jīng)理層有選擇的進行非財務(wù)信息披露或者對非財務(wù)信息披露要求不作為。由于公司的非財務(wù)信息產(chǎn)生于日常經(jīng)營活動中，公司高級管理人員個人素質(zhì)表現(xiàn)直接影響到信息的產(chǎn)生過程、披露內(nèi)容與方式，上市公司應(yīng)當(dāng)建立高級管理人員對信息披露的激勵約束機制，從公司內(nèi)部改善非財務(wù)信息披露體系，完善公司治理環(huán)境，充分發(fā)揮上市公司非財務(wù)信息披露的積極性。

（三）完善非財務(wù)信息披露監(jiān)管體系，提高信息披露違規(guī)成本

完善的信息披露制度及監(jiān)管體系是提高上市公司非財務(wù)信息披露質(zhì)量的基礎(chǔ)。針對目前我國上市公司非財務(wù)信息披露的現(xiàn)狀，國家及證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)進一步完善行業(yè)信息披露指引以及社會責(zé)任報告（ESG報告）披露指引。雖然行業(yè)信息披露指引對非財務(wù)信息披露提出了許多具體的要求，但仍缺乏量化和標(biāo)準化的規(guī)則要求，尤其是要根據(jù)實踐進一步細化“應(yīng)當(dāng)披露”和“鼓勵披露”的具體標(biāo)準，實現(xiàn)披露的相對統(tǒng)一化及標(biāo)準化，提高非財務(wù)信息的相關(guān)性、可比性和可理解性。而針對社會責(zé)任報告（ESG報告）的相關(guān)制度指引的缺失，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)結(jié)合境外對ESG的披露要求，盡快制定完善的披露制度。為了更好地督促上市公司做好非財務(wù)信息披露工作，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該牽頭建立健全相關(guān)監(jiān)督體制和評級體系，設(shè)立專門評估機構(gòu)對非財務(wù)信息披露進行審核、評價，并將審核評價反饋給投資者，激勵上市公司更有效的披露非財務(wù)信息。對于不充分披露或者虛假披露行為，應(yīng)當(dāng)加大處罰力度，提高其信息披露違規(guī)成本，使得非財務(wù)信息披露得到保障。

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作者單位：中國中鐵股份有限公司