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    淺析房地產(chǎn)企業(yè)以股權(quán)收購的方式獲得土地的法律風(fēng)險及防范

    2020-02-27 08:06:45孔燁男
    經(jīng)濟管理文摘 2020年2期
    關(guān)鍵詞:交易方式收購方股權(quán)

    ■孔燁男

    (中鐵二十二局集團房地產(chǎn)開發(fā)有限公司)

    隨著土地資源供應(yīng)的減少,土地價格的不斷攀升,很多房地產(chǎn)企業(yè)難以獲得用以開發(fā)的土地資源。同時,有部分房地產(chǎn)企業(yè)雖然持有土地資源,但是由于房地產(chǎn)政策的宏觀調(diào)控、樓市市場不景氣、銀行貸款緊縮等原因?qū)е缕洳]有充足的資金來開發(fā)現(xiàn)持有的土地資源。在此情形下,股權(quán)收購的交易方式在一定程度上滿足了不同資金規(guī)模的房地產(chǎn)企業(yè)的需求。大型的房地產(chǎn)企業(yè)可以通過收購小型房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán),進而間接獲得土地資源,可以擴大經(jīng)營規(guī)模,同時小型房地產(chǎn)企業(yè)也可以獲得資金,避免資金鏈斷裂的風(fēng)險。

    1 股權(quán)收購獲得土地交易方式概述

    股權(quán)收購獲得土地交易方式是指被收購的目標公司先將其它資產(chǎn)先行剝離,只留下土地使用權(quán)資產(chǎn)或小部分其它資產(chǎn),然后收購方購買被收購的目標公司大部分的股權(quán)或100%的股權(quán),達到可以控制被收購的目標公司,進而間接獲得目標公司名下的土地。通過購買股權(quán)的交易方式收購方成為了土地受讓方,間接獲得了被收購方也就是土地出讓方的土地。

    通過股權(quán)收購獲得土地交易方式相較于直接轉(zhuǎn)讓土地的交易方式具有很多的優(yōu)勢。通過股權(quán)收購獲得土地的交易方式可以減少稅費,在股權(quán)收購交易模式下無需辦理土地的過戶,自然就不產(chǎn)生與房地產(chǎn)交易相關(guān)的稅費。在手續(xù)的變更方面,收購方與被收購的目標公司簽訂股權(quán)收購協(xié)議,辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記,無需辦理土地使用權(quán)、項目建設(shè)開發(fā)者名稱、許可證、批文等事項的變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成后,收購方就可以投入資金繼續(xù)開發(fā),不受房地產(chǎn)公司資質(zhì)等條件的限制且無需另行成立房地產(chǎn)項目公司。

    2 股權(quán)收購獲得土地交易方式存在的法律風(fēng)險

    股權(quán)收購獲得土地交易方式雖然具有很多優(yōu)勢,但畢竟收購方直接購買的是一家公司,被收購的目標公司是否存在或有債務(wù)、重大合同是否涉及訴訟風(fēng)險、公司成立時是否存在繳納出資、出資形式不符合法律規(guī)定等歷史遺留風(fēng)險。而收購方購買的房地產(chǎn)項目本身是否是久拖未建設(shè)或停建的項目,土地或房地產(chǎn)項目本身也存在很多法律風(fēng)險。

    2.1 土地或房地產(chǎn)項目本身的風(fēng)險

    土地使用權(quán)、土地的取得方式、土地性質(zhì)、土地規(guī)劃、土地使用期限、政府部門的各項審批是否完成;土地上已經(jīng)有在建工程的,工程的施工質(zhì)量風(fēng)險、在建項目或土地是否已經(jīng)被目標公司設(shè)立了擔保抵押、已簽署的項目建設(shè)中的合同是否存在風(fēng)險。任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)漏洞都會給收購方帶來重大的損失。

    2.2 目標公司或有債務(wù)風(fēng)險

    目標公司是否存在未履行的債務(wù)或?qū)硪男械膫鶆?wù),在短期內(nèi)很難全面了解。在雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)后,債權(quán)債務(wù)也同時轉(zhuǎn)移給了收購方。收購方如果承擔了不必要的債務(wù),承受了不必要的資金損失,必然會影響自身的發(fā)展和經(jīng)營擴大。

    2.3 目標公司重大合同及訴訟風(fēng)險

    目標公司已經(jīng)簽署、正在履行的各類重大合同,比如工程施工合同、設(shè)備采購合同、土地出讓合同、拆遷補償合同等涉及房地產(chǎn)項目的合同是否存在法律風(fēng)險及潛在的訴訟風(fēng)險;目標公司是否存在其它勞動人事爭議、行政處罰的風(fēng)險,都是收購方需要注意的風(fēng)險,稍有不慎卷入不必要的訴訟、仲裁會影響收購方的經(jīng)營發(fā)展擴大。

    2.4 目標公司主體可能存在的風(fēng)險

    目標公司成立時的股東未足額繳納出資、出資形式不符合公司法規(guī)定、采用非貨幣出資的還涉及到出資財產(chǎn)的評估作價是否合法、用于出資的財產(chǎn)是否辦理權(quán)屬變更手續(xù)等歷史遺留問題。這些歷史遺留問題隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理完畢也一并轉(zhuǎn)移給了收購方。以及目標公司是否具備房地產(chǎn)資質(zhì)、歷次股東變更情況、工商登記的股東是否與實際股東一致、是否存在股權(quán)代持情形、公司章程中是否限制了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、其它股東的優(yōu)先購買權(quán)等。

    3 股權(quán)收購獲得地交易方式法律風(fēng)險防范

    房地產(chǎn)企業(yè)采用股權(quán)收購的交易方式獲得土地或房地產(chǎn)項目,最終的目的是開發(fā)土地或房地產(chǎn)項目以獲得收益,區(qū)別于股權(quán)投資中的購買股權(quán)獲得收益,雖然形式上都購買了股權(quán)。只有收購方正確合理的降低股權(quán)收購的交易風(fēng)險,才能達到通過控制股權(quán)進而拿到土地或房地產(chǎn)項目的投資目標。下文將重點分析以股權(quán)收購的交易方式獲得土地時,如何防范法律風(fēng)險。

    3.1 收購前應(yīng)進行全面的法律和財務(wù)盡職調(diào)查

    股權(quán)收購獲得土地或房地產(chǎn)項目這類大型的投資項目,為維護自己的合法利益,建議收購方委托行業(yè)專家、會計師和律師成立盡職調(diào)查小組。

    法律盡職調(diào)查方面要側(cè)重于核查目標公司持有的土地出讓金是否全額支付、審查土地出讓合同中是否限制了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、土地是否是投資入股、投資入股的土地是否變更權(quán)屬到目標公司、土地使用權(quán)人與目標公司是否一致、土地開發(fā)條件的限制、項目土地是否可能被征收或征用、土地使用權(quán)證是否存在抵押擔保、目標公司的股權(quán)是否存在抵押質(zhì)押、土地是否存在第三方的承租人等方面。公司如果有正在進行的訴訟及仲裁,案件結(jié)果的不確定性會給目標公司帶來經(jīng)濟損失,如果后續(xù)被法院采取財產(chǎn)凍結(jié)、查封或強制執(zhí)行等措施會嚴重影響收購方的利益,有時候會影響到收購方是否要停止股權(quán)收購的交易。要核查目標公司是否存在因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任等原因接受過行政處罰,目標公司是否整改完畢,是否有未繳納的行政處罰金。

    財務(wù)盡職調(diào)查土地方面要側(cè)重于土地出讓合同金額與目標公司支付憑證金額是否一致、土地拆遷補償合同金額與付款憑證金額是否一致、土地出讓價金契稅的繳納、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅等稅費是否繳納完畢等方面。還要審閱公司的歷年財務(wù)報表、審計報告、向銀行的貸款明細、對外擔保明細、資金往來、應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、注冊資金實繳比例、成本或存貨類科目的發(fā)票合規(guī)合法性等方面。

    3.2 確定收購后,應(yīng)簽署完善的股權(quán)收購協(xié)議

    通過盡職調(diào)查,收購方已經(jīng)對目標公司有了基本的了解,但限于盡職調(diào)查的時間、目標公司項目資料的保留完備、目標公司的配合度及是否存在隱瞞其它土地的重要情況的情形,難免會遺漏重大風(fēng)險。所以在雙方簽署股權(quán)收購協(xié)議時,收購方一定要制定完善嚴密的股權(quán)收購協(xié)議文本,一定要增加被收購方及目標公司的陳述與保證條款,由被收購方作出目標公司及土地項目完全無瑕疵的陳述與保證,以最大限度的保護收購方利益。當交易開始后,發(fā)現(xiàn)被收購方及目標公司違反了陳述與保證條款的,比如出現(xiàn)了或有負債、訴訟、股權(quán)或資產(chǎn)存在瑕疵等情形,收購方有權(quán)停止交易且要求對方支付賠償金,以保護收購方的利益。

    制定先決條件條款,經(jīng)過法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查后,發(fā)現(xiàn)的一些問題,收購方認為經(jīng)過整改后交易仍然可以進行,就可以在收購協(xié)議中約定為股權(quán)收購協(xié)議的先決條款。比如要求收購方先行處理完股東出資瑕疵、財產(chǎn)出資的權(quán)屬瑕疵、土地或房地產(chǎn)項目的審批瑕疵等,待收購方處理完這些瑕疵后,股權(quán)收購協(xié)議才生效,收購方才開始投入資金,如果在一定期限內(nèi),收購方?jīng)]有達到先決條件,收購方可以退出交易。

    3.3 制定適宜的股權(quán)價款支付方式

    股權(quán)收購方與被收購方可以設(shè)立一個第三方托管賬戶保管股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的轉(zhuǎn)讓價款,收購方可以根據(jù)收購進度的不同階段分期支付價款,在股權(quán)交易的過程中發(fā)現(xiàn)遺漏的重大問題,可以隨時停止支付剩余的價款,以減少收購方的損失。從股權(quán)收購開始到股權(quán)交割完成,是一個比較長的時期,在完成股權(quán)交割前,之前遺漏的重大風(fēng)險可能會這一時間段出現(xiàn),也有可能產(chǎn)生新的重大風(fēng)險,在發(fā)生這些情形時,收購方可暫停付款與被收購方進一步協(xié)商達成補充方案或停止收購,要求對方返還款項。

    3.4 完成股權(quán)交割后,對目標公司的整合、項目的運作

    采用股權(quán)收購的交易方式獲得土地或房地產(chǎn)項目,間接獲得了土地或房地產(chǎn)項目,直接獲得的還是目標公司。收購了目標公司后,涉及到對目標公司的管理、整合,統(tǒng)一公司的管理制度、調(diào)整人事管理崗位、重新制定公司經(jīng)營策略、穩(wěn)定舊員工骨干等各項公司整合運作模式。為了運作好目標公司土地或房地產(chǎn)項目,盡快獲得項目投資收益,收購后對目標公司的整合有時候關(guān)系著整個收購的成功與否。

    綜上所述,房地產(chǎn)企業(yè)采用股權(quán)收購的交易方式間接獲得土地或房地產(chǎn)項目,符合現(xiàn)在經(jīng)濟形勢的發(fā)展,相對于“招牌掛”交易方式更加簡便、資金投入的回報快。越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)采用股權(quán)收購的交易方式擴大經(jīng)營規(guī)模、快速占領(lǐng)市場、盤活資金。機遇與風(fēng)險并存,在這一過程中有成功的案例也不乏失敗的案例。所以只有在正確控制法律、財務(wù)等各項風(fēng)險的前提下,才能將股權(quán)收購的交易方式的優(yōu)勢發(fā)揮出來,使房地產(chǎn)企業(yè)獲得新的發(fā)展機遇、達到新的戰(zhàn)略目標。

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