企業(yè)收購(gòu)合并中涉稅問(wèn)題的探討

應(yīng)金瑩

摘要：在企業(yè)收購(gòu)合并中，稅收問(wèn)題是企業(yè)不得不面臨的一大問(wèn)題。收購(gòu)合并的交易方式各有不同，稅收問(wèn)題也因此大不相同。企業(yè)在追求自身利益最大化的過(guò)程中，降低稅收是其中的一大目標(biāo)。在不同的交易方式下，進(jìn)行合理的稅收籌劃，為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展提供現(xiàn)金流保障。

關(guān)鍵詞：收購(gòu)合并 ?交易方式 ?稅收籌劃

一、企業(yè)收購(gòu)合并涉稅問(wèn)題概述

企業(yè)收購(gòu)合并是企業(yè)之間通過(guò)多種購(gòu)買方式，將兩個(gè)或以上企業(yè)合并成一個(gè)企業(yè)的過(guò)程。通過(guò)收購(gòu)合并，多個(gè)企業(yè)可以形成一個(gè)在行業(yè)或經(jīng)濟(jì)中更具有影響力的大企業(yè)，從而達(dá)到影響市場(chǎng)、甚至控制市場(chǎng)的目的。

按照交易的方式分類，收購(gòu)合并的方式主要有現(xiàn)金交易方式、股權(quán)交易方式、債務(wù)交易方式三種主要的形式。在這三種交易方式各有不同的優(yōu)缺點(diǎn)，不同的收購(gòu)方式對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流有不同的要求，也會(huì)給企業(yè)的日后的現(xiàn)金流帶來(lái)不同的影響。企業(yè)在收購(gòu)合并中應(yīng)當(dāng)綜合考量多方面的因素，將稅收給企業(yè)現(xiàn)金流造成的影響降到最低，選擇最適合本企業(yè)的收購(gòu)方式。

按照參與交易企業(yè)的分工不同，收購(gòu)合并又可以分為橫向合并、縱向合并和混合合并三種模式。橫向合并是企業(yè)合并與自己主營(yíng)業(yè)務(wù)大致相同的企業(yè)以擴(kuò)大本企業(yè)在行業(yè)中的占比，提高影響力。縱向合并是企業(yè)合并主營(yíng)業(yè)務(wù)上下游的企業(yè)來(lái)形成自身的產(chǎn)業(yè)鏈條?；旌虾喜⑹羌嬗袡M向合并和縱向合并的合并方式，是一種更大規(guī)模的企業(yè)發(fā)展方式。

二、企業(yè)收購(gòu)合并的交易方式

（一）現(xiàn)金交易方式

現(xiàn)金交易方式是收購(gòu)方企業(yè)通過(guò)直接支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買被合并方的股權(quán)的交易方式。由于被收購(gòu)企業(yè)要有一定的規(guī)模才會(huì)被考慮為收購(gòu)的對(duì)象，因此要取得被收購(gòu)企業(yè)一定數(shù)額的股權(quán)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)形成一定的控制權(quán)，并且一般由于被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況較好，還存在商譽(yù)這一溢價(jià)的存在，因此之間以股權(quán)的方式收購(gòu)企業(yè)將是一筆巨大的開(kāi)支，對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流的要求十分的高。企業(yè)在發(fā)展前景十分看很好，現(xiàn)金流足夠充裕的情況下采取現(xiàn)金交易方式是可選的。

（二）股權(quán)交易方式

股權(quán)交易方式是企業(yè)以本企業(yè)的股票為對(duì)價(jià)，通過(guò)股權(quán)交換來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的收購(gòu)合并。企業(yè)在股權(quán)交易的過(guò)程中，并不一定是完全等價(jià)的，收購(gòu)方和被收購(gòu)方股權(quán)之間的差額多通過(guò)現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)來(lái)彌補(bǔ)。股權(quán)交易方式可以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)多方之間實(shí)現(xiàn)你中有我，我中有你的經(jīng)營(yíng)模式，是多方之間形成相互控股以達(dá)到相互控制的目的。同時(shí)，股權(quán)交易方式對(duì)于現(xiàn)金流的要求較低，企業(yè)只需要對(duì)其中一小部分出資，甚至完全不用出資，是現(xiàn)金流不夠充裕但又需要擴(kuò)張的企業(yè)的更多選擇的方式。

（三）債權(quán)交易方式

債權(quán)交易方式是收購(gòu)方通過(guò)向被收購(gòu)方發(fā)放借款，發(fā)行債券等方法來(lái)達(dá)到控制的方式。由于收購(gòu)方發(fā)行借款和債權(quán)具有特定的目的，因此只能是場(chǎng)外交易。債權(quán)交易的借款等項(xiàng)目在借款期滿后通過(guò)債轉(zhuǎn)股的形式形成被投資企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)的控制。在債權(quán)交易方式下，對(duì)收購(gòu)方企業(yè)的現(xiàn)金流有較大的要求，但是由于雙方合同條款的不同，企業(yè)所需要支付的現(xiàn)金流也不同，這有賴于雙方的溝通交流。

三、不同交易方式的納稅與籌劃

（一）現(xiàn)金交易方式的稅收分析

企業(yè)通過(guò)現(xiàn)金交易的方式取得被收購(gòu)企業(yè)的股權(quán)，被收購(gòu)企業(yè)相當(dāng)于將自己的股權(quán)出售，因此要確認(rèn)股權(quán)交易的收入。根據(jù)取得的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物與股權(quán)賬面價(jià)值的差額確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，以此作為計(jì)稅依據(jù)。

被收購(gòu)企業(yè)被收購(gòu)后，雙方企業(yè)成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易產(chǎn)生的收入在稅法中確認(rèn)為收入，而企業(yè)雙方并未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。且收購(gòu)企業(yè)由于本身采用現(xiàn)金交易方式取得被投資企業(yè)的股權(quán)已經(jīng)承受了較大的現(xiàn)金流的壓力，且這部分收購(gòu)支出的資金是為了支持被收購(gòu)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，而由此增加的一道稅收將會(huì)給收購(gòu)雙方的經(jīng)濟(jì)方面帶來(lái)極大的壓力。這道稅收在收購(gòu)過(guò)程中將是一筆不小的支出，企業(yè)在收購(gòu)之后將進(jìn)行一系列的整改重組工作，額外的稅收負(fù)擔(dān)會(huì)給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來(lái)負(fù)面影響。

因此，在企業(yè)合并收購(gòu)過(guò)程中，除非是現(xiàn)金流特別充足的企業(yè)或者是處于其他考慮一定要采取現(xiàn)金交易之外，迫于現(xiàn)金流和稅收的壓力，企業(yè)極少采用現(xiàn)金交易的方式來(lái)并購(gòu)企業(yè)。

（二）股權(quán)交易方式的稅收分析

股權(quán)交易方式的情況下，合并多方的企業(yè)通過(guò)股權(quán)交易取得的對(duì)等的股權(quán)形成的收入是不需要計(jì)算因股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收入而繳納的企業(yè)所得稅。股權(quán)交易日后，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓收購(gòu)合并中取得的該項(xiàng)股權(quán)時(shí)需要就轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)取得的收入和賬面價(jià)值之間的差額計(jì)算應(yīng)納稅所得額。

在采用股權(quán)交易的情況下，企業(yè)不需要承擔(dān)因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓而負(fù)擔(dān)的稅收，即使在日后轉(zhuǎn)讓時(shí)才計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，也具有遞延納稅的效果，使企業(yè)能夠充分利用資金使用的時(shí)間價(jià)值。企業(yè)的收購(gòu)合并采用股權(quán)交易的方式，不僅能夠避免大量的現(xiàn)金流出對(duì)自身企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，同時(shí)能夠?qū)⒑喜⒎狡髽I(yè)應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交納的整體稅收降到最低。同時(shí)，企業(yè)股權(quán)交易后合并的多方能夠互相持有多方的股份，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系更為緊密。錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系也對(duì)稅務(wù)當(dāng)局在稅務(wù)稽查過(guò)程中造成混亂的影響，減少稅務(wù)當(dāng)局對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)交易之間調(diào)整的頻度和力度。因此，企業(yè)在收購(gòu)合并中多采用股權(quán)交易的方式進(jìn)行。

（三）債務(wù)交易方式的稅收分析

債務(wù)交易方式下，收購(gòu)企業(yè)向被收購(gòu)企業(yè)提供的資金以債務(wù)的形式體現(xiàn)，對(duì)多方的稅收利益都有照顧。對(duì)收購(gòu)企業(yè)來(lái)說(shuō)，企業(yè)提供的債務(wù)并不需要在一定的時(shí)間完全轉(zhuǎn)讓，對(duì)其現(xiàn)金流的影響是細(xì)水長(zhǎng)流，不會(huì)對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成過(guò)大的影響。對(duì)于被收購(gòu)企業(yè)來(lái)說(shuō)，企業(yè)不用確認(rèn)因?yàn)檗D(zhuǎn)讓股權(quán)而產(chǎn)生的收入，同時(shí)，企業(yè)因?yàn)槌惺軘?shù)額較大的股權(quán)而產(chǎn)生的利息收入可以在稅前扣除，減少企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

此外，企業(yè)在享受因?yàn)槔⒌亩惽翱鄢龝r(shí)，還應(yīng)注意稅法對(duì)于稅前可以扣除利息限額的規(guī)定。比如企業(yè)對(duì)于負(fù)債和所有者權(quán)益比例的問(wèn)題，企業(yè)適用的最高的利率扣除標(biāo)準(zhǔn)。

由于債務(wù)交易的收購(gòu)合并方式的現(xiàn)金流和稅收的利益，企業(yè)在合并收購(gòu)中也較多的采用債務(wù)交易的方式，或者債務(wù)交易與其他交易方式的配合。聯(lián)想在收購(gòu)IBM的電腦業(yè)務(wù)時(shí)，其中很大一部分是以債務(wù)交易的方式進(jìn)行的。使聯(lián)想公司在這一跨國(guó)收購(gòu)大案中，結(jié)合自身收購(gòu)的實(shí)際需要，將自己的稅收利益最大化。

（四）其他稅收問(wèn)題分析

企業(yè)在橫向合并中，由于被合并雙方應(yīng)繳納的稅收的類型大致相同，企業(yè)合并后需要交納的稅收種類并不會(huì)有太大的改變。在縱向合并中，企業(yè)合并自己的上下游企業(yè)時(shí)，有可能會(huì)因?yàn)楸缓喜⑵髽I(yè)繳納稅收與合并企業(yè)的不同而繳納不同的稅收。如工業(yè)企業(yè)收購(gòu)保險(xiǎn)公司成立內(nèi)部保險(xiǎn)公司時(shí)，將會(huì)因?yàn)楸ｋU(xiǎn)業(yè)務(wù)繳納營(yíng)業(yè)稅。在混合合并中，企業(yè)的稅收情況將會(huì)有更為多樣的變化。如合并前合并方企業(yè)要繳納多次繳納增值稅，合并之后只需繳納一道增值稅，減少了納稅環(huán)節(jié)帶來(lái)的稅收遵從成本。

企業(yè)在收購(gòu)前無(wú)法享受一些特定的稅收優(yōu)惠措施，比如未達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)對(duì)于公司高新技術(shù)人才比例的要求就不能享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率。在符合條件的收購(gòu)合并還能夠享受被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，這又給企業(yè)因?yàn)槭召?gòu)合并帶來(lái)更多的稅收利益。

此外，企業(yè)還可以通過(guò)收購(gòu)合并盈利不佳的企業(yè)來(lái)降低自己的應(yīng)納稅所得額。聯(lián)想公司在收購(gòu)IBM的電腦業(yè)務(wù)時(shí)也很好地利用了這一點(diǎn)，收購(gòu)時(shí)IBM 的電腦業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)虧損，合并后聯(lián)想利用IBM 電腦業(yè)務(wù)的虧損減少了自己的應(yīng)納稅所得額。

四、結(jié)束語(yǔ)

企業(yè)收購(gòu)合并是企業(yè)發(fā)展的必然選擇。尤其是在當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)全球化的浪潮中，跨國(guó)公司之間的收購(gòu)合并更是愈演愈烈。中國(guó)的企業(yè)在抓住了這一時(shí)機(jī)，試試積極的“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，擴(kuò)大自己在全球市場(chǎng)范圍的影響力，或者為我國(guó)發(fā)展所需的能源資源餓供給保駕護(hù)航。在企業(yè)跨國(guó)收購(gòu)合并中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以收購(gòu)地的稅法為依據(jù)，制定適合自己的合并收購(gòu)策略，避免因?yàn)槎愂辗ㄖ频牟煌斐善髽I(yè)承受過(guò)大的稅收負(fù)擔(dān)，對(duì)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展造成不利影響。

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