金融機構(gòu)海外并購風(fēng)險控制研究

付國梅　李富昌

[摘 要]隨著我國“走出去”戰(zhàn)略的大力實施，金融機構(gòu)也加快了海外并購的步伐。海外并購雖然是一項高風(fēng)險的投資活動，同時也為金融機構(gòu)開拓國際市場提供了有利的條件。文章主要分析金融機構(gòu)進行海外并購的現(xiàn)狀、動因，探究金融機構(gòu)進行海外并購過程中存在的風(fēng)險，進而為金融機構(gòu)更好地開展海外并購業(yè)務(wù)提出合理化的風(fēng)險防控對策。

[關(guān)鍵詞]金融機構(gòu);海外并購;風(fēng)險控制

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.02.076

1 引言

隨著中國政府“走出去”戰(zhàn)略的實施，國內(nèi)企業(yè)海外并購發(fā)展迅速，跨國并購逐漸成為我國對外直接投資（FDI）的主要形式（宋秀珍等，2013）。[1]我國“一帶一路”倡議的實施以及人民幣國際地位的提高，為我國金融機構(gòu)的海外并購業(yè)務(wù)提供了更加廣闊的發(fā)展空間。然而，隨著我國經(jīng)濟發(fā)展和國際地位的不斷提高，對外投資在全球外國直接投資中的影響力不斷擴大，所謂的“中國威脅論”頻頻出現(xiàn)（葉育甫，2011）[2]。2019年歐盟反壟斷直指金融業(yè)，對金融機構(gòu)海外并購提高了難度。因此，金融機構(gòu)應(yīng)抓住機遇，直面挑戰(zhàn)，加快國際化步伐。

本文首先對金融機構(gòu)海外并購的現(xiàn)狀進行分析;其次，探究金融機構(gòu)海外并購的動因;再次，對金融機構(gòu)海外并購過程中的風(fēng)險進行歸納總結(jié);最后，根據(jù)存在的問題有針對性地提出風(fēng)險防控對策。

2 金融機構(gòu)海外并購的現(xiàn)狀

據(jù)《2017年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》顯示，我國并購領(lǐng)域廣泛，境外融資規(guī)模創(chuàng)造了歷史新高。2017年境外融資861.5億美元，規(guī)模比2016年高出七成，占并購總額的72%。其中，金融機構(gòu)對外投資存量規(guī)模已經(jīng)超過千億美元。然而，自2003年中國發(fā)布年度對外直接投資統(tǒng)計數(shù)據(jù)以來，2017年的對外直接投資首次出現(xiàn)負(fù)增長，中資金融行業(yè)同比交易數(shù)量下降45.1%，披露金額下降49.8%，金融行業(yè)的跨境并購呈現(xiàn)萎縮趨勢。

3 金融機構(gòu)海外并購存在的風(fēng)險

3.1 外部風(fēng)險

第一，政治風(fēng)險。政治風(fēng)險是指東道國政局不穩(wěn)定，政府的政策限制會使風(fēng)險更加難以進行預(yù)測，導(dǎo)致金融機構(gòu)進行海外并購時會受到阻礙。特別是當(dāng)東道國政府感受到并購企業(yè)對本國產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來威脅時，就會通過采取政治手段來制止該類海外并購的發(fā)生，導(dǎo)致金融機構(gòu)海外并購的失敗。

第二，法律風(fēng)險。法律風(fēng)險指金融機構(gòu)在進行海外并購時并未充分解讀目標(biāo)企業(yè)的法律，因兩國法律差異造成海外并購的失敗。一般而言，法律風(fēng)險源于東道國，特別反壟斷法的實施，使得海外并購的不確定性更強，風(fēng)險也越來越大。

第三，技術(shù)風(fēng)險。金融機構(gòu)進行海外并購時，很大程度上是為了獲得目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)，實現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展。金融機構(gòu)對技術(shù)信息潛在價值進行估值時，常常會高估目標(biāo)公司的技術(shù)價值，特別是當(dāng)目標(biāo)公司的核心技術(shù)受到他人模仿時，目標(biāo)公司核心技術(shù)的價值就會大幅下降，這種技術(shù)評估風(fēng)險的存在，會導(dǎo)致海外并購的失敗。

3.2 內(nèi)部風(fēng)險

3.2.1 并購前風(fēng)險

（1）戰(zhàn)略目標(biāo)失誤。海外并購的本質(zhì)是通過并購來獲得目標(biāo)企業(yè)的核心資源，以增強金融機構(gòu)自身的核心競爭力。然而，很多金融機構(gòu)在對目標(biāo)企業(yè)進行價值分析時常常會出現(xiàn)偏差，這種戰(zhàn)略目標(biāo)的失誤往往會導(dǎo)致金融機構(gòu)進行海外并購的失敗。

（2）并購程序制定失誤。金融機構(gòu)進行海外并購時必須制定嚴(yán)格的并購程序，并且付諸行動。一旦金融機構(gòu)的并購程序出現(xiàn)錯誤，那么會危及整個并購方案的實施，使得金融機構(gòu)的預(yù)期目標(biāo)無法實現(xiàn)，影響到金融機構(gòu)的穩(wěn)定發(fā)展。

3.2.2 并購中風(fēng)險

（1）信息不對稱風(fēng)險。當(dāng)金融機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)發(fā)起并購要約時，目標(biāo)企業(yè)的高管人員會為了自身利益故意進行隱瞞和欺騙。特別是處于危機狀態(tài)下的目標(biāo)企業(yè)會與金融中介機構(gòu)聯(lián)手共同制造虛假信息，使得金融機構(gòu)進行海外并購時會做出錯誤的估值以及錯誤的判斷，導(dǎo)致并購的失敗。

（2）融資風(fēng)險。金融機構(gòu)進行海外并購時的資金主要來自于外部融資，可向銀行以及非金融機構(gòu)借款，這種融資方式簡單便捷、效率較高，但是要支付一定的利息費用，會增加金融機構(gòu)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。股權(quán)融資方式雖然不需要支付股息，但會分散原來股東的控制權(quán)，可能會影響到公司的并購決策，使得并購方案無法實施。

（3）反收購風(fēng)險。一般而言，目標(biāo)公司對被收購行為是持中立的態(tài)度，但是在面臨敵意收購時，他們會不惜一切代價進行反收購。比如：“毒丸”、金降落、錫降落傘以及白色騎士等。這些反收購措施的實施，無疑會對金融機構(gòu)的海外并購產(chǎn)生巨大風(fēng)險。

3.2.3 并購后風(fēng)險

（1）管理風(fēng)險。管理風(fēng)險主要指管理人員整合風(fēng)險和公司組織結(jié)構(gòu)整合風(fēng)險。金融機構(gòu)完成海外并購后，首先面臨著管理人員的整合風(fēng)險，被收購企業(yè)的管理人員是否進行任用;其次是公司組織結(jié)構(gòu)的整合風(fēng)險，組織結(jié)構(gòu)制約著組織內(nèi)部人員、資金及信息的優(yōu)化配置，對金融機構(gòu)海外并購能否實現(xiàn)跨步發(fā)展，具有重要的決定意義。

（2）經(jīng)營風(fēng)險。金融機構(gòu)進行海外并購時的經(jīng)營風(fēng)險主要包括外匯風(fēng)險和營銷風(fēng)險。外匯風(fēng)險指意外的匯率變動，影響到并購企業(yè)未來的經(jīng)營性現(xiàn)金流量，造成企業(yè)市場價值的不穩(wěn)定性。營銷風(fēng)險是指金融機構(gòu)在海外進行營銷時不能很好地滿足國外市場需求，并購的實施并不能為金融機構(gòu)帶來預(yù)期收益，使得金融機構(gòu)的海外并購得不償失，不能實現(xiàn)擴大國際市場的期望。

（3）文化融合風(fēng)險。文化融合風(fēng)險主要包括：法律適用性不同、行業(yè)發(fā)展差異性、勞工與工會政策的不同以及文化背景差異，特別是并購金融機構(gòu)與目標(biāo)企業(yè)所在國的思維與行為方式不同時，會出現(xiàn)邏輯判斷習(xí)慣的差異，使得金融機構(gòu)不能很好地實現(xiàn)并購企業(yè)的文化融合。

4 金融機構(gòu)海外并購風(fēng)險防控對策

4.1 外部風(fēng)險防范

第一，政治風(fēng)險控制。金融機構(gòu)事先可以對東道國進行篩選，選擇相對安全的、對外開放程度高的企業(yè)進行并購，同時與東道國政府簽訂協(xié)議來降低政治風(fēng)險。此外，金融機構(gòu)可出臺對東道國有利的福利政策來承擔(dān)更多的社會責(zé)任。本國政府也可通過完善海外投資擔(dān)保機構(gòu)制度來降低跨國并購風(fēng)險。

第二，法律風(fēng)險控制。金融機構(gòu)進行海外并購之前必須明確目標(biāo)企業(yè)關(guān)于外商投資的法律法規(guī)以及反壟斷法市場準(zhǔn)入相關(guān)的法律法規(guī)?？梢栽跂|道國設(shè)立代表處，通過代表處掌握東道國關(guān)于海外并購的相關(guān)法律法規(guī)，或者通過專門的法律工作者了解東道國的現(xiàn)行法律狀況。

第三，技術(shù)風(fēng)險控制。金融機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進行技術(shù)估值時的風(fēng)險，可事先對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展水平、技術(shù)本身的潛在價值進行深刻的了解來規(guī)范。對于技術(shù)研發(fā)的泄露風(fēng)險，可提高保密規(guī)定，與勞動者簽訂保密協(xié)議來防范。通過這種方式可以對技術(shù)泄露起到良好的預(yù)防效應(yīng)，進而降低因技術(shù)泄露使企業(yè)價值下降的風(fēng)險。

4.2 內(nèi)部風(fēng)險防范

4.2.1 并購前風(fēng)險防范

（1）明確戰(zhàn)略目標(biāo)。明確戰(zhàn)略目標(biāo)是金融機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進行海外并購的良好開端，它關(guān)系到整個并購過程能否順利進行。首先，可以邀請專業(yè)的經(jīng)濟分析師及國際問題分析專家來全面分析海外市場的投資環(huán)境。其次，明確海外并購的目的，通過并購想要獲得目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)還是品牌影響力等。

（2）制定嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟①彸绦?。在實施海外并購行為前，要制定包括并購前期對目?biāo)企業(yè)各項指標(biāo)的評估，進行并購時采取的交易結(jié)構(gòu)、支付方式以及并購后的業(yè)務(wù)整合計劃在內(nèi)的并購程序，有利于金融機構(gòu)能夠穩(wěn)中有序地開展海外并購業(yè)務(wù)。

4.2.2 并購中風(fēng)險防范

（1）主動掌握并購信息。金融機構(gòu)在進行海外并購時不能全面地掌握目標(biāo)企業(yè)的實際經(jīng)營情況，可以通過聘請聲譽良好的中介機構(gòu)來幫助自己收集關(guān)于對目標(biāo)企業(yè)實際的財務(wù)狀況以及未來發(fā)展能力等情況，有利于降低因信息不對稱給金融機構(gòu)帶來的風(fēng)險損失。

（2）制定合理的籌資方式。金融機構(gòu)籌集資金時，首先要合理估計并購資金?；I資規(guī)模要與并購資金的需求量保持一致。其次，要合理預(yù)測并購資金的交易時間，實現(xiàn)使籌資與用資在時間上緊密銜接。再次，金融機構(gòu)要考慮籌資成本，在經(jīng)濟可行的前提下選擇成本盡可能低的籌資方式。最后，要綜合考慮資本結(jié)構(gòu)。

（3）制定反收購策略。金融機構(gòu)在進行海外并購時不可避免地會發(fā)生反收購，金融機構(gòu)要針對目標(biāo)企業(yè)可能采取的反收購方式進行有力的反擊，使目標(biāo)企業(yè)無力反駁。只有對目標(biāo)公司實現(xiàn)了全方位的了解，才能有條不紊地實現(xiàn)海外收購計劃。

4.3 并購后風(fēng)險防范

（1）提高管理水平。首先，提高金融機構(gòu)的自身管理水平，引入專業(yè)人才，為公司打造強有力的并購專家團隊。其次，提高目標(biāo)公司的管理水平，目標(biāo)公司往往因文化差異、經(jīng)濟差異等與金融機構(gòu)的管理水平存在差異，金融機構(gòu)可聘請專業(yè)的管理人才實現(xiàn)對目標(biāo)機構(gòu)的管理整合。

（2）實現(xiàn)合理經(jīng)營。對于金融機構(gòu)面臨的匯率風(fēng)險，可以通過套期保值的方式將匯率波動風(fēng)險控制在自身承受范圍之內(nèi);對于金融機構(gòu)面臨的營銷風(fēng)險，金融機構(gòu)要分析海外市場的需求，著力提高核心技術(shù)水平以及產(chǎn)品的質(zhì)量。

（3）實現(xiàn)文化認(rèn)同。國內(nèi)外企業(yè)文化也具有較明顯的差異性，實現(xiàn)文化資源的整合是金融機構(gòu)海外并購中最難的一個環(huán)節(jié)，也是實現(xiàn)海外并購最重要的一個環(huán)節(jié)。金融機構(gòu)實現(xiàn)不同文化的認(rèn)同，實現(xiàn)金融機構(gòu)海外市場的更好更快發(fā)展。

5 總結(jié)

我國對外開放程度的不斷深化，為金融機構(gòu)進行海外并購提供了良好的客觀條件。然而，金融機構(gòu)海外并購的成功率并不高，由于我國金融業(yè)進行海外并購起步較晚，缺乏實踐經(jīng)驗，并且，金融機構(gòu)進行海外并購時受到國別的政治沖擊、法律沖擊及文化沖擊等因素的影響，會導(dǎo)致金融機構(gòu)海外并購的失敗。因此，要總結(jié)經(jīng)驗，從多角度提升自身實力，更好地實現(xiàn)海外并購。

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