上市公司內(nèi)部控制問(wèn)題研究
——以Y公司內(nèi)控失效為例

屠琳，程琪惠，匡玉蓮

一 、引 言

Y公司財(cái)務(wù)造假事件，表面是財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題，實(shí)質(zhì)上是該公司整體內(nèi)控失效的后果反映。本文以內(nèi)部控制的視角分析Y公司造假事件，著重指出Y公司內(nèi)部控制存在的問(wèn)題以及內(nèi)控失效的原因，最后針對(duì)該公司的內(nèi)控失效，提出相應(yīng)的改進(jìn)意見(jiàn)，從Y公司的角度，可以完善公司的內(nèi)部控制，對(duì)于其他出現(xiàn)類似現(xiàn)象的公司可以提供借鑒意義。

二 、案例回顧

2017年12月中旬舉行的證監(jiān)會(huì)例行發(fā)布會(huì)上，發(fā)言人表示近日查處了“性質(zhì)極其惡劣的”Y公司財(cái)務(wù)造假事件。監(jiān)管部門查明，Y公司在近兩年期間通過(guò)虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)際國(guó)內(nèi)貿(mào)易等手段，虛增營(yíng)業(yè)收入約6億元，虛增利潤(rùn)超過(guò)2.5億元。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)Y公司及對(duì)直接主管人員處以頂格罰款，終身市場(chǎng)禁入。上市公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入粉飾報(bào)表的事在A股市場(chǎng)層出不窮，但偽造外國(guó)政要信函驚動(dòng)外交部的，當(dāng)屬第一家。

據(jù)調(diào)查，Y公司偽造業(yè)績(jī)和業(yè)績(jī)對(duì)賭有關(guān)。2015年Y公司曾通過(guò)借殼Z公司實(shí)現(xiàn)上市。交易對(duì)方承諾Y公司2015年度-2017年度的凈利潤(rùn)要在2.6億元-4.7億元的范圍內(nèi)，約定若達(dá)不到一定的標(biāo)準(zhǔn)，則要用股份進(jìn)行賠償。而Y公司正是為了躲避業(yè)績(jī)對(duì)賭的賠償，使用了財(cái)務(wù)造假的手段。

三 、以內(nèi)控失效的視角分析Y公司財(cái)務(wù)造假

（一）控制環(huán)境

1、Y公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析

Y公司屬于典型的一股獨(dú)大公司。股權(quán)高度集中，公司法定代表人持有L有限公司80%的股權(quán)，而L有限公司持有Y公司44.68%股權(quán)，加上法定代表人直接持有Y公司的0.85%，公司法定代表人間接持有Y公司公司45.54%，具有絕對(duì)控制權(quán)。

2、機(jī)構(gòu)設(shè)置分析

Y公司的獨(dú)立董事學(xué)歷普遍偏低，監(jiān)事會(huì)成員的學(xué)歷普遍在本科以下，難以相信這樣學(xué)歷的人員可以識(shí)別出復(fù)雜的財(cái)務(wù)造假，更難以跟管理層進(jìn)行抗衡。這可以體現(xiàn)出公司在監(jiān)事會(huì)成員的人員素質(zhì)上的要求較低，在一定程度上不重視監(jiān)事會(huì)職能的發(fā)揮。

3、公司崗位回避不合理

董事會(huì)成員與高管成員存在人員重疊的現(xiàn)象，大部分董事會(huì)成員一兼多職，比如審計(jì)委員會(huì)委員和董事會(huì)秘書(shū)兩職合一，而審計(jì)委員會(huì)對(duì)獨(dú)立性的要求特別高，兩職合一顯然對(duì)其獨(dú)立性有所影響。此外，存在戰(zhàn)略委員會(huì)委員同時(shí)擔(dān)任薪酬考核委員會(huì)委員，體現(xiàn)了Y公司委員會(huì)成員設(shè)置的隨意性，并沒(méi)有發(fā)揮不相容職位相互隔離、相互監(jiān)控的功能。

4、企業(yè)文化分析

Y公司內(nèi)部虛增利潤(rùn)，監(jiān)事會(huì)、內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)形同虛設(shè)，沒(méi)有實(shí)施相互監(jiān)督。正是因?yàn)楣救狈Ψe極向上的企業(yè)文化，缺乏共同遵守的價(jià)值觀、經(jīng)營(yíng)理念和企業(yè)精神，公司以身試法，缺乏一定的社會(huì)責(zé)任感。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

根據(jù)Y公司年報(bào)中披露的可能面臨的一系列內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)，其中主要風(fēng)險(xiǎn)有：宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的速度和規(guī)模取決于國(guó)家及各省市基礎(chǔ)設(shè)施的規(guī)劃和投資建設(shè)發(fā)展?fàn)顩r等，一旦相關(guān)行業(yè)發(fā)展增速放緩，將對(duì)Y公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力產(chǎn)生較大的影響。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)，從長(zhǎng)期來(lái)看，隨著市場(chǎng)新進(jìn)入者的增加，行業(yè)整體的競(jìng)爭(zhēng)程度也將逐步提升，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)大幅上升。

主要原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，Y公司所使用的主要原材料受國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、 國(guó)家宏觀調(diào)控政策及市場(chǎng)供求變動(dòng)等因素的影響，報(bào)告期原材料價(jià)格整體下行趨勢(shì)明顯，將可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

這幾項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明了Y公司業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗的原因，因?yàn)楹暧^經(jīng)濟(jì)的波動(dòng)，外部競(jìng)爭(zhēng)的加劇等導(dǎo)致貴公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，使得公司走上造假的不歸路。

（三）控制活動(dòng)

1、授權(quán)審批控制方面

Y公司先是虛構(gòu)了一個(gè)和某公交車站的合同，并向海外出口了一批建筑材料，按照建設(shè)公交車站進(jìn)行了收入確認(rèn)。但實(shí)際上，這批建筑材料跑到國(guó)外繞了一圈又回到Y(jié)公司。為了形成完成的采購(gòu)、銷售、施工的閉環(huán)鏈條，Y公司注冊(cè)了6家主要供應(yīng)商和4家走賬公司，并在7個(gè)國(guó)家注冊(cè)了50多個(gè)皮包公司進(jìn)行走賬，使用了超過(guò)100個(gè)銀行賬戶，并涉嫌偽造外國(guó)政要信函。

而處理這些復(fù)雜賬戶的竟然只有一個(gè)會(huì)計(jì)。種種偽造交易程序都反映公司缺乏適當(dāng)合理的授權(quán)審批控制，公司應(yīng)當(dāng)建立有序的制度，來(lái)確保公司各個(gè)環(huán)節(jié)都健康運(yùn)行。

2、運(yùn)營(yíng)分析方面

對(duì)2015年以來(lái)Y公司的關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析：

圖1 Y公司營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)變化趨勢(shì)

從利潤(rùn)表數(shù)據(jù)來(lái)看，2015年起，Y公司的營(yíng)收入凈利潤(rùn)飛速發(fā)展。

圖2 Y公司存貨與資產(chǎn)總額變化情況

2015年Y公司借殼成功后，資產(chǎn)總額迅速上升，而增加的部分并非貨幣資金、固定資產(chǎn)之類的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而是存貨、應(yīng)收賬款，尤其是存貨的快速上漲十分不正常。

圖3 Y公司存貨周轉(zhuǎn)情況

存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)從2015年剛借殼時(shí)的二百多天，增加到2017年9月份的近五百天，翻了一番還多。通常而言，一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)也不可能有太大的變動(dòng)，除非新增的存貨根本就是虛假的。

圖4 Y公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

與之對(duì)應(yīng)的，由于Y公司并沒(méi)有實(shí)際收到現(xiàn)金，所以經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流必然是負(fù)的，這在現(xiàn)金流量表上得到了驗(yàn)證。因此Y公司的財(cái)務(wù)相關(guān)人員如果真的按指引所說(shuō)采用運(yùn)營(yíng)分析控制，那么這件造假事件將能夠更早的被發(fā)現(xiàn)。

3、會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面

根據(jù)上文的分析，我們知道Y公司的存貨顯然存在問(wèn)題，如果該公司確實(shí)在實(shí)物管理、定期盤點(diǎn)上有嚴(yán)格的制定，那么就不會(huì)一直無(wú)法發(fā)現(xiàn)其中的問(wèn)題。Y公司在一個(gè)窄小的店鋪中進(jìn)行賬務(wù)作假，并且作為一家上市公司，只有一位會(huì)計(jì)和一位不懂會(huì)計(jì)的助理，卻操辦著Y公司眾多的供應(yīng)商和走賬公司的資金流轉(zhuǎn)。而國(guó)家法律明確規(guī)定從事會(huì)計(jì)工作的人員必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)，并且會(huì)計(jì)和出納應(yīng)當(dāng)崗位相離。作為一家上市公司，會(huì)計(jì)人員的缺失是難以處理好公司龐大的業(yè)務(wù)，顯然公司會(huì)計(jì)系統(tǒng)的控制存在缺陷。

4、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制方面

財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制要求企業(yè)建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物管理、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。Y公司財(cái)產(chǎn)賬實(shí)嚴(yán)重不符，說(shuō)明公司對(duì)財(cái)產(chǎn)保護(hù)措施并沒(méi)有嚴(yán)格把關(guān)。

（四）信息與溝通

Y公司企業(yè)并沒(méi)有將內(nèi)部控制相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及與企業(yè)外部投資者、債權(quán)人、監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進(jìn)行有效的溝通與反饋。公司財(cái)務(wù)作假反映公司并沒(méi)有建立反舞弊機(jī)制，沒(méi)有堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

根據(jù)Y公司2017年財(cái)報(bào)中的披露情況，可以看出監(jiān)事會(huì)一直到2017年公司被證監(jiān)會(huì)處罰也不認(rèn)為公司存在風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部審計(jì)作為最了解公司運(yùn)作的部門，在長(zhǎng)達(dá)兩年的時(shí)間內(nèi)，內(nèi)審部門并沒(méi)有查出任何相關(guān)的信息，從2015年到2016年的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)均為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。

公司每年的年報(bào)都說(shuō)的冠冕堂皇，但是出了財(cái)務(wù)造假事件，足以說(shuō)明公司審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)，監(jiān)事會(huì)等一系列組織部門沒(méi)有起到相應(yīng)的作用。

四、完善內(nèi)部控制的建議措施

企業(yè)應(yīng)當(dāng)構(gòu)建適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免出現(xiàn)公司一股獨(dú)大，導(dǎo)致其他股東及利益相關(guān)者的利益受損情形。建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層之間相互制衡的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范管理層的委托代理關(guān)系，不斷完善內(nèi)部控制的環(huán)境。在風(fēng)險(xiǎn)管控方面，按“工作目標(biāo)—風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估—控制措施”的流程對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，建立風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)機(jī)制，及時(shí)、定期了解外部環(huán)境的變化及自身業(yè)務(wù)的變化。

完善內(nèi)部審計(jì)部門的監(jiān)督與控制機(jī)制，最大程度地發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部審計(jì)的作用，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的正常運(yùn)行。在會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面，提升會(huì)計(jì)人員的能力與素質(zhì)的同時(shí)，完善會(huì)計(jì)系統(tǒng)的運(yùn)行機(jī)制，充分發(fā)揮會(huì)計(jì)系統(tǒng)的功能。

建立有效的企業(yè)內(nèi)部控制文化，用控制文化引導(dǎo)員工增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，激勵(lì)員工積極遵守與實(shí)施內(nèi)部控制制度，進(jìn)而達(dá)到無(wú)需監(jiān)督、人人自主執(zhí)行內(nèi)部控制的企業(yè)文化建設(shè)。

五、結(jié)語(yǔ)

Y公司從借殼上市到跨國(guó)大單的子虛烏有，以及幾十平米小屋造巨額假賬，從上市前就精心策劃的一場(chǎng)場(chǎng)自導(dǎo)自演好戲，幕后竟是業(yè)績(jī)對(duì)賭在操控劇情的發(fā)展。Y公司造假之所以如此“隨意”，最根本的是其在內(nèi)控上存在一股獨(dú)大、公司崗位回避不合理、公司企業(yè)文化缺失、授權(quán)審批制度不合理、缺少運(yùn)營(yíng)分析控制、信息溝通不暢以及內(nèi)部監(jiān)督形同虛設(shè)等方面的重要或重大缺陷。