基于賽騰股份的可轉債并購會計處理探究

徐曉暉

【摘要】 ?文章以并購市場中提出定向可轉債第一單的賽騰股份為例，在分析了可轉債利弊的基礎上，逐步解析了這一新興并購支付方式的會計處理問題，并嘗試在賽騰股份公布的資金預案的基礎上，結合會計準則探索賽騰股份在并購市場應采用的會計處理方式。

【關鍵詞】 ? 可轉債;并購;會計處理

【中圖分類號】 ?F230 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）22-0067-03

一、引言

可轉債全稱是可轉換公司債券，其內涵是債券持有人可以根據(jù)自己的意愿或者未來市場走勢選擇是否轉換為股權。在近幾年的并購市場中，各類支付方式層出不窮，現(xiàn)金支付、股權支付、杠桿支付等都成為并購市場中使用頻率較高的支付方式。雖然證監(jiān)會早已制定制度明確可以采用可轉債支付方式進行并購支付，但是因其發(fā)行風險大、限制條件多等缺點，并購市場并沒有出現(xiàn)采用此方式的并購案例。

隨著并購市場的愈發(fā)活躍和我國資本市場的逐漸完善，2018年11月初，證監(jiān)會決定開展定向可轉債試點，以刺激各類企業(yè)的并購需求，在這種新的形勢下，許多企業(yè)為抓住并購市場新的機遇紛紛提出各自的定向可轉債發(fā)行預案。定向可轉債的優(yōu)勢在于：可給予并購當事人更多融資渠道的選擇;一定程度上緩解了并購當事人現(xiàn)金支付的壓力，降低了并購方的融資成本。定向可轉債的推出，進一步完善了并購雙方的利益博弈機制。與其他并購支付方式相比，可轉債支付方式減少了并購當事人股權稀釋的可能性，為后期并購雙方有效的運營管理創(chuàng)造了良好的機會，也能在一定程度上避免并購雙方高層在以后整合中的矛盾。

當然采用可轉債支付方式，容易引發(fā)并購方的財務風險，其根本原因在于被并購方后期可根據(jù)股價預期選擇是否轉換為普通股。如果到了轉換期限，并購方的股價持續(xù)維持在較高水平，被并購方一般會有較強意愿將其轉換為普通股;而并購方相當于以較低的價格獲得了股權融資。然而這對并購方來說并非是個好消息，一是因為并購方會因被并購方的轉換而失去了先前償還可轉債利息的優(yōu)先扣稅優(yōu)勢;二是因為如果到了轉換期限，并購方的股價持續(xù)維持在較低水平，被并購方若不愿意將其轉換為普通股，這意味著并購方將承擔更為長期的償還債券利息的債務，勢必將增加并購方的財務風險。

有學者認為，并購雙方是否選擇可轉債支付方式，是并購雙方當事人對未來股價的博弈。假設未來股價走勢上升，則被并購方會選擇行使轉換權力，但若股價走勢上升超過轉換價格，則意味著并購方將以較高的市場價格換得被并購方的股權，存在股權稀釋的可能性，從這個意義上來講，直接發(fā)行股份購買資產(chǎn)會比發(fā)行可轉債更有優(yōu)勢。假設未來股價走勢下降，被并購方為了自身利益一般不會選擇行使轉換權力。并購方仍需承擔比普通債券更低一些的固定利率，以較少的長期債務換得被并購方的長期投資，這對并購方來說是“以小博大”發(fā)揮財務杠桿作用的良好選擇。因而并購中采用定向可轉債支付方式完全是并購當事人雙方利弊博弈的結果。

在證監(jiān)會發(fā)布定向可轉債試點后不久，賽騰股份發(fā)布了定向可轉債通告，于2018年11月8日公布收購菱歐百分之百股份，成為并購市場第一個“吃螃蟹”的民營企業(yè)，從并購預案公布到該項并購完成，再到2019年年中，完成并購后的賽騰菱歐注冊資本超過一億元，達到科創(chuàng)板注冊資本的要求，其間賽騰股份和賽騰菱歐在股票市場和運營方面表現(xiàn)穩(wěn)健。本文基于賽騰股份案例，嘗試探討賽騰股份并購中可轉債支付方式的會計處理。

二、案例背景

（一）賽騰股份簡介及其經(jīng)營狀況

賽騰股份全稱是蘇州賽騰精密電子股份有限公司，2007年在蘇州成立，主要經(jīng)營精密加工、安裝培訓服務、技術咨詢、系統(tǒng)設計、自動化組裝線體、數(shù)據(jù)實驗安裝調試等，其生產(chǎn)出來的產(chǎn)品廣泛運用于各個領域，主要包括電子醫(yī)療、日常消費、化妝品、食品等多種行業(yè)。2011年通過ISO質量體系認證;2012年在深圳成立新公司;2013年獲得江蘇省高新技術企業(yè)認定;2014年在香港成立了分公司。賽騰股份經(jīng)過12年的發(fā)展，成為一家具有較大規(guī)模、經(jīng)營成熟、業(yè)績突出的民營企業(yè)。

（二）賽騰股份并購方案內容

賽騰股份的定向可轉債通告于2019年1月24日被證監(jiān)會批準通過。賽騰股份之所以成為第一家主動發(fā)布定向可轉債收購預案的民營企業(yè)，這與其近幾年良好的經(jīng)營狀況分不開。賽騰股份近三年的凈資產(chǎn)收益率、發(fā)行可轉債的規(guī)模、定價標準等各類條件都完全符合《公司法》規(guī)定，故賽騰股份得以順利成為并購市場第一個采用定向可轉債支付的案例。

賽騰股份在預案中指出，擬將以2.14億元的總額完全收購菱歐科技的股權，其中以可轉債方式支付的對價為1.26億元，以股份方式支付的對價為2 100萬元，以現(xiàn)金支付的對價為6 300萬元，這三種支付對價的方式占比分別為60%、10%和30%。發(fā)行可轉債必然面臨未來股價下跌和上漲時雙方對應機制問題。賽騰股份在預案中指出，如果未來股價持續(xù)下跌，為了保護賣方的利益，可觸發(fā)提前回售條款;如果未來股價持續(xù)上漲，為限制被并購方的利益，可觸發(fā)強制轉股條款。這兩類條款的修訂，是本次定向可轉債預案的亮點，更體現(xiàn)了并購當事人雙方的利益博弈。另外本次發(fā)行的可轉債有12個月的鎖定期，在鎖定期內交易對方不得轉讓或者轉股。在12個月鎖定期屆滿后，被并購方可以根據(jù)不同期數(shù)的條件限制，來自行決定是否轉讓或者轉股，但是每一期的轉讓或轉股數(shù)額是有限的，第一到三期分別為可轉債總額的30%、30%和40%。第一期的解鎖條件是盈利預測情況在指定媒體公告后12個月，被收購后的公司達到2018年承諾的業(yè)績指標;第二期的解鎖條件是2018年至2019年的業(yè)績之和達到承諾目標;第三期的解鎖條件是2018年至2020年的業(yè)績之和達到承諾目標;只有每一期滿足其自身的解鎖條件方能解鎖其一定數(shù)額的可轉債。

從賽騰股份公布的預案內容可以發(fā)現(xiàn)，賽騰通過定向可轉債的方式并購菱歐科技因為沒有先例可以參照，該公司參考了許多有關公開發(fā)行可轉債以及并購的相關條款。

三、案例分析

賽騰股份并購菱歐科技，是并購定向可轉債試點的一次完美落地，本文根據(jù)其資金預案內容嘗試探討賽騰股份的會計處理方式，并和之前普通的會計處理方式相比較，以供讀者參考。但囿于賽騰股份信息公布的局限性，因此很多后續(xù)的會計處理無法實現(xiàn)，只能綜合市場情況和賽騰股份的營運情況假定賽騰股份的后續(xù)方案選擇，以期對這一新興的定向可轉債試點的第一筆交易有較深刻的理解和認識。

（一）初始確認

定向可轉債并購初始確認時，可按一般的可分離交易的可轉債會計處理方式進行處理，即需要按一般的法規(guī)規(guī)定將可轉債金額分拆為債務成分和其他權益工具成分。預案中指出本次并購中發(fā)行可轉債的面值為1.26億元，且該債券為無擔保、無評級，票面利率僅0.01%的定向可轉債，假定市場利率為4%。

借：銀行存款 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 126 000 000.00

應付債券——可轉換公司債券 （利息分攤）

18 350 274.60

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

126 000 000.00

其他權益工具 ? 18 350 274.60

但使用這一會計處理方式需要注意判斷可轉債是否符合“固定換固定”的原則。若可轉債不符合這一原則，就根據(jù)會計準則的規(guī)定將債務部分中的衍生金融工具部分拆分出來，再進行相應的會計確認和會計披露。

股權支付方式并購初始確認時，由于賽騰股份和歐菱科技原來并不存在同一控制關系，屬于非同一控制下的股權收購，對于此次并購中的收購方賽騰股份來講，屬于以賽騰股份的實收資本換得同等價值的長期股權投資，會計處理與一般性股權收購類似。

借：長期股權投資 ? ? ?21 000 000

貸：實收資本 ? ? ? ? ? 21 000 000

現(xiàn)金支付方式并購初始確認時，同樣因為是非同一控制下的并購，直接以支付的現(xiàn)金對價確認長期股權投資即可。

借：長期股權投資 ? 63 000 000

貸：銀行存款 ? ? ? 63 000 000

前兩者的股權支付方式和現(xiàn)金支付方式可合并為一筆會計分錄：

借：長期股權投資 ? ? 84 000 000

貸：實收資本 ? ? ? ? ?21 000 000

銀行存款 ? ?? ? ? 63 000 000

（二）后續(xù)計量

1.確認利息費用。在賽騰股份披露的預案中發(fā)現(xiàn)，因可轉債的鎖定期為一年，所以其在一年內不存在轉股、強制回售等情況。所有的可轉債后續(xù)調整方案全是基于超過鎖定期后的一段時間內，因而在可轉債存續(xù)期的前一年內，其會計處理與普通可轉債無太大差異。在此案例中仍假定市場利率為4%。

借：財務費用 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 4 305 989.02

貸：應付利息 ? ? 12 600.00

應付債券——利息調整 4 293 389.02

2.達到解鎖條件時行權。如果賽騰股份發(fā)行的可轉債在一年后滿足解鎖條件，則按照會計準則規(guī)定確認要轉換的債券數(shù)額，以及按合同約定可以換得的股份數(shù)分別貸記“應付債券”和“股本”科目，并需要將轉換部分債券對應的“其他權益工具”轉入“資本公積”科目;其他相關科目也要做出相應調整。

借：應付債券——面值 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?37 800 000.00

貸：應付債券——利息調整 ?4 217 070.00

股本 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1 958 549.23

資本公積——股本溢價 ? 31 624 380.77

轉換日能換得的股份數(shù)按照預案公布的19.30元/股計算得到，且根據(jù)之前的會計處理可得，轉換前應付債券的攤余成本為111 943 114.40元，該數(shù)額由應付債券負債成分與利息調整二級科目數(shù)額的加總得到。以后各年，若無特殊的觸發(fā)前文提及的雙向轉股價格調整機制和強制回售條款，則會計處理方法與上述類似。

3.雙向轉股價格調整機制。但若因未來股價的異常波動而觸發(fā)雙向轉股價格調整機制則需要考慮相應的會計處理問題。目前針對可轉債轉股價格調整機制的會計處理有兩大方向：一個方向側重實際觸發(fā)該條款時做處理;另一個方向側重在發(fā)行可轉債時就針對該條款進行處理。

其一，實際觸發(fā)該條款時的會計處理。這種情況需要明確原來的轉股價格和向上或者向下修正后的轉股價格，若是觸發(fā)向下修正條款，則意味著并購方將會損失一部分可轉債的對價，反之亦然。以賽騰股份為例，原規(guī)定的轉股價格為19.30元/股，若股價持續(xù)下跌且觸發(fā)可轉債價格向下修正機制的條件并經(jīng)董事會通過，假定將轉股價格修正為10元/股，不考慮先前的會計處理，則意味著轉換時需要額外發(fā)行126 000 000/19.30-126 000 000/10=6 071 502.59（股）的普通股，若當時的市場價為每股40元，則損失的可轉債額外對價為6 071 502.59×40=242 860 103.6（元）。在會計處理時應當注意此類條款的觸發(fā)并沒有現(xiàn)金的流出流入，僅僅是被并購方所占并購方股權數(shù)額出現(xiàn)了差別，因此可以參照權益結算股份支付的會計處理方式。

其二，在初始發(fā)行可轉債時即針對雙向價格調整機制進行會計處理。這一方式與國際會計準則規(guī)定更為接近。在處理時需要在可轉債初始發(fā)行時就明確是否符合“固定換固定”的原則，如若因為各類條款的限制無法符合該原則，則應當將可轉債拆分為債務部分和衍生金融工具部分。債務部分與前面初始確認和確認利息費用時會計處理類似，按照實際利率法即可;衍生金融工具部分需要按照公允價值進行計量，公允價值變動部分計入當期損益。以賽騰股份為例，因其雙向價格調整機制，強制回售條款等各類條款的約束，未來該可轉債是否能“固定換固定”？本文認為該定向可轉債的發(fā)行很有可能已經(jīng)不符合“固定換固定”的原則，需要將該可轉債拆分為債務部分和衍生金融工具部分，該兩部分在會計處理時都記入“應付債券”下的二級科目。

4.提前回售條款。在賽騰股份的資金預案中設置了提前回售條款，大致內容為：當賽騰股份發(fā)行的可轉債價格持續(xù)下跌至轉股價格的百分之八十以下，則并購方可以選擇將滿足解鎖條件的可轉債以面值加應計利息的方式回售;其規(guī)定的行權期為10日，如行權期滿未回售，則按照0.5%的利率計算年利息。但若在可轉債存續(xù)期間內，股價波動劇烈觸發(fā)了提前回售條款，則其會計處理應當注意：回售權真正行使時的價格和條件仍具有不確定性，因而無法有較為明確的會計處理，但根據(jù)預案可以發(fā)現(xiàn)回售部分的主體是明確的，其包括可轉換債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額;若因價格波動實在嚴重觸及了提前回售條款，在做具體的會計分錄時應當明確將具體的利息補償金記入“財務費用”或“在建工程”科目，同時結轉應付債券的賬面價值，另外支付的款項貸記“銀行存款”科目。

5.有條件強制轉股條款。賽騰股份的資金預案中同時也提及了有條件強制轉股條款，該條款的設立是為了保護并購方的利益。大致內容是如果在可轉債存續(xù)期間，并購方股票價格連續(xù)多日高于轉股價格130%，則會觸發(fā)有條件強制轉股條款。但若在可轉債存續(xù)期間內，股價波動劇烈觸發(fā)了有條件強制轉股條款，則其會計處理應當注意以下幾點：此處觸發(fā)轉股條款屬于意外保險設置，在會計處理時，可以參考后續(xù)計量的轉股部分;其中提及的有效的轉股價格在預案中沒有具體說明，應該是參照當時股票市價的比例計算得到;強制轉化的過程必將增加企業(yè)“股本”和“資本公積——股本溢價”，其具體的計算與有效的轉股價格有關。

四、結論與啟示

定向可轉債作為并購市場的全新支付方式，賽騰股份率先提出以定向可轉債的方式并購菱歐科技的資金預案，做足充分準備的同時，通過了證監(jiān)會的批準，開拓了我國并購市場的支付方式。從目前并購完成后的賽騰菱歐的運營情況和股票市場表現(xiàn)來看，該新型并購方式無疑助力了其后續(xù)發(fā)展。另外，規(guī)范定向可轉債的會計處理也是亟需解決的一大問題，本文以賽騰股份為例解析了定向可轉債的會計處理方式，給廣大的并購當事人提供正確的準則指引，并規(guī)范了這一新興的支付方式的會計處理，旨在提高我國并購市場的信息披露質量，一定程度上促進我國并購市場的發(fā)展。

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