ST公司利用盈余管理實現(xiàn)摘帽的案例研究

趙思敏

【摘要】? 文章采用案例研究方法，探討了*ST三泰在2015—2016年連續(xù)虧損的情況下，利用多種盈余管理方法在2017年扭虧為盈、實現(xiàn)摘帽的過程，然而業(yè)績洗大澡的行為并沒有從根本上改善企業(yè)的經(jīng)營情況。通過對*ST三泰實現(xiàn)摘帽的過程進行分析，揭示其采取的盈余管理手段，并提出相應建議，有助于遏制ST公司的盈余管理行為。

【關鍵詞】? ?ST公司摘帽;*ST三泰;盈余管理

【中圖分類號】? F275? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）10-0032-04

一、引言

上市公司ST制度為我國所特有，建立該制度的最初目的是通過風險警示使投資者關注投資風險。但是有不少ST公司利用風險警示緩沖期調(diào)節(jié)利潤、粉飾報表，采用各種盈余管理方式實現(xiàn)脫星摘帽的短期目標，損害了投資者的利益。

*ST三泰在2016年和2017年面臨著嚴峻的退市危機，2016年巨虧13.04億元，其中包括6.95億元的資產(chǎn)減值損失。而后*ST三泰于2017年扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤3.02億元。從后續(xù)業(yè)績表現(xiàn)來看，*ST三泰的經(jīng)營情況并未發(fā)生實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，2018年第三季度的財務報告顯示公司凈虧損1.5億元。這表明*ST三泰的經(jīng)營狀況并沒有得到改善，而是利用盈余管理的手段在2017年實現(xiàn)盈利，以達到短期內(nèi)避免退市的目的。本文以*ST三泰為例，對其利用調(diào)節(jié)費用、非經(jīng)常性損益等方式進行盈余管理的行為加以探究。

二、理論分析

盈余管理一直是我國上市公司普遍存在的問題之一，游走在會計法律法規(guī)的灰色地帶。盈余管理是指上市公司通過選擇有利的會計政策和方法，在短期內(nèi)調(diào)整真實的盈利水平和財務狀況，以達到管理者自身利益最大化等目的。從上市公司的長期經(jīng)營來看，在幾個會計期間內(nèi)操縱調(diào)節(jié)盈余，雖然影響了上市公司當期財務報表的數(shù)據(jù)，但對上市公司的實際利潤并不會產(chǎn)生影響。因此，不少ST公司采用各種會計手段、非會計手段調(diào)節(jié)利潤，包括處置非流動資產(chǎn)、政府補貼、計提或轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值損失、重大資產(chǎn)重組、非公允的關聯(lián)交易等，以實現(xiàn)摘帽的目標。王亞君和王莉華（2014）發(fā)現(xiàn)，當被特別處理的公司面臨被退市的危機時，其往往會利用盈余管理的手段在短時間內(nèi)提升經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)扭虧為盈，以維持上市資格。蔡春等（2012）通過研究被特別處理公司的盈余管理行為，發(fā)現(xiàn)這類公司為了保住珍貴的“殼資源”，大多實施了應計盈余管理和真實盈余管理。

三、案例分析

成都三泰控股集團股份有限公司（以下簡稱“三泰控股”）于2009年在深圳證券交易所上市。目前，公司的主要業(yè)務包括兩大部分，一是以金融服務外包業(yè)務為主的傳統(tǒng)業(yè)務;二是以速易遞智能快遞箱為核心的創(chuàng)新業(yè)務。三泰控股在2015年和2016年的凈利潤均為負數(shù)。2017年4月28日，三泰控股受到“退市風險警示”特別處理，股票更名為“*ST三泰”。此后，公司開始通過處置非流動資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組等來調(diào)控利潤，一系列盈余管理行為使其在2017年實現(xiàn)凈利潤3.02億元，一舉扭虧為盈。2018年5月8日，深圳證券交易所對*ST三泰撤銷了“退市風險警示”特別處理，公司股票更名為“三泰控股”。

（一）調(diào)節(jié)銷售費用進行盈余管理

2010—2017年三泰控股營業(yè)收入、銷售費用的變動趨勢如圖1所示（數(shù)據(jù)來源：根據(jù)三泰控股各年年報整理，下同），銷售費用的變化體現(xiàn)出了真實盈余管理的痕跡。從2010—2017年期間來看，三泰控股的銷售費用在2016年達到峰值，2015—2017年各年的銷售費用占營業(yè)收入的比重分別為24.62%、47.29%、28.47%。2015、2016年，三泰控股來源于金融電子及服務行業(yè)的收入約占總收入的78%，主要經(jīng)營方向和收入結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生太大變化。然而與2015年相比，2016年公司的營業(yè)收入減少了37%，而銷售費用卻增長了28.56%，如此異常的“V型”變動預示著盈余管理的可能性。雖然三泰控股在2017年年報中披露，銷售費用的下降主要系公司上年末剝離三泰電子和三泰智能股權(quán)及本報告期轉(zhuǎn)讓成都我來啦網(wǎng)格信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“我來啦公司”）部分股權(quán)導致合并范圍減少所致，但并未對2016年銷售費用和營業(yè)收入的錯峰變動說明原因，這樣的異?，F(xiàn)象符合提前計提費用加大虧損進行盈余管理的特征。

（二）利用商譽減值損失進行盈余管理

上市公司對于商譽減值的計提擁有較大的自主權(quán)，當收購標的的盈利不及預期時，公司因當年無法實現(xiàn)盈利，便會提前計提大額商譽減值以在未來實現(xiàn)業(yè)績增長。本案例中，三泰控股于2015年8月完成對煙臺偉岸信息科技有限公司（以下簡稱“煙臺偉岸”）100%股權(quán)的收購，形成非同一控制下的企業(yè)合并。煙臺偉岸經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為4 529.35萬元，而評估值為75 000萬元，增值率高達1 555.87%。雙方以評估值75 000萬元作為交易價格，確認商譽67 755.03萬元，并簽訂為期三年的業(yè)績承諾協(xié)議。2018年煙臺偉岸由于未實現(xiàn)業(yè)績承諾，應當對三泰控股進行業(yè)績補償及減值測試補償合計55 054.7萬元。由于煙臺偉岸的主要客戶平安財險的業(yè)務模式于2016年作出了較大調(diào)整，使得煙臺偉岸的業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，預期無法完成業(yè)績承諾，故三泰控股于2016年末計提商譽減值準備共計6.52億元，占商譽總額的96.31%，幾乎全額計提商譽減值準備。

三泰控股本次計提大額商譽減值損失疑點重重。首先，在2015年收購煙臺偉岸時，標的公司已顯示出種種風險，如標的公司資產(chǎn)評估增值率較高和商譽減值風險，標的公司客戶單一、業(yè)務集中，以及所得稅稅率的變化導致標的公司銷售凈利率下降。但是三泰控股還是完成了此次高價收購，為日后計提巨額商譽減值埋下隱患。其次，2016年尚處在煙臺偉岸業(yè)績承諾的中期，2017年業(yè)績出現(xiàn)轉(zhuǎn)機仍有可能。但是三泰控股提前計提近乎全額的商譽減值，加之公司發(fā)布的公告中并沒有對商譽減值的具體評估依據(jù)及測試方法進行詳細披露，在高溢價購入的情況下以2016年末煙臺偉岸凈資產(chǎn)賬面價值為依據(jù)計提商譽減值準備，必定會產(chǎn)生巨額損失。這不禁使人懷疑三泰控股存在提前加大虧損進而規(guī)避煙臺偉岸2017年業(yè)績未好轉(zhuǎn)而給公司帶來虧損的風險，為來年扭虧為盈做準備。

（三）利用非經(jīng)常性損益進行盈余管理

2013—2017年三泰控股的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的對比如圖2所示。摘帽后三泰控股的經(jīng)營管理能力和盈利水平并沒有大幅提高，近三年的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均為負數(shù)。

由于非經(jīng)常性損益具有偶然性、隱蔽性、易操控性等特點，因此上市公司經(jīng)常利用這種方式在短期內(nèi)操縱利潤，但是ST公司摘帽后的經(jīng)營狀況和盈利水平并未改善，并不能如實地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。

1.利用非流動資產(chǎn)處置收益進行盈余管理。相比提升公司主營業(yè)務盈利的方式，處置公司高價值資產(chǎn)能夠在短期內(nèi)產(chǎn)生豐厚的利益流入，這也成為ST公司為避免退市而經(jīng)常采用的盈余管理手段。

2017年三泰控股因轉(zhuǎn)讓閑置房產(chǎn)產(chǎn)生1 886.08萬元的處置收益，而2016年因經(jīng)營業(yè)務升級和戰(zhàn)略調(diào)整造成8 100.54萬元的損失（其中固定資產(chǎn)報廢6 728.64萬元，無形資產(chǎn)報廢1 377.34萬元），這兩年非流動資產(chǎn)處置收益較大的“V型”波動不禁使人懷疑公司是否有意而為之。實際上，三泰控股在2016年已經(jīng)開始對公司的主營業(yè)務和未來發(fā)展方向進行調(diào)整，對傳統(tǒng)金融電子設備及金融安防業(yè)務進行了剝離，出售了三泰電子81%的股權(quán)及家易通100%的股權(quán)，以實現(xiàn)逐步向金融外包服務行業(yè)轉(zhuǎn)型。由此可以推斷，對于連續(xù)幾年給公司帶來較大虧損的我來啦公司的倉儲服務也應當適時予以處置。2017年，三泰控股處置了我來啦公司的股份，最終減持至34%，證實了以上推測。但是三泰控股卻在2016年對未來打算處置的我來啦公司進行了設備升級，報廢了8 100.54萬元的設備和資產(chǎn)，存在加深2016年虧損、為2017年提高我來啦公司估值獲取高額投資收益而預留較大利潤空間實現(xiàn)摘帽的盈余管理行為，其動機不言而喻。

2.利用重大資產(chǎn)重組進行盈余管理。*ST公司往往會通過出售股權(quán)、剝離虧損業(yè)務以達到短期盈利上漲、填補損失的效果。三泰控股在營業(yè)收入連續(xù)三年持續(xù)下降的情況下，還能在2017年實現(xiàn)3.02億元的凈利潤，主要是依靠2016年剝離虧損子公司、2017年重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生了7.31億元的重組收益。

（1）2016年剝離虧損資產(chǎn)，及時止損。近年來，三泰電子及家易通傳統(tǒng)業(yè)務市場逐漸飽和，開始向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，加之新產(chǎn)品尚未在市場上站穩(wěn)腳跟，該業(yè)務出現(xiàn)虧損跡象。2016年，三泰電子的凈利潤為-622.2萬元，家易通的凈利潤為-1 314.34萬元。2016年12月，三泰控股的控股股東、實際控制人補建收購了公司持有的三泰電子81%的股權(quán)、家易通100%的股權(quán)。本次交易采用資產(chǎn)基礎法估值，交易金額合計79 964.76萬元，四年內(nèi)分期支付全部款項。在這次交易中，三泰控股將虧損子公司轉(zhuǎn)讓給控股股東，并簽訂了相當寬松的付款協(xié)議，如此便能以較小的交易成本在當期迅速實現(xiàn)報表盈利，為來年扭虧為盈做好充分準備。三泰電子、家易通股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間及比例如下表所示。

（2）2017年出售子公司，實現(xiàn)盈利。通過分析三泰控股以往的經(jīng)營業(yè)績，可以發(fā)現(xiàn)公司虧損的重要原因是智能快遞柜市場競爭激烈以及對速遞易快遞柜的持續(xù)資源投入。本次速遞易業(yè)務出表既能為三泰控股帶來豐厚的投資收益，又能減輕公司的經(jīng)營壓力，及時止損，有助于保住公司上市的“殼”資源。

2017年8月，*ST三泰的全資子公司我來啦公司在完成資產(chǎn)重組后，*ST三泰持有其34%的股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組為*ST三泰貢獻了7.31億元的投資收益，其中處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生收益4.48億元（處置股權(quán)收益3.56億元，收到增資款收益0.92億元），按照公允價值重新計量我來啦公司的剩余股權(quán)，產(chǎn)生收益2.83億元。此外，由于剝離了速易遞重資產(chǎn)業(yè)務，大大降低了*ST三泰的營業(yè)成本和費用，也對公司2017年實現(xiàn)盈利有所貢獻。我來啦公司2015—2016年的凈利潤分別為-13 691.32萬元、-50 309.84萬元、-41 196.12萬元。雖然*ST三泰聲稱資產(chǎn)重組是為了引進戰(zhàn)略股東，為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、尋求新的增長點提供充足的現(xiàn)金保障及資源支持。但在連續(xù)兩年虧損、面臨退市風險之際，*ST三泰通過重大資產(chǎn)重組進行盈余管理的動機十分充分。

（四）分析與評價

三泰控股雖然通過以上盈余管理手段實現(xiàn)了脫星摘帽的目的，但其財務狀況并沒有出現(xiàn)好轉(zhuǎn)。2018年三季度報表顯示三泰控股的凈利潤為-1.5億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-2.2億元;年化凈資產(chǎn)收益率為-6.03%，僅次于2016年的歷史最低值-34.66%;每股收益為-0.11元，僅次于2016年的歷史最低值-0.95元。如果2019年三泰控股再度虧損，很有可能陷入“摘帽——戴帽——摘帽”的惡性循環(huán)當中。

雖然三泰控股摘帽后化解了退市風險，但其主營業(yè)務的經(jīng)營情況仍不容樂觀。在2017年給三泰控股帶來7.9億元投資收益的資產(chǎn)重組事項，也沒有實現(xiàn)戰(zhàn)略資源整合、提升核心競爭力的預期收益。重組后的我來啦公司2018年中報顯示營業(yè)收入為1.34億元，同比下降39.35%;凈利潤為-1.74億元，同比下降57.85%。由此可見，即使盈余管理實現(xiàn)了ST公司在短期內(nèi)脫星摘帽的目的，但其效用僅限于改善當期財務指標，無益于上市公司培育核心競爭力和實現(xiàn)長遠可持續(xù)發(fā)展，并不值得借鑒和提倡。

四、結(jié)論與建議

（一）結(jié)論

本文經(jīng)過分析得出以下結(jié)論：一是三泰控股于2017年成功摘帽的原因并不是經(jīng)營能力增強、盈利水平提高，而是通過調(diào)節(jié)銷售費用、計提大額商譽減值損失、利用非經(jīng)常性損益等一系列盈余管理手段改善了公司的財務指標，避免了公司退市的風險。二是上述手段雖然在短期內(nèi)緩解了三泰控股退市的壓力，但并不利于公司的長期經(jīng)營發(fā)展和核心競爭力的提高。

（二）建議

針對上述結(jié)論，本文提出以下幾點建議：

1.加強商譽減值測試管理。在企業(yè)并購中容易產(chǎn)生估值水平過高、估值方法選擇不當?shù)膯栴}，由此產(chǎn)生巨額商譽。為了避免在商譽減值方面留下盈余操縱的空間，合并企業(yè)應做到：一是充分考慮高溢價并購可能帶來的風險，恰當合理地支付交易對價;二是增加商譽的財務與非財務信息披露，使外界投資者更多地了解企業(yè)商譽及其價值變動的信息;三是及時披露每年進行商譽減值測試的評估過程、原因、預計可回收金額的估計方法等，披露更多與商譽減值相關的有效信息，從而減少企業(yè)不合理計提商譽減值以達到盈余管理目的的行為。

2.加強對重組資產(chǎn)的價值評估管理。資產(chǎn)重組的目標是合理配置企業(yè)資源，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，整合行業(yè)上下游戰(zhàn)略資源，探索新的盈利模式。三泰控股一方面及時剝離虧損資產(chǎn)，成功止損;另一方面，通過引入戰(zhàn)略投資者進行重大資產(chǎn)重組獲取了巨額投資收益，扭虧為盈，掩飾了公司經(jīng)營不善的真相。目前我國證券市場對ST公司虧損資產(chǎn)的定價缺乏有效的監(jiān)管手段，應當要求ST公司加強對重組資產(chǎn)價值評估、定價依據(jù)的披露，以確保其按照合理、公允的價格進行交易。另外，應加大對資產(chǎn)評估機構(gòu)的監(jiān)管力度，在確保資產(chǎn)評估機構(gòu)具備相關資質(zhì)及勝任能力的同時，提高其獨立性，以免受委托企業(yè)的操控。

3.完善ST公司的退市制度，加強后續(xù)評估。ST公司迫于急需摘帽的壓力，維持上市資格，可能會運用資產(chǎn)重組、處置非流動資產(chǎn)等盈余管理常見手段，在短期內(nèi)顯著提高公司的凈利潤指標，但在這一過程中，公司的營運效率并沒有得到提高。因此，ST公司退市制度還應當考察在脫帽摘星后一段時期內(nèi)公司的盈利水平、資產(chǎn)負債率、資產(chǎn)流動性、持續(xù)經(jīng)營能力指標，以及ST公司虧損的程度和性質(zhì)。如果ST公司的主營業(yè)務持續(xù)虧損且通過債務重組、處置非流動性資產(chǎn)、利用非經(jīng)常性損益等方式實現(xiàn)扭虧為盈，應當受到監(jiān)管部門的重點觀察。

4.加強ST公司的信息披露及外部監(jiān)管。雖然我國對ST公司建立了相應的監(jiān)管要求和信息披露制度，但是并不能完全地反映ST公司經(jīng)濟業(yè)務的實質(zhì)和對利潤的影響程度，增大了ST公司進行盈余管理的可能性。一方面，監(jiān)管部門應當提高對ST公司披露財務信息的及時性的要求，還應對其發(fā)生的重大事件有更加嚴格、詳細的披露要求，如資產(chǎn)重組交易價格的確定標準、如何確定估值方法、具體評估內(nèi)容等。另一方面，還應當加強對ST公司的監(jiān)督和懲處，制定細則，抑制ST公司過度盈余管理的現(xiàn)象。如果ST公司利用盈余管理修飾了企業(yè)真實的運營狀況，損害了投資者利益，應該承擔相應的法律責任。S

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