輝山乳業(yè)內(nèi)部控制案例分析

周學(xué)振

摘要：2016年12月，美國著名調(diào)查機(jī)構(gòu)對(duì)輝山乳業(yè)發(fā)布沽空?qǐng)?bào)告，隨后幾個(gè)月，輝山乳業(yè)股東大量減持股份，輝山乳業(yè)股價(jià)直線暴跌。文章通過對(duì)該次事件始末進(jìn)行分析，結(jié)合輝山乳業(yè)上市以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和市場信息，對(duì)輝山乳業(yè)存在的重大內(nèi)控缺陷進(jìn)行分析，并提出相關(guān)改進(jìn)建議。期望可以對(duì)股權(quán)相對(duì)集中的上市公司的內(nèi)部控制管理提供一定的經(jīng)驗(yàn)。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；公司治理；輝山乳業(yè)

一、輝山乳業(yè)介紹

輝山乳業(yè)，企業(yè)總部位于遼寧沈陽，是國內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)奶源全部來自于規(guī)模化自營牧場的大型乳制品企業(yè)。輝山先后在遼寧沈陽、錦州、阜新、撫順、鐵嶺等地投資建設(shè)了良種奶牛繁育及乳品加工產(chǎn)業(yè)集群項(xiàng)目。2013年9月，輝山乳業(yè)在港交所正式掛牌上市，全球發(fā)行額13億美元，上市首日市值近400億港元，躋身中國乳業(yè)境外上市公司市值前三甲。

二、輝山乳業(yè)事件始末

2002年，輝山乳業(yè)成立，總部位于遼寧沈陽。

2013年9月27日，中國輝山乳業(yè)控股有限公司在港交所上市。

2016年12月16日，渾水發(fā)布做空輝山乳業(yè)的報(bào)告，指出輝山乳業(yè)在苜蓿草和產(chǎn)奶量等方面造假。中午11點(diǎn)左右，輝山乳業(yè)緊急申請(qǐng)停牌，當(dāng)日股價(jià)微跌2%，并在當(dāng)晚發(fā)布了澄清公告。隨后數(shù)月，輝山做空?qǐng)?bào)告發(fā)布后，中行審計(jì)發(fā)現(xiàn)，該公司大量單據(jù)造假，將賬上30億資金轉(zhuǎn)出投資沈陽房地產(chǎn)，無法收回。期間仍有金融機(jī)構(gòu)大膽進(jìn)入，2017年2月，紅嶺創(chuàng)投向輝山乳業(yè)提供了5000萬元貸款。2017年3月徐州恒鑫金融租賃給輝山2.5億人民幣，租期為36月，平安銀行對(duì)輝山大股東的股票質(zhì)押貸款21億元進(jìn)行了展期。

2017年3月16～17日，輝山乳業(yè)大股東楊凱、葛坤分別密集減持1.36億股，套現(xiàn)金額近4億元。

2017年3月23日，遼寧省政府金融辦組織召開輝山乳業(yè)集團(tuán)債權(quán)銀行工作會(huì)議，預(yù)計(jì)涉及金額遠(yuǎn)超100億元。

2017年3月24日，輝山乳業(yè)股價(jià)直線暴跌。

三、內(nèi)部控制存在的問題

（一）輝山乳業(yè)的組織架構(gòu)

在股東組成方面，截至2016年9月30日，輝山乳業(yè)主要股東包括Champ Harvest公司（占持股72%）和平安銀行股份有限公司（持股28%）。楊凱先生直接持有Champ Harvest已發(fā)行股本總額的70%，并通過由其全資擁有的公司King Pavilion Limited間接持有Champ Harvest已發(fā)行股本總額的20%。葛坤女士代表?xiàng)顒P先生間接持有Champ Harvest 1000股及當(dāng)中的經(jīng)濟(jì)權(quán)益，占Champ Harvest已發(fā)行股本總數(shù)的10%。楊凱先生和葛坤女士作為一致行動(dòng)人，被視為在Champ Harvest共同持有10000股股份。

在董事會(huì)組成方面，根據(jù)輝山乳業(yè)披露的2016年年報(bào)顯示，輝山乳業(yè)董事會(huì)成員由10人組成，包括楊凱等五位執(zhí)行董事，李家祥非執(zhí)行董事，以及簡裕良等四位獨(dú)立董事，其中楊凱是董事會(huì)主席兼任CEO。自2017年3月28日股價(jià)暴跌之后，董事會(huì)成員中的李家祥、徐廣義等人隨后辭職，到2017年4月18日，獨(dú)立董事蘇永海，郭學(xué)研等人也相繼辭職，公司僅剩楊凱和葛坤兩位董事，且葛坤董事從2017年3月28日失聯(lián)后一直未取得聯(lián)系。

（二）重大內(nèi)控缺陷

1. 董事會(huì)形同虛設(shè)

輝山乳業(yè)自上市以來，楊凱一直以來維持公司最大股東身份，對(duì)公司具有絕對(duì)的控制和管理權(quán)力。在董事會(huì)方面，一方面楊凱作為最大股東，擁有較多的董事會(huì)席位，同時(shí)作為董事會(huì)主席，掌握了所有的重大事項(xiàng)決議的權(quán)利。另一方面楊凱作為公司的CEO，直接負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營和管理，控制公司的所有業(yè)務(wù)活動(dòng)。可見其權(quán)力過度集中，企業(yè)無法進(jìn)行有效的決策。

由于輝山乳業(yè)在港股上市，公司并未設(shè)置監(jiān)事會(huì)，作為監(jiān)事會(huì)的替代形式審計(jì)委員會(huì)以及獨(dú)立董事就至關(guān)重要。在獨(dú)立董事方面，2014年以來一直以來由蕭偉強(qiáng)、宋昆岡、顧瑞霞、徐奇鵬擔(dān)任輝山乳業(yè)的獨(dú)立董事，2015年8月，由簡裕良擔(dān)任獨(dú)立董事替換蕭偉強(qiáng)。值得注意的是輝山乳業(yè)的獨(dú)立董事中蕭偉強(qiáng)和簡裕良都曾是畢馬威北京辦事處的合伙人，在審計(jì)、財(cái)務(wù)等方面擁有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，而輝山乳業(yè)一直以來聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所正是畢馬威。前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人或成員擔(dān)任審計(jì)客戶的重要職位，如果同時(shí)與事務(wù)所保持重要交往，將沒有防范措施應(yīng)對(duì)對(duì)注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立性的重大影響，輝山乳業(yè)的獨(dú)立董事及其聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所也在整個(gè)過程中打擦邊球。

同樣在審計(jì)委員會(huì)組成方面，審計(jì)委員會(huì)由三名獨(dú)立非執(zhí)行董事（即簡裕良先生、宋昆岡先生及徐奇鵬先生）組成。審計(jì)委員會(huì)的主席為簡裕良先生。根據(jù)官方公布的審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)范圍，審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)聘或解聘會(huì)計(jì)師；監(jiān)察集團(tuán)的財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)政策及實(shí)務(wù)；財(cái)務(wù)報(bào)表編制的完整性；風(fēng)險(xiǎn)管理和控制等工作。根據(jù)年報(bào)公布的審計(jì)委員進(jìn)行的兩次會(huì)議顯示，均順利通過了年度和半年度的財(cái)務(wù)報(bào)告以及年報(bào)和半年報(bào)的審計(jì)費(fèi)用，并未發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)過程中存在的諸多問題，審計(jì)委員會(huì)并沒有盡到應(yīng)盡的職責(zé)。

綜合來看，楊凱身兼最大股東、董事會(huì)主席、CEO等職位，控制了公司的董事會(huì)和高管，企業(yè)層面的控制幾近失效。獨(dú)立董事沒有利用專業(yè)知識(shí)對(duì)公司的重大決議發(fā)表意見，且獨(dú)立董事變動(dòng)頻繁，其選用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在獨(dú)立性方面也存在重大問題。獨(dú)立董事未盡其責(zé)，小股東的利益無法得到有效保障。

2. 編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告

2016年3月，集團(tuán)短期借款余額為69.47億元，長期借款余額為53.72億元。2016年9月，集團(tuán)的短期借款余額為108.04億元，長期借款余額為45.40億元。短短6個(gè)月內(nèi)輝山乳業(yè)增加了近40億元的短期借款。輝山乳業(yè)在2016年3月報(bào)表中表示集團(tuán)流動(dòng)資金主要依靠其于經(jīng)營中維持足夠營運(yùn)現(xiàn)金流量、重續(xù)其短期銀行貸款維持企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，并對(duì)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力表示肯定。然而根據(jù)2016年度的財(cái)務(wù)報(bào)表可以看到，輝山乳業(yè)2016年的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量僅為30.61億元。企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。綜合企業(yè)在收入、成本、借款等方面的不實(shí)現(xiàn)象，集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)編制財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)控制運(yùn)行無效。

3. 關(guān)聯(lián)方交易披露不足

輝山乳業(yè)在2014年4～6月向沈陽隆迪種業(yè)有限公司累計(jì)購買約685萬元的種子，并且并未在中期報(bào)告中進(jìn)行及時(shí)披露，而在后期進(jìn)行審核編制時(shí)發(fā)現(xiàn)執(zhí)行董事葛坤間接持有隆迪種業(yè)的控股權(quán)，該收購行為被證明為關(guān)聯(lián)交易。2014年12月23日，輝山乳業(yè)公告稱，公司日前在對(duì)2014年中期報(bào)告關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審閱和編制時(shí)，發(fā)現(xiàn)有一項(xiàng)今年上半年的關(guān)聯(lián)交易未能及時(shí)披露，對(duì)“無意違反當(dāng)時(shí)生效的上市規(guī)則第14A.32條感到抱歉”。

2014年4月11日，輝山乳業(yè)建立沈陽富裕牧業(yè)有限公司（“富?！保瑸槟膛ｐB(yǎng)殖業(yè)。2014年5月至2014年12月，政府記錄顯示，富裕已完成至少四個(gè)養(yǎng)牛場的建設(shè)。2014年12月23日，輝山乳業(yè)有限公司將富裕股份轉(zhuǎn)讓予新成立的遼寧富翰畜牧有限公司，該公司由王冰個(gè)人100%控股。然而此次交易不具有正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)理由，且2015年財(cái)務(wù)報(bào)告并未披露此次處置子公司的作價(jià)，可見富裕公司建立的目的很可能就是利用關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

四、完善上市公司內(nèi)部控制的建議

（一）完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小股東利益

香港上市公司采用的是美國的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置模式，即股東大會(huì)下設(shè)置董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策，區(qū)別于大陸采用的德國模式。這種情況下只能由獨(dú)立董事承擔(dān)監(jiān)督公司決策、保護(hù)中小股東利益的職能。在本案例中，輝山乳業(yè)大股東楊凱通過直接和間接方式持有公司超70%的股權(quán)，擁有絕對(duì)控股權(quán)，同時(shí)其利用大股東的權(quán)利，在董事會(huì)中掌握了兩個(gè)董事席位，其自身也擔(dān)任了董事會(huì)主席和CEO職位。此時(shí)公司已經(jīng)面臨極大的管理風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部控制對(duì)楊凱處于失效狀態(tài)，加上獨(dú)立董事無法利用自身專業(yè)性對(duì)公司的董事會(huì)決策起到有效的監(jiān)督作用，這些因素極大的增加了企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。因此為了中小股東利益，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、政府部門需要出臺(tái)相關(guān)政策防止上市公司出現(xiàn)一股獨(dú)大的現(xiàn)象。其次針對(duì)不能履行勤勉忠實(shí)義務(wù)的獨(dú)立董事，還需要設(shè)置相應(yīng)的責(zé)任承擔(dān)機(jī)制，強(qiáng)制企業(yè)在年度報(bào)告中披露獨(dú)立董事表決的事項(xiàng)和表決結(jié)果，提高決策的透明度，真正發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

（二）建立投融資管理中心，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

輝山乳業(yè)2016年3～9月，增加了近40億元的短期借款，而2016年該公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量僅為30.61億元。大量的利用短期借款滿足營運(yùn)資金的需求，一方面增加了企業(yè)資金管理的難度，另一方面也極大的提高了企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的投融資計(jì)劃應(yīng)該建立在企業(yè)的投資發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，依托企業(yè)的投資發(fā)展規(guī)劃，制定詳細(xì)的融資計(jì)劃。根據(jù)融資計(jì)劃合理利用優(yōu)先股、普通債券、可轉(zhuǎn)換債券等長期籌資方式，并輔之以短期借款等短期籌資方式以滿足資金需求。因此上市公司需要建立投融資管理中心，針對(duì)不同金額、不同類型的項(xiàng)目規(guī)范不同的控制方式，例如金額超過一定標(biāo)準(zhǔn)的項(xiàng)目、風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目需要由董事會(huì)通過決議，并且獨(dú)立董事需要獨(dú)立發(fā)表意見。完善的資金管理體系可以幫助企業(yè)有效的利用資金，提高經(jīng)濟(jì)效益，也可以避免資金失竊等現(xiàn)象。

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（作者單位：江蘇大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院）