減持新規(guī)對上市公司董事和高管股權(quán)激勵效果的影響

陸曉雯

摘要：上市公司的股權(quán)激勵是上市公司為引進和留住公司人才最常用的一種激勵方式，減持新規(guī)頒布后對股權(quán)激勵特別是董事和高級管理人員的激勵效果帶來了新的影響。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵;減持新規(guī);激勵效果

股權(quán)激勵是上市公司一種常用激勵工具，其主要激勵對象為公司的董事、高級管理人員（以下簡稱“高管”）以及其他核心骨干。相關(guān)法律法規(guī)對上市公司董事、監(jiān)事及高管股票變動提出的非常嚴(yán)格的要求，這無疑對股權(quán)激勵的主要對象——上市公司董事高管（監(jiān)事不作為股權(quán)激勵對象）的切身利益產(chǎn)生重大影響，特別是中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（[2017]9號）、深圳證券交易所和上海證券交易所分別發(fā)布的《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》（以下簡稱“減持新規(guī)”），對董事高管的減持提出了更嚴(yán)格的要求，從而間接影響了董事高管的激勵效果。

一、上市公司主要股權(quán)激勵方式簡介

目前，股權(quán)激勵主要包括限制性股票、股票期權(quán)和股票增值權(quán)等方式。

限制性股票是指激勵對象以約定價格購買一定數(shù)量的公司股票，并且只有上市公司及個人在規(guī)定時間內(nèi)達(dá)到預(yù)定業(yè)績后方可逐步解鎖。股票期權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。股票增值權(quán)實施案例較少，不再介紹。

二、減持新規(guī)對上市公司董事高管減持的規(guī)定

在減持新規(guī)發(fā)布之前，相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司董事高管的減持就有很多規(guī)定，包括：

1.“任職離職限售”：（一）在職時每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;

2.“窗口期”：公司董事高管在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司定期報告公告前30日內(nèi);（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);（三）自有可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi);

3.“短線交易”：公司董事高管不得在股票買入后6個月內(nèi)賣出，或在股票賣出后6個月內(nèi)買入。

4.其他禁止交易的情形;

而減持新規(guī)的發(fā)布又增加了兩條更為嚴(yán)格的規(guī)定：

1.“預(yù)披露”：上市公司董事高管擬通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃，并予以公告。

2.“任期屆滿前離職限售”：董事高管在任職期屆滿前內(nèi)離職，在原任職期限內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

三、減持新規(guī)對上市公司董事高管股權(quán)激勵的影響

可以發(fā)現(xiàn)，減持新規(guī)出臺之后對上市公司董事高管激勵股票減持的約束更為嚴(yán)格。

1.從可交易時間來看，在減持新規(guī)發(fā)布之前，上市公司董事高管由于受到定期報告、重大事項等窗口期的影響可減持的時間已遠(yuǎn)少于其他激勵對象;而減持新規(guī)出臺后，由于加上了減持需提前15個交易日預(yù)披露的要求，這相當(dāng)于又增加了較長一段等待期。

2.從激勵成果的可實現(xiàn)性上來看，由于董事高管每年可交易的數(shù)量為持有的25%，則其基本無法全部賣出所持有的股票，除非其持有的股票數(shù)量極少或者通過辭職的方式來獲得全部賣出機會。減持新規(guī)出臺后，規(guī)定董事高管即使在任期內(nèi)辭職，只要任期未滿，仍舊需要遵守每年減持不得超過所持25%股票的規(guī)定，因此從激勵成果的可實現(xiàn)性上，難度又有所增加。其次，減持新規(guī)規(guī)定的董事高管減持預(yù)披露，相當(dāng)于給公眾一個提前反應(yīng)的時間，若公眾認(rèn)為董事高管要減持是對公司前景的不看好，那么會在短期對股價有所影響，從而影響董事高管減持的價位和期望。

3.從激勵的收益率上來看，由于限制性股票在授予時就要繳納認(rèn)購股票的成本，同時解禁時無論是否買賣納稅義務(wù)均已經(jīng)發(fā)生，需要繳納個人所得稅。相對于限制性股票，股票期權(quán)雖然可以在最后可行權(quán)的時點，再進行決定是否行權(quán)，可以有效的規(guī)避行權(quán)前股價下跌的風(fēng)險，但由于其行權(quán)的授予價格并未得到基準(zhǔn)價的折扣，而且同樣要在行權(quán)時繳納認(rèn)購資金和個人所得稅。雖然目前對于董事高管有延緩一年繳納個人所得稅的優(yōu)惠政策，但是由于其短線交易的限制以及每年可交易25%比例的限制，以及其他窗口期等因素而使得其減持的難度大大增加，使得最終賣出套現(xiàn)獲利的時間和金額存在極大的不確定性，董事高管需要在較長的時間內(nèi)承擔(dān)成本和稅金的財務(wù)壓力，從而使得股權(quán)激勵的收益率受到很大影響，甚至有可能產(chǎn)生虧損。即使團隊非常努力且對公司未來的發(fā)展和成長擁有保持10年以上的巨大信心，也無法保證公司股票能夠不受整體市場周期的影響不斷上漲。

從上述三點可以發(fā)現(xiàn)，減持新政實施后，相對于其他員工，股權(quán)激勵對董事高管的激勵效果大大降低了。

四、結(jié)束語

上市公司股權(quán)激勵的初衷都是希望激勵對象能夠持續(xù)為公司效力并獲取應(yīng)得的收益，但如果股權(quán)激勵的效果具有很大不確定性，而且不能直接與公司的業(yè)績和自身的努力程度相掛鉤，上市公司則需要考慮其他更好的方式和工具，以實質(zhì)性解決對董事高管股權(quán)激勵有效性的問題。

參考文獻：

[1]中國證券監(jiān)督管理委員會.《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》[Z].2017-05-26.

[2]上海證券交易所、深圳證券交易所.《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》[Z].2017-05-27.