關(guān)于集團公司關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)部控制的研究

摘 要：我國的集團公司設立與國外公司動機與目的不同，設立理念導致了集團公司之間在業(yè)務往來時存在不公允關(guān)聯(lián)交易，這種現(xiàn)象產(chǎn)生的根本原因是集團公司內(nèi)部的控制制度存在不足。本文從公司內(nèi)部控制的角度，關(guān)注集團企業(yè)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的不公允性給企業(yè)帶來的風險，針對集團公司關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)部控制上提出合理的改進措施和方案，已達到規(guī)避關(guān)聯(lián)交易存在的風險建立合理內(nèi)控制度。

關(guān)鍵詞：集團公司；關(guān)聯(lián)交易；內(nèi)部控制

引言

在我國，集團公司之間的不公允關(guān)聯(lián)交易一般表現(xiàn)為輸入利益與抽取利益。不公允的關(guān)聯(lián)交易在一定程度上，會對公司的股東以及公司自身造成危害，與公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)可變因素有許多，本文從集團公司的內(nèi)部控制出發(fā)，以實際中公司的遇到的問題進行分析，以此來規(guī)范集團公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)部控制的關(guān)系

自上世紀90年代我國上市公司開始資產(chǎn)重組以來，企業(yè)集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易層出不窮。近年來，隨著國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境的不斷變化，由于企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性存在缺陷而引發(fā)的大量集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易舞弊案件、失敗案例不斷發(fā)生。由于目前我國對關(guān)聯(lián)交易的外部監(jiān)管規(guī)范體系主要是由：證券市場法規(guī)、稅收制度、會計準則、審計準則這四大部分構(gòu)成，但是由于這四部分具有不同的監(jiān)管目標和不同的側(cè)重點，如果單靠這四方面的外部監(jiān)管遠遠無法遏制非公允關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生。這就要求企業(yè)必須從內(nèi)部控制著手，使內(nèi)部控制真正成為遏制關(guān)聯(lián)交易的主力軍。例如：由于關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)的管理層和股東之間在利益沖突中的一種表現(xiàn)，如果公司監(jiān)管不力很可能會導致關(guān)聯(lián)交易的大量發(fā)生，公司治理越弱所伴隨而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易越多，企業(yè)價值也就越低。由此可見，加強內(nèi)部控制建設、完善公司治理結(jié)構(gòu)能夠有效遏制在關(guān)聯(lián)交易中存在的風險。

二、關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)帶來的風險

（一）由于關(guān)聯(lián)交易定價混亂、存在利潤操縱現(xiàn)象，最終引發(fā)稅務風險

在我國企業(yè)會計準則中并未對關(guān)聯(lián)關(guān)系的定價作出明確的規(guī)范和規(guī)定，這也為某些集團公司利用企業(yè)會計準則的漏洞提供了可能，從而實現(xiàn)了一節(jié)關(guān)聯(lián)交易。例如：某些集團公司與控股公司或子公司所簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容缺乏規(guī)范性，定價也比較模糊。而當集團公司與控股公司或子公司進行實際交易時，通常是根據(jù)各公司的實際情況來定價，這就使得交易價格出現(xiàn)了頻繁變動的現(xiàn)象，這也為利潤操縱帶來了便利。而關(guān)聯(lián)方交易定價對國家稅收又產(chǎn)生了巨大影響，所以這也是稅務機關(guān)多年來一直稽查工作的重點和焦點。由此可見，關(guān)聯(lián)方交易定價缺乏規(guī)范性將為集團公司的關(guān)聯(lián)方帶來稅務風險。

（二）由于集團公司與關(guān)聯(lián)方存在嚴重的授信互保情況，從而引發(fā)了財務風險

由于我國金融業(yè)的相關(guān)制度還缺乏完善性和健全性，這就出現(xiàn)了集團公司與關(guān)聯(lián)方之間的違規(guī)擔保或者互保行為。例如：集團公司利用了在我國金融制度中的不完善點，通過集團公司、控股公司、參股公司的資產(chǎn)和信譽為關(guān)聯(lián)方提供擔保，這種互保行為不僅解決了融資難問題，更在很大程度上降低了企業(yè)的融資成本，但是稍有不慎，將為企業(yè)帶來或有負債，而這也在無形中增加了擔保企業(yè)的財務風險。再例如：有的集團公司利用關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)的利潤進行調(diào)節(jié)、對虛增資產(chǎn)進行調(diào)整，從而使銀行高估了企業(yè)的償債能力、盈利能力，增加了授信額度，一旦企業(yè)的虛假業(yè)績被銀行知道后將大大影響企業(yè)的信譽，增加企業(yè)的財務風險。

（三）由于資金占用比較混亂，帶來了企業(yè)的稅務風險

隨著關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易的逐漸增加，企業(yè)之間資金占用的情況越來越多。關(guān)于經(jīng)營性資金和非經(jīng)營性資金的占用并沒有作出明確的界定，集團公司對有償資金占用費用和無償資金占用費的收取更是界定不清，特別是關(guān)聯(lián)企業(yè)資金占用費的稅收問題并沒有納入到思考的范疇中。在我國相關(guān)稅法中明確規(guī)定：企業(yè)之間經(jīng)營性及非經(jīng)營性借貸資金，也應收取利息或資金占用費，而這項收費會涉及到相關(guān)的稅收問題。稅務機關(guān)對于企業(yè)與關(guān)聯(lián)方制定的業(yè)務往來中不符合獨立交易原則的、減少企業(yè)稅收情況的，將根據(jù)合理性原則進行調(diào)整，這也為企業(yè)帶來的稅務風險。

三、規(guī)范企業(yè)部內(nèi)控制，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易風險

（一）進一步完善關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制環(huán)境

在關(guān)聯(lián)交易中，對關(guān)聯(lián)方的識別等相關(guān)工作對員工的專業(yè)性提出了較高的要求。要求相關(guān)工作人員必須深刻理解和認識關(guān)聯(lián)交易，同時更必須熟悉對自身監(jiān)管的規(guī)定，并且熟悉企業(yè)內(nèi)部控制的相關(guān)制度，這樣才能實現(xiàn)有效的管理。為了全面提高集團公司的關(guān)聯(lián)交易效率，集團公司必須進一步完善關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制環(huán)境。例如：完善關(guān)聯(lián)交易管理體系，完善子公司的法人結(jié)構(gòu)。集團公司侵犯子公司的利益屬于外部的表現(xiàn)，有著法律的保障遠遠還不夠。必須深入了解集團內(nèi)部存在的一些問題，才能有效提出解決措施。侵犯的問題根源可能還在于集團公司內(nèi)部管理的不規(guī)范性，在公司內(nèi)部有可能設置的管理模式與體系沒有發(fā)揮其管理的作用，沒有對股東起到監(jiān)督以及制約的作用。這樣不對其進行約束的行為會導致股東濫用自身的權(quán)利。因此還要建立合理有效的公司法人結(jié)構(gòu)。集團公司侵犯子公司的行為最為根本的內(nèi)部原因應該是集團公司與子公司高層管理人員的同構(gòu)問題，所以要想改變這樣的現(xiàn)象，就要對子公司的高層管理人員比如董事會進行組織結(jié)構(gòu)重組，董事作為子公司的代表人物，在選舉與產(chǎn)生的過程中要遵循不在其他相關(guān)集團公司或者企業(yè)任職的問題，另外，不光在選舉方面要做出改變，內(nèi)部的管理制度也需要完善。關(guān)于董事決策意見的管理也要進行規(guī)范化。

（二）加強集團企業(yè)內(nèi)外部信息的溝通

及時而完善的信息溝通是保證關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制有效運行的基本前提。可以將信息溝通分為內(nèi)部和外部兩種。對內(nèi)，企業(yè)應建立長效的信息溝通機制，并進一步明確關(guān)聯(lián)交易的搜集和反饋機制，以此來保證信息能夠在企業(yè)內(nèi)部完整、及時、準確的得以傳遞，并更好的實現(xiàn)信息共享。在外部溝通方面，主要是涉及關(guān)聯(lián)交易的信息披露、關(guān)聯(lián)交易信息的監(jiān)管溝通。增強與監(jiān)管的溝通不僅能夠準確的對監(jiān)管規(guī)則進行理解，同時更能高效的完成監(jiān)管提出的相關(guān)申請、報告、報備，并幫助企業(yè)在實際運作中迎接困難和挑戰(zhàn)，從而為企業(yè)爭取更多的操作空間。

（三）以現(xiàn)代信息技術(shù)為手段，進一步完善和優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)

未來發(fā)展的趨勢是：關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)將是關(guān)聯(lián)交易管理的核心內(nèi)容，這也是現(xiàn)代信息技術(shù)和網(wǎng)絡技術(shù)發(fā)展帶來的管理關(guān)聯(lián)交易的一種大趨勢。目前大部分集團及關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)的運行缺乏自動化，這將直接對關(guān)聯(lián)交易管理目標的達成本來影響?，F(xiàn)代信息技術(shù)、網(wǎng)絡技術(shù)、IT技術(shù)更新?lián)Q代、發(fā)展速度較快，而企業(yè)的不斷發(fā)展和創(chuàng)新也越來越快。因此，筆者建議應該在目前建設交易管理系統(tǒng)的基礎(chǔ)上做出更長遠的考慮，更大膽的對系統(tǒng)進行開發(fā)和建設，能夠使關(guān)聯(lián)交易更貼近公允價格，有利于企業(yè)長遠發(fā)展。

（四）樹立風險意識，加強風險管理和應對

在對關(guān)聯(lián)交易進行管理過程中無論是人工操作，還是通過關(guān)聯(lián)交易平臺進行操作，在各個層面都會出現(xiàn)這樣或那樣的風險。例如：對流程的管理、管理人員的專業(yè)勝任能力、信息技術(shù)的更新?lián)Q代等等。這就要求集成公司必須設定科學而完善的內(nèi)部控制目標，并定期進行系統(tǒng)的風險評估，針對評估中發(fā)現(xiàn)的問題和隱患來確定有效的風險應對策略。同時，還必須結(jié)合集團內(nèi)外部環(huán)境的變化，隨時調(diào)整風險應對策略，形成一個動態(tài)化的風險應對機制。

四、結(jié)束語

總之，通過對市場競爭方式及關(guān)聯(lián)交易特點的研究發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)交易的價格往往是缺乏公允性的，集團公司與子公司常常利用關(guān)聯(lián)交進行利潤的轉(zhuǎn)移，逃避稅費的繳納，這種謀取利益的手段，給社會公眾或者企業(yè)信息需求者提供不真實的財務信息，誤導投資者的同時也因為交易行為不符合法律規(guī)定而給企業(yè)帶來不必要的風險，因此基于企業(yè)良性健康發(fā)展，集團企業(yè)對內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的控制以及規(guī)范勢在必行。

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作者簡介：黃慶玉，吉林省溫馨鳥集團有限公司。