私募基金亂象盤點

孫庭陽

2018年以來，以私募基金名義聚斂資金，最終投資人利益受損的新聞明顯增多。對此，政府相關(guān)部門也頻出重拳懲處整治。

9月27日、10月8日，國家發(fā)改委連續(xù)公布了第六批、第七批涉金融領(lǐng)域黑名單，公布頻次明顯加快。此前公布第五批黑名單的時間，還是在今年的1月22日。

兩批名單列出的100家非法集資企業(yè)，公司名稱含有“投資”字樣的有54家；26家嚴(yán)重失信私募股權(quán)投資和風(fēng)險投資（PEVC）企業(yè)中，13家公司名稱中有“基金”字樣。這80家公司打著“私募投資”“基金管理”的旗號，行非法集資之實。

《中國經(jīng)濟周刊》記者從基金業(yè)協(xié)會（中基協(xié)）登記系統(tǒng)查詢，上述80家公司中只有一家做過登記，目前處于“失聯(lián)（異常）狀態(tài)”，剩下79家壓根沒在中基協(xié)登記過。

9月28日，中基協(xié)一天之內(nèi)發(fā)布8份紀(jì)律處分決定，處罰11人，這些人處分期間不能在中基協(xié)登記的私募機構(gòu)內(nèi)任職。當(dāng)天，中基協(xié)還注銷了3家私募基金管理人登記。同時，兩家律師事務(wù)所因出具法律意見書的私募機構(gòu)失聯(lián)或違法違規(guī)，3年內(nèi)不再接受這兩家[北京盈科（長春）、山東德衡]律師事務(wù)所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

自2014年12月中基協(xié)開始公布對私募的紀(jì)律處分，累計已經(jīng)發(fā)出26份紀(jì)律處分決定，而2018年以來已有13份，占了一半。其中，9月28日的8份，更是與過去一年總數(shù)相當(dāng)。

9月27日，中基協(xié)公布了19家疑似失聯(lián)的私募機構(gòu)，這是2018年以來公布的第七批疑似失聯(lián)私募。從2015年11月私募失聯(lián)公示制度正式開始至今，已有489家私募登上中基協(xié)失聯(lián)名單，2018年以來有189家，占比近四成。

約八成私募基金未登記

中基協(xié)9月7日公布的最新私募備案情況顯示，已登記私募機構(gòu) 24191 家，備案私募基金 74701 只。不過業(yè)內(nèi)普遍認為，已備案的私募和實際的私募總數(shù)相比，可能如露出水面的冰山，只占總量很小比例。

中基協(xié)會長洪磊9月26日在薊門論壇演講中透露，北京、上海、深圳工商系統(tǒng)登記的帶有“投資”字樣的管理人即達12萬家，這些機構(gòu)易被大眾認為是私募基金管理機構(gòu)。實際上，以上三地在中基協(xié)備案的只有1.3萬個私募基金管理人和7000多只合伙型企業(yè)基金，加起來總數(shù)為2萬左右。

也就是說，僅在北京、上海和深圳3座城市，就有將近10萬家、占比約八成的可能涉足投資領(lǐng)域的機構(gòu)，沒有在中基協(xié)做登記和備案。

洪磊還透露，2017年以來，公安部門共到中基協(xié)查詢了290家私募機構(gòu)，其中218家沒在協(xié)會登記備案，這些機構(gòu)的行為，中基協(xié)根本無法監(jiān)管?！?2家機構(gòu)在協(xié)會完成登記備案，而私募發(fā)行產(chǎn)品也應(yīng)備案，兩項同時備案的只有19家。占比93%的私募機構(gòu)游離于監(jiān)管之外?！?/p>

大唐財富研究部總經(jīng)理郭現(xiàn)孟接受《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪時說，投資人選擇私募機構(gòu)和產(chǎn)品，首先要注意私募基金的規(guī)范化運作，合規(guī)是私募一定要邁過的最低門檻?！八侥紮C構(gòu)和產(chǎn)品都要在中基協(xié)登記，資金被托管機構(gòu)嚴(yán)格監(jiān)督，這是私募對自己的基本要求?！?/p>

不過，中基協(xié)在官方網(wǎng)站及公開場合多次強調(diào)，私募基金登記備案不是行政許可，協(xié)會對私募基金登記備案信息不做實質(zhì)性事前審查。

某私募機構(gòu)工作人員對《中國經(jīng)濟周刊》記者說，就連這“不做實質(zhì)性事前審查”的事，不少私募機構(gòu)似乎也“懶得去做”，可見其合規(guī)意識之淡薄，將資金交予這樣的機構(gòu)打理，危險非常之大。

資金流向問題多

與私募證券基金相比，私募股權(quán)基金所投資的是未上市公司的股權(quán)，當(dāng)資金從托管賬戶中劃出時，托管機構(gòu)會失去對資金的控制，諸多問題往往發(fā)生于此。

以深圳德賦資產(chǎn)管理公司（下稱“德賦資產(chǎn)”）為例，深圳證監(jiān)局的通報顯示，2017年1月至3月期間，德賦資產(chǎn)發(fā)行了“PPP投資基金”，向21名投資者募集資金3540萬元。2月至3月期間，公司又發(fā)行了“同盈置業(yè)股權(quán)收購基金”，向23名投資者募集資金866萬元。直到2017年7月17日，德賦資產(chǎn)才在中基協(xié)登記為私募基金管理人。

這兩只產(chǎn)品同樣沒有在中基協(xié)辦理備案手續(xù)。

私募基金投資人最低投資門檻上每人不低于100萬元，否則視為非合格投資者?！巴脴I(yè)股權(quán)收購基金”23名投資人，最少應(yīng)募集2300萬元（23×100），實際只有866萬元，可見一定存在著非合格投資者，據(jù)查，其中有19名投資人的投資金額低于100萬元。

據(jù)德賦資產(chǎn)向監(jiān)管部門報送的資料，“PPP投資基金”將募集資金全部借給了深圳同盈股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“深圳同盈”），“同盈置業(yè)股權(quán)收購基金”借給深圳同盈443萬元，兩產(chǎn)品合計借出3983萬元。

當(dāng)時，因涉嫌非法吸收公眾存款，深圳同盈已被深圳公安機關(guān)立案調(diào)查。在明知深圳同盈涉嫌刑事犯罪的情況下，德賦資產(chǎn)仍以私募基金的名義募集資金并出借給深圳同盈，涉嫌以私募基金為名非法吸收公眾存款。

深圳同盈于2014年5月20日在中基協(xié)登記為私募基金管理人，登記的高級管理人員共兩人，謝某江為公司法定代表人、董事長。

2017年2月，因深圳同盈涉嫌違規(guī)經(jīng)營，深圳證監(jiān)局到公司進行現(xiàn)場檢查時，謝某江表示不方便出面，讓剛?cè)温殐蓚€月的公司總裁、副總裁、合規(guī)總監(jiān)配合檢查。這些人員，對公司的過往情況不清楚，對深圳證監(jiān)局要求的資料無法當(dāng)時提供。

一直到2017年3月22日，深圳同盈才向證監(jiān)局報告了被投訴的6只私募基金的基本情況，其中3只已經(jīng)備案的私募基金的募集金額、資金投向，均與在中基協(xié)的備案信息嚴(yán)重不符。

深圳證監(jiān)局經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)，這6只私募基金總募集規(guī)模達到5.85億元，大部分投資人為不合格投資者，并且資金投向不明，存在被挪用、侵占的可能。深圳證監(jiān)局將深圳同盈的上述情況移交給公安機關(guān)。

2017年6月26日，深圳同盈再次向深圳證監(jiān)局報告稱，據(jù)大致統(tǒng)計，公司累計發(fā)行34只基金產(chǎn)品，累計發(fā)行金額38億元，客戶總數(shù)約3000人，目前尚未兌付本金15億元。因涉嫌非法吸收公眾存款，廣東省廣州市、深圳市公安機關(guān)對深圳同盈立案偵查。

有基金公司，更是直接挪用基金資產(chǎn)。

今年9月3日，海南證監(jiān)局責(zé)令海南金盈投資管理有限責(zé)任公司（下稱“海南金盈”）改正錯誤。經(jīng)查，2016年3月7日，海南金盈挪用其所備案的基金產(chǎn)品“智通亞信（海南）投資管理中心（有限合伙）”銀行賬戶中的資金，這只基金是股權(quán)投資基金，以往來款形式將8000萬元資金轉(zhuǎn)入海南慧金銀行賬戶。

即使是正規(guī)機構(gòu)，也同樣會犯錯誤。恒泰證券曾因管理的“寶信租賃二期資產(chǎn)支持專項計劃”（下稱“寶信二期”）、“寶信租賃四期資產(chǎn)支持專項計劃”（下稱“寶信四期”）、“吉林水務(wù)供水收費權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃”（下稱“吉林供水收費”）3只資產(chǎn)支持專項計劃因違規(guī)而被處罰。

據(jù)悉，上述3只專項計劃的原始權(quán)益人將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的回收款歸集至監(jiān)管賬戶后，在專項計劃投資者不知情的情況下，短期內(nèi)從監(jiān)管賬戶轉(zhuǎn)出，并在專項計劃賬戶劃轉(zhuǎn)歸集資金日之前，重新將資金集中轉(zhuǎn)回監(jiān)管賬戶。

截至2017年5月底，寶信租賃（兩只專項計劃的原始權(quán)益人）從寶信二期監(jiān)管賬戶轉(zhuǎn)出的資金筆數(shù)為24筆，轉(zhuǎn)出規(guī)模為2.75億元；從寶信四期監(jiān)管賬戶轉(zhuǎn)出的資金筆數(shù)為21筆，轉(zhuǎn)出規(guī)模為6.85億元。吉林市水務(wù)集團（一只專項計劃的原始權(quán)益人）從吉林供水收費監(jiān)管賬戶轉(zhuǎn)出的資金筆數(shù)為188筆，轉(zhuǎn)出規(guī)模4.78億元。

對此，恒泰證券解釋稱是為了降低資金成本。

按照規(guī)定，原始權(quán)益人和專項計劃管理人無權(quán)擅自動用監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金，或者擅自約定監(jiān)管賬戶內(nèi)資金的使用。因此，恒泰證券被中基協(xié)紀(jì)律處分，6個月內(nèi)暫停受理恒泰證券資產(chǎn)支持專項計劃備案。

從業(yè)人員良莠不齊

基金管理是智力密集型行業(yè)，對于從業(yè)人員素質(zhì)要求較高，《證券投資基金法》也規(guī)定了“基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格”。如果私募機構(gòu)中人員配備不齊，就應(yīng)對這一機構(gòu)的合規(guī)性打個問號。

大唐財富研究部總經(jīng)理郭現(xiàn)孟說，以過往經(jīng)驗看，從公募、券商等大機構(gòu)跳槽至私募基金的人員，其從業(yè)合規(guī)意識較強。而私募基金的關(guān)鍵崗位人員如果配備不齊或者隨意拉人“頂包”，將難以進行良好的風(fēng)險控制。

深圳同盈法定代表人、董事長謝某江，和深圳同盈合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人、風(fēng)控總監(jiān)王某，均無基金從業(yè)資格，出事之后，中基協(xié)將兩人加入黑名單，期限3年。

2013年1月至2016年10月?lián)紊钲谕椖恐鞴艿男つ常?016年11月至2018年4月期間擔(dān)任德賦資產(chǎn)法人代表、總經(jīng)理。其于今年9月18日被中基協(xié)取消基金從業(yè)資格，加入黑名單3年，即3年內(nèi)不得在中基協(xié)登記的私募基金機構(gòu)從業(yè)。

中基協(xié)的處分決定顯示，德賦資產(chǎn)在明知深圳同盈已涉嫌刑事犯罪的情況下，仍然以私募基金名義募集資金并向其出借資金。

如果投資人在參與德賦資產(chǎn)投資時，查詢一下從業(yè)人員履歷，看到其前一單位深圳同盈正在接受監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查，一些損失可能會避免。

此外，“人員不夠，實習(xí)生湊”的現(xiàn)象也屢有出現(xiàn)。

王某羽于2014年7月至8月在鄭州百盛投資管理有限公司（鄭州百盛）實習(xí)，并向鄭州百盛提供了包括證券從業(yè)資格考試成績單在內(nèi)的相關(guān)資料。2015年1月，鄭州百盛在中基協(xié)登記為私募基金管理人，將王某羽登記為私人銀行部高級經(jīng)理。

2018年1月26日，河南證監(jiān)局向中基協(xié)通報，鄭州百盛長期無具體經(jīng)營場所，登記備案信息與實際情況嚴(yán)重不符，對公司采取行政監(jiān)管措施。中基協(xié)注銷了鄭州百盛的私募基金管理人登記，并對王某羽作出了取消基金從業(yè)資格、加入黑名單一年的紀(jì)律處分。