EPC總承包模式下合同變更管理研究

韓璐 孔繁龍 翟超 袁清璽

(1.海洋石油工程股份有限公司建造公司，天津 300461；2.海工國際工程有限責任公司，天津 300461；3.海洋石油工程股份有限公司特種設備公司，天津 300461)

0 引言

2000年伊始，國家將“走出去”提升到國家重大發(fā)展戰(zhàn)略。在這一大方向的指引下，通過十多年的努力，我國工程行業(yè)完成了由量變到質變的轉換，取得的成績也是有目共睹。尤其是對外承包工程方面，市場承攬額呈現(xiàn)每年遞增的趨勢。但是，在取得可喜成績的同時，一個客觀現(xiàn)狀是不容忽視的，那就是國內工程行業(yè)長時間普遍受到慣性思維的影響，在項目管理方面往往“重人治，輕合同”，在理念上與國外工程企業(yè)存在較大的差異。這一理念上的偏差使得很多國內企業(yè)對合同的管理不夠深入，缺少風險評估意識，導致在項目執(zhí)行過程中出現(xiàn)較為被動的局面。

海洋石油工程項目具有周期長、復雜程度高及動態(tài)變化等特點，在項目執(zhí)行過程中會出現(xiàn)很多不可預見的變化，這就直接帶來了合同條件的變化，管理者要想通過工程承包合同來覆蓋項目執(zhí)行過程中所有的合同條件變化是不現(xiàn)實的。因此，對于海洋石油工程項目而言，合同變更是無法避免的。而變更往往意味著風險，加強工程合同的變更管理就是對風險的一種預防與規(guī)避，這對提升項目的合同管理質量及項目執(zhí)行水平有著重大的意義。所以，從某種角度來說，變更管理也是風險管理。目前在海洋石油工程項目當中，大多數(shù)采用EPC總承包模式(以下簡稱EPC模式)，這是因為單一的總承包方更利于對項目的整體控制，無論是項目的協(xié)調運行還是深度的交叉管理銜接，EPC總承包都是更系統(tǒng)化的管理模式，使其能夠有效地彌補并解決分段管理這一傳統(tǒng)模式下所存在的眾多問題。目前EPC模式已經成為海洋工程、石化、電力等領域工程項目的主流模式。在EPC模式下，業(yè)主的有限控制使得承包商有了更大的自由空間，而這同時也意味著承包商要面對更大的變更風險。因此，變更管理的水平是決定項目管理質量的重要因素，好的變更管理可以有效規(guī)避風險，甚至可以通過變更為自身贏得更大的效益。

1 合同變更

1.1 合同變更的定義

在相當長的一段時間內，工程行業(yè)對于合同變更的定義一直沒有官方的書面解釋，直到1967年美國的Waston Lumner公司與Guennewig公司針對合同變更行為的訴訟案件中，法庭才第一次對合同變更給出了司法詮釋[1]。合同變更主要的定義和邏輯關系見圖1。

圖1 合同變更的主要法律特征

通過對以上概念和邏輯關系的總結概括，合同變更可以歸納為合同相關方(兩方或多方)按照已達成的變更程序，所執(zhí)行的對于工作范圍和業(yè)主要求的任何改變。

1.2 合同變更原因

通過對以往項目的合同變更分析，在EPC模式下，能夠引起變更的原因有很多，但是可以總結歸納為以下幾個大的方面，具體的邏輯關系見圖2。

圖2 合同變更的主要原因

通過對4個引起變更的主要原因進行分析，得出以下幾點，需要重點關注：

(1)由業(yè)主引起的合同變更。在現(xiàn)行較為廣泛的海洋石油工程項目承包合同中，出資方出于對自身利益的保護，往往約定只有出資方能夠對工作范圍做出改變，即增加或減少承包商的工作項。在未得到出資方的同意前，承包商無權更改工作范圍。

(2)不可抗力引起的合同變更。在合同簽訂后，由于國家新出臺的政策或者政府的行政命令導致項目執(zhí)行受到影響的，合同相關方可將此歸為不可抗力，通過協(xié)商改變項目合同執(zhí)行條件。

(3)由承包商發(fā)起的價值工程。承包商作為項目執(zhí)行的主體，往往對項目的具體細節(jié)有著更深入的了解。例如，承包商通過應用合同規(guī)定外的新工程技術、管理體系等手段提高項目執(zhí)行效率，降低工程項目成本，達成雙贏效果的價值提議，在出資方同意的前提下可以形成變更。

1.3 合同變更文件

作為項目管理當中的關鍵環(huán)節(jié)，合同變更需要制定一套嚴格的管理程序，這些管理程序會以書面形式體現(xiàn)在工程項目的合同文本中。其中涉及的主要文件包括業(yè)主發(fā)出的變更指令文件、承包商響應業(yè)主變更的申請文件、雙方經過協(xié)商最終達成的變更協(xié)議文件，這三個關鍵文件為保障合同變更行為的規(guī)范性提供了強有力的支撐，具體的文件作用和相互間的邏輯關系見圖3。從圖3中可以看出，業(yè)主通過變更指令對原有工作范圍及作用程序等內容提出改變，承包商在接到指令后根據(jù)其對合同執(zhí)行所產生的影響提出關于工期和報價的調整，經過雙方協(xié)商達成一致后，簽訂最終版的變更協(xié)議。

圖3 變更管理程序文件邏輯關系

1.4 合同變更計價方式

在EPC模式下，合同變更對項目執(zhí)行的影響有很多方面，但主要體現(xiàn)在項目的工期和價格這兩點上。而對項目工期的影響會導致項目人員數(shù)量或工時的變動、工機具的增減、工作項的改變等，這些最終都會以費用的形式體現(xiàn)在合同價格上。通過以上的分析可以得出，合同變更影響的最根本體現(xiàn)就是價格變化。因此，合理地選擇變更計價方式十分重要。目前比較成熟的計價方式包括原始合同價型、單位價格型、成本加酬金型和總價型。每種計價方式都有各自的適用范圍和優(yōu)缺點，業(yè)主和承包商在達成一致的前提下可以根據(jù)變更內容選擇以上任意一種計價方式或者多種計價方式的組合。

2 項目變更管理問題分析

合同變更管理在EPC項目中所出現(xiàn)的問題既集中又分散，這一情況在國內項目的執(zhí)行過程中體現(xiàn)得較為明顯，我國的工程類企業(yè)大多數(shù)為國有企業(yè)，這一共有的國有背景性質使得在合同變更管理中出現(xiàn)的問題也具有相似性，例如對潛在變更的預估、與變更有關聯(lián)的相關事項的文件工作存在缺失等[2]。而問題的分散性是因為項目執(zhí)行過程中各自不確定因素很多，這些不確定因素往往會帶來很多無法避免的不可預估項。由于每個項目都有自己的獨特性，所以對于項目變更管理的研究應該集中于共性問題及具有代表性的個性問題，不易采用窮舉的方式大面積鋪開，本文的研究方式就是基于這個方向展開的。

本文以中國海油W項目為案例對項目合同變更管理開展研究，項目概況如下：

W項目油田作業(yè)地點位于我國南海，在香港以南約210km處。項目出資方為一家美國石油公司M公司，其擁有油田的開發(fā)權和生產作業(yè)權，承包商為中國海油，雙方簽訂了EPCI總承包合同。中國海油負責作業(yè)平臺的建造、導管架及海底管道的EPCI工作。具體的工作范圍見圖4。

序號工作內容內容簡述備注1新建一座8條導管架約10 000t結構尺寸寬×長×高65m×62m×114m其中裙樁12根直徑2.134m,入泥深度105m,重約6600t2一個3層的主甲板浮托重量:12 550t分別為上層甲板EL(+)29.0m、中層甲板EL(+)24.0m、下層甲板EL(+)19.0m3一條海底管道14.9km直徑約0.4m×0.53m

圖4W項目工作范圍

2.1 項目變更管理程序

項目變更管理程序是變更管理的主要支撐，在合同中業(yè)主會對變更管理程序有一些明確的要求。在合同簽訂后，承包商也需要向業(yè)主提交自己的變更管理程序，經過雙方簽字確認后生效。當項目出現(xiàn)變更工作的時候，雙方便依照這一程序開展變更工作。變更管理程序當中體現(xiàn)整個變更操作過程的文件就是變更流程圖，以W項目為例，項目組通過對以往項目合同變更管理方面所存在問題的研究總結，并基于合同要求制定了項目變更流程圖(圖5)。此流程圖從結構上劃分為變更識別、變更執(zhí)行和變更確認三個部分，每個部分都有各自的工作重點，這樣的劃分使得復雜的變更工作變得清晰明了，同時還能避免程序上的漏項。

2.2 項目變更管理策略

在W項目的變更管理操作中，策略上就是按照上文歸納的三個重點方向逐一執(zhí)行的，即合同變更原因、合同變更文件和合同變更計價方式。首先，項目組各專業(yè)負責人對本專業(yè)內可能涉及的變更進行識別梳理，經過不同專業(yè)之間的研究匯總來確定潛在變更會對項目整體帶來哪些影響，尤其是工期方面的影響；其次，項目組會在合同要求的基礎上準備合同變更文件，文件性的工作這里就不贅述了。需要強調的是，在W項目中，為了在變更中最大限度地保護公司利益，項目組制定了靈活多變的變更計價方式，并確定優(yōu)先級，同時得到了業(yè)主同意，這樣就避免了在發(fā)生工程項目變更時雙方由于計價方式的選擇而產生爭議，影響變更進程，具體的計價優(yōu)先級順序見圖6。

2.3 項目變更管理實踐案例

W項目在進行海底管道的鋪設過程中，作業(yè)船舶和項目人員正在海上按照既定計劃進行作業(yè)，作業(yè)船舶和人員都是按照施工內容對應配備的，并沒有多余資源。這時項目組突然接到業(yè)主的變更指令，要求作業(yè)海域現(xiàn)有船舶進行一項并不在雙方合同中規(guī)定的工作范圍內的施工項，考慮到業(yè)主變更指令的突然性，項目組要求業(yè)主通過正式的書面文件確認變更指令。與此同時，項目組召開緊急專題會議按照合同變更管理流程的三個部分對整個變更進行了梳理，確認此項新增工作屬于合同變更，按照正常的合同變更手續(xù)及事先定好的計價方式可以順利拿到業(yè)主的報酬。

圖5 W項目變更流程圖

圖6 W項目變更計價優(yōu)先級

但是關于此項變更，特別重要的一點就是要考慮變更給項目其他工作所帶來的影響。經過各專業(yè)人員的分析研究，由于海上作業(yè)船舶有限，如果抽調船舶執(zhí)行此項新增工作，勢必會影響項目海上作業(yè)既定的工期。而且工作海域的復雜海況也可能造成船舶不能作業(yè)的待命情況，這部分時間需要考慮在內。因此，項目組以書面文件的形式將執(zhí)行此項變更的前提條件提交給業(yè)主，在得到業(yè)主的確認后才開展了相關變更工作，具體事項如下：

(1)由于執(zhí)行變更工作，會影響項目既定的海上作業(yè)時間，請業(yè)主給予工期延長。

(2)考慮到作業(yè)海域的復雜海況，在延長工期內可能出現(xiàn)由于海況導致的船舶及人員待命情況，業(yè)主需要支付相應的費用。

(3)如果業(yè)主不能接受以上兩個條件，項目組會動員新的船舶資源來執(zhí)行此次變更工作，同時也會提交相關的報價。

業(yè)主在收到項目組的變更響應后，考慮到承包商建議的合理性、變更工作項對整體項目工期的影響、重新外雇資源的周期及費用等因素，最終接受了項目組的要求，雙方達成了一致。

除此之外，W項目另外一個“變更案例”也十分有代表性，即關于海底管道管件材料的采辦，其中部分的關鍵直管段和彎管段是由業(yè)主提供的，這在雙方的合同中有明確規(guī)定。但是在海底管線鋪設計劃施工日期前4個月，由于業(yè)主在采辦過程中出現(xiàn)了漏項，業(yè)主向承包商發(fā)來變更指令，要求承包商代為采辦一批本應由業(yè)主供貨的管件材料。項目組在對業(yè)主的此項變更指令按照管理程序進行識別時發(fā)現(xiàn)兩個問題：一是，此批管件的采辦并不在合同規(guī)定的工作范圍內，而是由于業(yè)主的遺漏造成的采辦漏項，根據(jù)雙方合同的規(guī)定，理論上業(yè)主的這個變更指令不能算為變更，而是一項工作委托，承包商是可以拒絕的。二是，承包商已經按照業(yè)主批準的工作計劃開始海上施工，彎管的采辦周期已經很緊張，如果執(zhí)行此項指令就需要額外增加人工投入。但是經過項目組的專題討論后，考慮到中海油在國內采辦方面相比業(yè)主具有更大的便利性，以及業(yè)主供貨材料不到位會給項目施工帶來的不利影響，同時此項管件采辦的金額也比較小?；陔p方良好合作的伙伴關系，項目組最終同意以變更的方式代替業(yè)主采辦此批管件。這里需要注意的是，在現(xiàn)行的海洋石油工程項目承包合同中，出資方出于對自己利益的保護，關于合同變更總額有著嚴格的限制，往往不會超過合同總價的10%[3]。通過變更總額的限制可以保障出資方的預算控制，但這也會擠壓承包商在變更工作中的利益空間。所以，如果此次管件采辦的金額非常大，承包商很難將這個工作項認同為變更，因為那樣會限制將來的變更盈利空間，這一點是需要格外注意的。

通過這個變更案例可以看出，在合同變更管理方面除了需要關注變更工作本身外，還需要關注變更工作給項目其他工作帶來的影響，尤其是工期和價格方面的。通常情況下，承包商由于執(zhí)行業(yè)主提出的變更工作而使得合同項下的其他工作受到了影響，這時承包商往往認為業(yè)主不會追究而忽視了這部分潛在的風險。但理論上，業(yè)主是可以根據(jù)合同要求向承包商索求賠償?shù)?。所以，在變更管理方面，承包商應該提高合同觀念，在執(zhí)行變更前向業(yè)主索要相關文件的確認書，最大限度地排除潛在風險，這一部分工作往往也是被國內企業(yè)忽視的。

本文對合同變更管理問題的分析是基于合同變更的實際操作流程開展的，由于在項目執(zhí)行的每個階段任務點不同，工作重心和側重點也會有所差異，所以通過階段性的劃分可以更方便地對變更問題進行梳理，找出關鍵點，重點關注。各個環(huán)節(jié)的工作重點及需要關注的問題見圖7，這里就不再贅述。通過對以往項目變更案例的分析研究，可以發(fā)現(xiàn)在合同變更管理中問題是比較普遍的，從解決問題的視角可以分為意識、管理、個人三個方面(圖8)。

圖7 變更操作流程視角下的變更管理問題

3 結語

本文通過實際項目案例，對項目合同變更從流程上進行梳理，以變更識別、變更執(zhí)行、變更確認三個部分對各個環(huán)節(jié)的重點問題加以識別和解決。同時，針對目前項目合同變更管理當中所存在的問題，從意識層面、管理層面、個人層面進行分析，為解決問題提供了一定的參考依據(jù)。