上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露規(guī)范性研究

張潤華

[摘 要] 經(jīng)濟全球化既推動了全球金融市場發(fā)展，又帶來了消極影響，其中之一是企業(yè)不重視內(nèi)部控制引發(fā)一系列財務(wù)經(jīng)營問題進入到公眾視野。因此，上市公司信息披露規(guī)范性對于識別、評估及防范內(nèi)部控制重大缺陷具有極大意義。本文通過盈方微電子股份有限公司內(nèi)部控制缺陷披露的信息進行案例分析，總結(jié)上市公司內(nèi)部控制披露現(xiàn)狀并提出相關(guān)建議。本文的研究成果對上市公司有關(guān)內(nèi)部控制信息缺陷披露規(guī)范性會起到一定的借鑒作用。

[關(guān)鍵詞] 內(nèi)部控制；缺陷；信息披露；規(guī)范性

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2018. 01. 007

[中圖分類號] F275；F832.51 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2018）01- 0016- 02

1 研究背景

經(jīng)濟全球化不但要求上市公司進一步完善內(nèi)部控制體制，還需要加強經(jīng)營管理，因此建立和完善符合當代上市公司經(jīng)營和管理理念的內(nèi)部控制制度已經(jīng)成為上市公司的首要任務(wù)，只有通過內(nèi)控制度的創(chuàng)新與改革，上市公司內(nèi)部相互制約、相互監(jiān)督，才能保證企業(yè)經(jīng)濟又好又快發(fā)展，才能在全球化進程中競爭。

首先，對上市公司來講，投資者需要有效掌握上市公司的相關(guān)信息，尤其是有關(guān)內(nèi)部控制的信息。目前，我國只有少數(shù)上市公司披露公司重大缺陷等實質(zhì)性內(nèi)容，絕大多數(shù)企業(yè)并不存在主動披露的意愿。其次，即使投資者、債權(quán)人、潛在投資者等對于內(nèi)部控制缺陷信息相當重視，但是內(nèi)部控制信息的相關(guān)信息并不被利益相關(guān)者所熟知。最后，國內(nèi)關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)范圍界定還不明確，概念還不清晰。

2 案例分析

2.1 公司背景

上海盈方微電子股份有限公司是一家高速成長的芯片與系統(tǒng)應(yīng)用方案設(shè)計公司。其內(nèi)部控制目標是：保證經(jīng)營管理的合法性、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告以及相關(guān)信息完整、提高經(jīng)營效率、實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。

公司根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，建立了“三會一層”的治理結(jié)構(gòu)——董事會、股東大會、監(jiān)事會和管理層，并結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制需要，為明確劃分公司權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)的職權(quán)，制定了相關(guān)工作準則，形成了有效的權(quán)責(zé)分工體制。

2.2 內(nèi)控缺陷披露情況

根據(jù)2015年度公司內(nèi)控審計報告，上海盈方微公司內(nèi)部控制存在如下三個重大缺陷：

（1）盈方微公司與深圳市大坦數(shù)碼電子有限公司的大額合同變更沒有按照公司內(nèi)部控制制度規(guī)定的流程履行投權(quán)審批程序，可能導(dǎo)致企業(yè)存在或有損失。

（2）盈方微公司未對境外子公司實施有效內(nèi)控，存在未簽訂合同或協(xié)議，以及在沒有履行必要的資金管理審批程序下支付資金的情況。

（3）對客戶授信額度管理方面的內(nèi)控在執(zhí)行方面存在重大缺陷，未嚴格執(zhí)行合同管理業(yè)務(wù)流程， 未能執(zhí)行與客戶和供應(yīng)商之間按月對賬制度，導(dǎo)致部分往來客戶出現(xiàn)差異而未被及時發(fā)現(xiàn)并采取補救措施， 也未有效關(guān)注部分長期資產(chǎn)的減值跡象。

2.3 基于上海盈方微公司內(nèi)控缺陷披露的分析

2.3.1 合同管理

公司在與深圳市大坦數(shù)碼電子有限公司的交易中，沒有嚴格按照公司制定的《合同管理制度》，分別經(jīng)技術(shù)部門、法律部門、部門負責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或董事長審批后，簽訂或變更合同，與合同有關(guān)的部門也沒有及時了解合同的變更情況；公司董事會與監(jiān)事會也沒有起到監(jiān)督檢查的作用。

2.3.2 子公司管理

公司未對境外子公司實施有效管理，沒有做到在自評報告中所說明的向子公司委派董事、監(jiān)事、高級管理人員對控股子公司實行管理；沒有嚴格按照公司人員聘任、職責(zé)權(quán)限、經(jīng)營決策、信息披露、財務(wù)等制度對子公司進行有效管理；導(dǎo)致境外子公司存在未簽訂合同、未履行必要的管理審批程序等問題。

2.3.3 資金管理

公司沒有嚴格按照《資金管理制度》實施資金管理，沒有嚴格執(zhí)行與客戶和供應(yīng)商之間按月對賬制度，導(dǎo)致公司部分往來賬戶存在差異但未被及時發(fā)現(xiàn)。

2.3.4 資產(chǎn)管理

公司沒有嚴格實行對固定資產(chǎn)每半年盤點，定期觀察固定資產(chǎn)使用狀態(tài)，沒有嚴格按照《固定資產(chǎn)管理制度》中的規(guī)定對需要計提減值準備或報廢清理的固定資產(chǎn)進行報批，導(dǎo)致公司未能有效關(guān)注部分長期資產(chǎn)的減值跡象。

2.4 問題剖析

2.4.1 披露內(nèi)容不完整

從篇幅來看，公司的自評報告中80%的篇幅都在介紹內(nèi)控評價范圍和內(nèi)控缺陷的認定標準，而內(nèi)部缺陷及整改情況和自我評價篇幅相對太簡略；從整改內(nèi)容來看，公司在存在三個重大缺陷的情況下，并沒有披露重大缺陷可能帶來的后果及影響，截止報告基準日也并未完成整改，未披露內(nèi)部控制制度建設(shè)的框架、董事會和管理層對于內(nèi)控制度的合理性、有效性、完整性的意見，更沒有披露下一年度的具體工作計劃。

2.4.2 披露形式與格式不規(guī)范

在深交所和上交所發(fā)布的內(nèi)控指引中，并沒有明確規(guī)定內(nèi)控信息披露的具體形式。有些上市公司選擇在內(nèi)控自評報告中披露，有些選擇在董事會報告中披露，又有些選擇在重要事項中披露。上海盈方微公司在對其內(nèi)控進行自我評價時，并沒有發(fā)表肯定意見，只是以內(nèi)控體系基本符合《企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引》和證監(jiān)會的要求進行表達。

2.4.3 披露時間不明確

我國出臺的內(nèi)控指引中并沒有提及上市公司關(guān)于內(nèi)控信息披露的具體時間規(guī)定，也沒有對董事會出具的內(nèi)控自我評價報告和由會計師事務(wù)所出具審核報告的時間做出規(guī)定，這加大了上市公司內(nèi)控信息披露的隨意性。

2.4.4 會計師事務(wù)所評價內(nèi)容不統(tǒng)一

《深圳證券交易所內(nèi)控指引》中，要求注冊會計師在對公司進行年度審計時，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財務(wù)報告內(nèi)控情況出具評價意見。但這一規(guī)定還不夠具體細致，評價上市公司內(nèi)控尚缺乏統(tǒng)一的依據(jù)。endprint

3 完善內(nèi)控缺陷信息披露規(guī)范的政策建議

3.1 規(guī)范披露標準

3.1.1 規(guī)范披露內(nèi)容和格式

為了幫助外部信息使用者更全面了解企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的真實運行情況，并與其他上市公司內(nèi)部控制形成一定可比性，證監(jiān)會應(yīng)當規(guī)范內(nèi)控披露統(tǒng)一形式。具體可以有以下幾點：①明確內(nèi)控信息應(yīng)當在年度報告哪一部分出現(xiàn)；②規(guī)定披露的具體統(tǒng)一的格式，以規(guī)范上市公司的披露行為，加強市場的可操作性；③嚴格規(guī)定董事會內(nèi)控自我評價報告的披露格式和內(nèi)容，加強上市公司內(nèi)控自評報告之間的可比性，方便投資者進行決策；④對于虧損的上市公司應(yīng)單獨制定內(nèi)控信息披露格式和形式，加強虧損公司內(nèi)控信息披露的規(guī)范性。

3.1.2 嚴格規(guī)定披露時間

在我國深交所和上交所發(fā)布的內(nèi)控指引中，都沒有明確規(guī)定內(nèi)控信息披露的具體時間，因此我國可以參照美國的具體做法，根據(jù)大型上市公司和中小型公司內(nèi)部控制執(zhí)行能力的不同及對內(nèi)部控制信息披露的理解程度不同，分別規(guī)定其內(nèi)部控制信息披露的具體時間，并且嚴格規(guī)定董事會發(fā)布內(nèi)部控制自我評價報告的時間和注冊會計師審核報告的具體時間，以確保信息披露的及時性和有效性。對于未在規(guī)定時間內(nèi)披露內(nèi)部控制信息的上市公司，要采取相應(yīng)的措施，例如采取經(jīng)濟懲罰或予以警告。

3.2 明確管理層責(zé)任

我國在內(nèi)控指引中雖然已要求公司的董事會對公司內(nèi)部控制有效性負責(zé)，但并沒有明確其具體責(zé)任所在。只有明確高管層責(zé)任，才能使公司高管層更加重視內(nèi)部控制的規(guī)范性，從而促進內(nèi)控信息披露的順利運行，保證財務(wù)報告真實有效。對發(fā)布虛假信息或者故意隱瞞上市公司內(nèi)控缺陷等違反內(nèi)控強制性信息披露等行為，相關(guān)部門應(yīng)當制定相應(yīng)的懲罰措施，如追究審計委員會的責(zé)任、對上市公司采取經(jīng)濟處罰、追究具體責(zé)任人員的責(zé)任等，由公司加大內(nèi)控信息披露的約束力度，以提高違約成本，從根本上防止信息不披露，提高內(nèi)控信息披露的質(zhì)量，維護經(jīng)濟市場的有效運營。

3.3 完善法律責(zé)任追究機制

根據(jù)《內(nèi)控評價指引》的要求，上市公司董事會作為決策部門應(yīng)當對企業(yè)內(nèi)控的設(shè)計和運行情況負有全部責(zé)任，所以自我評價報告董事會必須審查，以確保合法合規(guī)。當管理層隱瞞內(nèi)控缺陷情況、故意放任內(nèi)控缺陷任由其發(fā)展擴張，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。會計師事務(wù)所作為外部獨立的第三方機構(gòu)，上市公司委托其進行內(nèi)控審計，因此也應(yīng)承擔(dān)一定的內(nèi)控責(zé)任。如果有顯著的內(nèi)控缺陷，注冊會計師若因為審查力度不夠而未發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控存在重大缺陷，或者會計師事務(wù)所明知其有內(nèi)控缺陷而隱瞞不報的，也應(yīng)當對其進行法律上的懲治。

3.4 加強對內(nèi)控信息披露規(guī)范性的監(jiān)管

企業(yè)自身應(yīng)當首先建立健全內(nèi)控監(jiān)督體系，加強對內(nèi)控信息披露規(guī)范性的檢查和監(jiān)督，應(yīng)當成立專門的監(jiān)督檢查小組，規(guī)范其內(nèi)控信息披露行為；政府方面也應(yīng)當起到監(jiān)督作用，定期檢查上市公司內(nèi)控信息披露是否規(guī)范，是否達到國家標準等；此外，利益相關(guān)者也應(yīng)當從維護自身利益的角度出發(fā)，監(jiān)督上市公司的內(nèi)控信息披露行為，如發(fā)現(xiàn)上市公司未按規(guī)定披露內(nèi)控缺陷的，應(yīng)積極向政府機關(guān)或證監(jiān)會舉報投訴，維護自身的合法權(quán)益。

3.5 制定注冊會計師的內(nèi)控評估依據(jù)

注冊會計師出具內(nèi)部控制審核報告的依據(jù)是《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》，但在該意見中，內(nèi)控審核限定在對某一特定時日的、且與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制進行審核。建議中國注冊會計師協(xié)會或會同證監(jiān)會，借鑒美國上市公司監(jiān)察委員會和注冊會計師協(xié)會關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)控評價的相關(guān)規(guī)定，制定統(tǒng)一的具體的評估標準。同時應(yīng)當明確會計師事務(wù)所的具體審計責(zé)任，對于未按要求披露內(nèi)控信息的上市公司，在會計師事務(wù)所無法出具對其內(nèi)控信息審核報告的情況下，應(yīng)當在審計報告中明確說明，明確責(zé)任所在。

4 結(jié) 語

通過對上海盈方微公司內(nèi)部控制缺陷分析，總結(jié)出其主要在以下方面的內(nèi)部控制存在漏洞：合同管理、子公司管理、資金管理和資產(chǎn)管理這四個方面；又得出上市公司缺陷披露不規(guī)范的現(xiàn)狀：披露內(nèi)容不完整、披露形式與格式不規(guī)范、披露時間不明確以及會計師事務(wù)所評價內(nèi)容不統(tǒng)一。

針對上述問題，本文提出了完善上市公司內(nèi)部控制信息披露規(guī)范性的五點建議：①規(guī)范內(nèi)部控制缺陷信息披露標準，包括規(guī)范披露內(nèi)容和格式和嚴格規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的時間；②明確管理層的責(zé)任；③完善法律責(zé)任追究機制；④加強對內(nèi)部控制信息披露規(guī)范性的監(jiān)管；⑤制定注冊會計師的內(nèi)部控制評估依據(jù)等。

主要參考文獻

[1]樊迪.上市公司內(nèi)部控制缺陷披露研究[D].濟南：山東財經(jīng)大學(xué)，2014.endprint