• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    論隱名股東的存在對(duì)公司的影響及其風(fēng)險(xiǎn)防范

    2018-01-05 11:40:54付長(zhǎng)洋
    商業(yè)經(jīng)濟(jì) 2018年11期
    關(guān)鍵詞:法律風(fēng)險(xiǎn)

    付長(zhǎng)洋

    [摘 要] 隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,隱名出資大量出現(xiàn),已成為人們投資選擇的方式之一。隱名出資不僅對(duì)隱名股東、名義股東帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)性,還給公司帶來(lái)一定的影響。這是因?yàn)楣静粌H涉及隱名股東利益,還涉及其他利益主。因此,應(yīng)盡量減少隱名股東的存在以減少其對(duì)公司的影響程度,應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮股東會(huì)的作用,實(shí)現(xiàn)誠(chéng)信投資,同時(shí)加強(qiáng)隱名投資風(fēng)險(xiǎn)宣傳,建立健全隱名股東相關(guān)法律法規(guī)。

    [關(guān)鍵詞] 隱名股東;股權(quán)代持;法律風(fēng)險(xiǎn)

    [中圖分類號(hào)] F830 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A [文章編號(hào)] 1009-6043(2018)11-0154-03

    一、隱名股東的概念及特征

    (一)隱名股東的概念

    隱名股東是指雖然實(shí)際出資認(rèn)購(gòu)公司股份,但在公司章程、股東名冊(cè)和工商登記中卻記載為他人的投資者。隱名股東還被表述為實(shí)際出資人、實(shí)際投資人等。無(wú)論采取何種表示,僅是語(yǔ)言上和表述上的差異,究其實(shí)質(zhì),別無(wú)二致。相關(guān)概念均體現(xiàn)出,對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)際出資,但并未被記載在股東公示文件中。與隱名股東相對(duì)應(yīng)的概念是名義股東,即顯名股東。

    (二)隱名股東具有的特征

    1.身份具有隱蔽性。隱名股東其姓名或名稱并未記載在股東名冊(cè)和工商登記等材料中,所有的對(duì)外公示的文件中并不顯示其具有股東的身份,其通過(guò)借用他人的名義來(lái)實(shí)現(xiàn)投資。

    2.有實(shí)際出資行為。名義上的股東僅是形式上的掛名,以名義股東名義所認(rèn)購(gòu)的股份應(yīng)由隱名股東出資認(rèn)繳,這是成為隱名股東的前提。向公司實(shí)際出資,主要是從出資來(lái)源所做出的事實(shí)判斷。

    3.有成為股東的意愿。隱名股東投資的本質(zhì)是通過(guò)投資來(lái)實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)益,如果沒(méi)有成為股東的意愿,就無(wú)需通過(guò)投資來(lái)實(shí)現(xiàn),完全可以通過(guò)借款等其他方式來(lái)實(shí)現(xiàn)收益,因此有成為股東的意愿是隱名股東的重要特征。

    4.與名義股東對(duì)股權(quán)的實(shí)質(zhì)權(quán)屬及收益有約定。隱名股東為了保障自己的權(quán)益,避免以后發(fā)生糾紛,通常會(huì)與名義股東簽署相關(guān)的代持股協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務(wù)。該協(xié)議的內(nèi)容主要涉及股東權(quán)益的歸屬、股東權(quán)利的行使方式等。

    二、隱名股東產(chǎn)生的原因

    隱名股東的出現(xiàn)伴隨著社會(huì)發(fā)展、經(jīng)濟(jì)水平的提高及國(guó)家對(duì)于經(jīng)濟(jì)的調(diào)控等諸多因素所產(chǎn)生。在域外,隱名股東現(xiàn)象鮮少,在我國(guó)隱名股東現(xiàn)象廣泛存在,其原因主要有:

    (一)突破法律的限制

    我國(guó)法律對(duì)于投資主體、投資人數(shù)、投資行業(yè)等有所限制。如公務(wù)員法明確規(guī)定,公務(wù)員不得從事或參與盈利性活動(dòng)。但是公務(wù)員手中掌握權(quán)力,人脈廣,社會(huì)資源多,其也有意通過(guò)投資來(lái)獲取收益,然而面對(duì)著法律的禁止性規(guī)定,無(wú)奈之下不得不另辟蹊徑,即通過(guò)其他人員代持股份,成為隱名股東來(lái)實(shí)現(xiàn)利益。除公務(wù)員法外,公司法、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法等法律對(duì)投資方面亦有相關(guān)限制性規(guī)定。

    (二)保護(hù)個(gè)人隱私等合法目的

    我國(guó)對(duì)于個(gè)人信息的保護(hù)尚不健全,且根據(jù)目前的法律規(guī)定,公司股東身份可以在工商行政管理部門依法查詢到。有的投資人擔(dān)心自身相關(guān)信息、財(cái)產(chǎn)情況被泄露,因此多通過(guò)代持股權(quán)的方式來(lái)避免個(gè)人隱私泄露。另外還有許多公司為了保護(hù)其商業(yè)機(jī)密,也通過(guò)代持股的方式,來(lái)避免信息外漏。

    (三)以合法形式,鉆法律空子

    我國(guó)在各種政策上通常會(huì)惠及一些特定群體。例如,為了鼓勵(lì)大學(xué)生自主創(chuàng)業(yè),我國(guó)在稅收、企業(yè)注冊(cè)、金融貸款等方面給予了較大優(yōu)惠。為此,許多人借大學(xué)生之名投資興辦企業(yè),以享受國(guó)家給予的各種優(yōu)惠政策。正因?yàn)閲?guó)家各種政策力度較大,因此滋生了許多逐利者,采取各種手段鉆空子。

    除此之外,由于現(xiàn)實(shí)生活紛繁復(fù)雜,引發(fā)隱名投資的原因還有很多,難以逐一枚舉。

    三、隱名股東給公司帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

    隱名投資是股東選擇投資的方式,貌似即使發(fā)生糾紛,糾紛也僅存在隱名股東與名義股東之間,對(duì)公司沒(méi)有任何影響。但是在實(shí)踐中,股權(quán)代持通常是通過(guò)自然人代持、工會(huì)代持等多種形式存在,名義股東與實(shí)際股東的不一,利益糾葛其中,必然使得企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

    (一)可能導(dǎo)致公司被起訴

    隱名股東與名義股東如發(fā)生糾紛,隱名股東請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的,依據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》的規(guī)定,是以公司為被告,名義股東作為第三人參加訴訟。如隱名股東勝訴,公司還將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    (二)可能導(dǎo)致公司上市、并購(gòu)、重組等受阻

    股權(quán)明晰是公司上市、并購(gòu)、重組的重要基石。公司在進(jìn)行上市、并購(gòu)、重組等資本運(yùn)作時(shí)通常會(huì)進(jìn)行盡職調(diào)查,該調(diào)查的主要內(nèi)容之一,即是目標(biāo)公司股權(quán)情況,查明股權(quán)是否清晰,是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛的。如果在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn),公司股權(quán)不清晰,存在代持情況的,公司上市、并購(gòu)等行為將無(wú)法正常繼續(xù)進(jìn)行,進(jìn)而可能影響公司發(fā)展和股東權(quán)益。

    (三)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響

    公司治理結(jié)構(gòu)的合理性對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策及發(fā)展規(guī)劃有著深遠(yuǎn)的影響。如果名義股東的股東權(quán)利,完全由隱名股東所行使,而隱名股東通過(guò)多個(gè)代持股,完全可以突破公司章程等的限制,影響公司的治理結(jié)構(gòu),從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

    (四)可能導(dǎo)致公司被其他公司和個(gè)人所控制

    如果公司的發(fā)展獲得其他公司或個(gè)人的認(rèn)同和關(guān)注,且產(chǎn)業(yè)具有聯(lián)系,其他公司或個(gè)人就會(huì)想方設(shè)法去控制公司,其往往通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。但是基于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,如果由其直接受讓股權(quán),有時(shí)股東可能不同意,因此,其往往借用他人的名義來(lái)受讓股權(quán)。如果通過(guò)受讓股權(quán)的方式,達(dá)到公司法及公司章程規(guī)定的多數(shù)表決權(quán)的比例,那么,公司就會(huì)被其他公司或個(gè)人以較小的代價(jià)所控制,這對(duì)于公司和股東都是極為不利的。

    四、公司對(duì)隱名股東風(fēng)險(xiǎn)的防范

    隱名股東是伴隨著社會(huì)發(fā)展而產(chǎn)生的,其對(duì)社會(huì)的發(fā)展所起的作用不能以絕對(duì)的是與非而論。就目前而言,其存在具有其合理性,但因其具有隱蔽性的特點(diǎn),會(huì)對(duì)公司的運(yùn)行發(fā)展帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn),因此有必要對(duì)隱名股東的行為進(jìn)行預(yù)防和控制。

    (一)建議股東會(huì)要求股東簽訂誠(chéng)信協(xié)議,確保無(wú)隱名股東

    股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān),股東會(huì)可通過(guò)議案,要求每個(gè)股東對(duì)是否存在隱名情況作出說(shuō)明和承諾。如果發(fā)現(xiàn)股東存在隱名情況,可通過(guò)召開(kāi)股東會(huì),修改公司章程,對(duì)名義股東的共益權(quán)進(jìn)行必要的限制,但對(duì)其自益權(quán)不應(yīng)施加限制。即使有如此決議,在實(shí)踐中,必然也存在名義股東隱瞞投資的情況,對(duì)此要嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議,采取相應(yīng)限制措施。如果經(jīng)核實(shí),隱名股東對(duì)公司有益無(wú)害的,其也有意成為顯名股東的,全體股東應(yīng)同意其顯名,公司應(yīng)配合隱名股東辦理相關(guān)變更手續(xù)。

    (二)加強(qiáng)宣傳隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

    “沒(méi)有規(guī)矩,不成方圓”。隱名股東及名義股東對(duì)于隱名投資風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足。一方面,對(duì)于隱名股東而言,必須證明其是實(shí)際出資人,需簽訂股權(quán)代持協(xié)議等書面材料,否則一旦名義股東否認(rèn),其很難加以證明。在司法實(shí)踐中,因?yàn)闆](méi)有證據(jù)證明其系實(shí)際出資人的案件比比皆是。更為重要是,即使能證明其是實(shí)際出資人,名義股東能否按照其意思行使股東權(quán)利,切實(shí)維護(hù)隱名股東的合法權(quán)利,無(wú)法得到保障。且如要變更為顯名股東,又受到其他股東意思的約束,無(wú)法實(shí)現(xiàn)心愿。另一方面,對(duì)于名義股東而言,公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳之后,股東往往僅是認(rèn)繳,有時(shí)隱名股東并未實(shí)際出資,在公司章程認(rèn)繳期屆滿時(shí),如隱名股東未出資,那么基于公司章程及工商登記的外觀主義,名義股東就應(yīng)當(dāng)依法將應(yīng)繳額出資到位,實(shí)際上就將出資義務(wù)轉(zhuǎn)嫁給了隱名股東。通過(guò)上述分析可以發(fā)現(xiàn),隱名投資對(duì)于雙方都有風(fēng)險(xiǎn),因此,雙方須在認(rèn)清風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上,根據(jù)自身情況選擇是否需要隱名投資,這樣可以減少發(fā)生糾紛的幾率,有助于公司的穩(wěn)定和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

    (三)建立健全相關(guān)法律制度

    我國(guó)涉及隱名股東的相關(guān)法律規(guī)定較少,主要集中在司法操作層面上,目前主要體現(xiàn)在《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》兩部司法解釋中,其作用更多的是解決現(xiàn)實(shí)糾紛,并非是從制度層面上進(jìn)行規(guī)制。因此,筆者認(rèn)為,由于隱名股東大量出現(xiàn),在經(jīng)濟(jì)生活中,已屬常態(tài),有必要對(duì)其進(jìn)行規(guī)制,只有進(jìn)一步明確隱名股東、名義股東、公司三者之間的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,才能更有利于保護(hù)股東、債權(quán)人及公司的利益。

    1.明確股東認(rèn)定規(guī)則。在司法實(shí)踐中,通常是以公司簽發(fā)的出資證明書、股東名冊(cè)、公司章程、工商登記資料等認(rèn)定股東資格。之所以出現(xiàn)股權(quán)確認(rèn)糾紛,是因?yàn)榉缮喜⑽疵鞔_清晰地界定股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),容易使人產(chǎn)生誰(shuí)出資誰(shuí)是股東的錯(cuò)覺(jué)。因此,有必要進(jìn)一步明晰股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),使隱名股東知曉自己存在的風(fēng)險(xiǎn)。

    2.建立名義股東及隱名股東責(zé)任追究制度。從民事行為上講,名義股東為隱名股東代持股,是雙方的意思表示,一般不會(huì)影響公司、股東和債權(quán)人。但是如果兩者間出現(xiàn)糾紛或者法律對(duì)公司代持股行為進(jìn)行限制時(shí),即會(huì)影響到公司、股東和債權(quán)人的利益。因此,筆者認(rèn)為,建立名義股東及隱名股東責(zé)任追究制度刻不容緩,尤其是公司及其他股東不知道存在代持股,或在公司讓股東申報(bào)是否代持情況而該名義股東出具不存在代持股承諾,后因存在股權(quán)代持,導(dǎo)致公司無(wú)法上市或并購(gòu)等未成功,公司及股東利益因此受損的,法律應(yīng)賦予公司、其他股東向名義股東及隱名股東要求賠償之權(quán)利。

    3.確定股權(quán)代持協(xié)議效力對(duì)公司存續(xù)的影響。現(xiàn)行涉及隱名股東的相關(guān)司法解釋均規(guī)定,隱名股東與名義股東之間的代持協(xié)議,不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無(wú)效情形的,屬于有效。如果股權(quán)代持協(xié)議被法院確定無(wú)效后,對(duì)公司是否有影響,法律并未作出明確規(guī)定。從穩(wěn)定公司及保護(hù)債權(quán)人利益角度而言,筆者認(rèn)為,即使代持協(xié)議被法院確定無(wú)效,因名義股東符合公司設(shè)立時(shí)的股東要求,不應(yīng)否定名義股東享有股東權(quán)益,公司存續(xù)不受影響。但如果公司和其他股東在設(shè)立公司或名義股東繼受股權(quán)過(guò)程中,知曉隱名出資情況的,且股東身份影響公司性質(zhì)的,應(yīng)由行政管理部門責(zé)令其變更公司性質(zhì)。

    [參考文獻(xiàn)]

    [1]覃有土.商法學(xué)[M].北京:中國(guó)政法大學(xué)出版社,2011:35.

    [2]徐佳詠.隱名投資引發(fā)糾紛的處理[J].人民司法,2016(28).

    [責(zé)任編輯:高萌]

    猜你喜歡
    法律風(fēng)險(xiǎn)
    如何控制商業(yè)銀行金融工具創(chuàng)新的法律風(fēng)險(xiǎn)
    互聯(lián)網(wǎng)眾籌融資模式的法律風(fēng)險(xiǎn)及規(guī)制路徑初探
    邁過(guò)海外風(fēng)險(xiǎn)
    采用BT投融資模式建設(shè)的法律風(fēng)險(xiǎn)分析及防控策略淺議
    IPO實(shí)行注冊(cè)制的法律風(fēng)險(xiǎn)
    P2P網(wǎng)貸平臺(tái)的法律風(fēng)險(xiǎn)與監(jiān)管研究
    企業(yè)所得稅法律風(fēng)險(xiǎn)分析及防控
    合伙企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)實(shí)證分析
    淺析商業(yè)銀行法律風(fēng)險(xiǎn)防控體系優(yōu)化建設(shè)過(guò)程中存在的問(wèn)題及對(duì)策
    法制博覽(2016年11期)2016-11-14 10:57:01
    淺析大學(xué)生創(chuàng)業(yè)法制教育存在的問(wèn)題及對(duì)策
    文教資料(2016年19期)2016-11-07 10:57:54
    日日撸夜夜添| 日韩视频在线欧美| 亚洲电影在线观看av| 日韩欧美精品v在线| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 91久久精品国产一区二区成人| 午夜激情欧美在线| 波多野结衣巨乳人妻| 亚洲第一区二区三区不卡| 搡女人真爽免费视频火全软件| 国产黄片视频在线免费观看| 日韩一区二区三区影片| 午夜免费观看性视频| 精品熟女少妇av免费看| 国产精品一区二区三区四区久久| 男人爽女人下面视频在线观看| 午夜久久久久精精品| 色综合色国产| 亚洲怡红院男人天堂| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 国产人妻一区二区三区在| 国产高清三级在线| 麻豆久久精品国产亚洲av| 亚洲av男天堂| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 国产91av在线免费观看| 国产成人精品福利久久| 美女大奶头视频| 精品久久久久久久久av| 国产免费一级a男人的天堂| 婷婷六月久久综合丁香| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 欧美3d第一页| 国产成人freesex在线| 国产三级在线视频| 国产视频首页在线观看| 美女高潮的动态| 18+在线观看网站| 22中文网久久字幕| 我要看日韩黄色一级片| 午夜激情福利司机影院| 国产伦理片在线播放av一区| 日本午夜av视频| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 男人狂女人下面高潮的视频| 少妇高潮的动态图| 日日撸夜夜添| 成人av在线播放网站| 精品久久久噜噜| 成年版毛片免费区| 久久精品国产自在天天线| 成人午夜高清在线视频| 午夜福利成人在线免费观看| 在线a可以看的网站| 久久这里只有精品中国| 好男人视频免费观看在线| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 久久久久免费精品人妻一区二区| av国产免费在线观看| 国产黄色小视频在线观看| 韩国高清视频一区二区三区| www.av在线官网国产| 91av网一区二区| 一区二区三区四区激情视频| 午夜精品国产一区二区电影 | 日韩欧美国产在线观看| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 亚洲av成人精品一二三区| 亚洲精品影视一区二区三区av| 99热这里只有精品一区| 白带黄色成豆腐渣| 亚州av有码| 国产精品熟女久久久久浪| 亚洲在线自拍视频| 男人舔奶头视频| 国产精品爽爽va在线观看网站| 少妇人妻精品综合一区二区| 亚洲在久久综合| 久久国产乱子免费精品| 色播亚洲综合网| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 大香蕉久久网| 97超视频在线观看视频| 国产美女午夜福利| 色5月婷婷丁香| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 欧美性感艳星| 免费黄网站久久成人精品| 亚洲色图av天堂| 成人国产麻豆网| 在线观看免费高清a一片| 免费黄网站久久成人精品| 久久久久久久久久人人人人人人| 久久久国产一区二区| 亚洲国产色片| 亚洲性久久影院| 欧美日韩在线观看h| 一夜夜www| 中文字幕亚洲精品专区| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | av专区在线播放| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 我要看日韩黄色一级片| 亚洲国产精品国产精品| 亚洲国产高清在线一区二区三| 日韩三级伦理在线观看| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 伦精品一区二区三区| 精华霜和精华液先用哪个| 91久久精品国产一区二区成人| av黄色大香蕉| 久久久亚洲精品成人影院| 男女国产视频网站| 麻豆av噜噜一区二区三区| 天天一区二区日本电影三级| 亚洲自偷自拍三级| 国产精品一二三区在线看| 欧美激情国产日韩精品一区| 亚洲成人中文字幕在线播放| 日本一二三区视频观看| 久久久欧美国产精品| 中文欧美无线码| av在线播放精品| 久久精品国产亚洲av天美| 在线天堂最新版资源| 国产男人的电影天堂91| 干丝袜人妻中文字幕| 国产毛片a区久久久久| 久久99热这里只有精品18| 婷婷色综合www| 联通29元200g的流量卡| 国产极品天堂在线| 午夜福利视频精品| 一级毛片aaaaaa免费看小| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 毛片一级片免费看久久久久| 精品人妻一区二区三区麻豆| 亚洲精品自拍成人| 一个人观看的视频www高清免费观看| av在线老鸭窝| 久久99蜜桃精品久久| 丝袜美腿在线中文| 精品久久久噜噜| 国产精品国产三级专区第一集| 日本av手机在线免费观看| 精品亚洲乱码少妇综合久久| av在线观看视频网站免费| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 亚洲天堂国产精品一区在线| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 久久精品久久精品一区二区三区| 免费少妇av软件| 国产亚洲5aaaaa淫片| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 午夜久久久久精精品| 国产乱人视频| 91精品伊人久久大香线蕉| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 视频中文字幕在线观看| 精品一区二区三卡| 国产精品无大码| 69av精品久久久久久| 天堂网av新在线| av在线观看视频网站免费| 午夜福利视频精品| 亚洲欧美成人精品一区二区| 99久久中文字幕三级久久日本| 少妇的逼好多水| 老司机影院成人| 国产精品不卡视频一区二区| 99久久中文字幕三级久久日本| 少妇人妻精品综合一区二区| 国产精品久久久久久久电影| 搡老乐熟女国产| 一级av片app| 肉色欧美久久久久久久蜜桃 | 免费在线观看成人毛片| 精品国产露脸久久av麻豆 | 国产色爽女视频免费观看| 亚洲av国产av综合av卡| 插阴视频在线观看视频| 欧美人与善性xxx| 99热网站在线观看| 色视频www国产| av福利片在线观看| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 久久久久久久大尺度免费视频| 全区人妻精品视频| 国产综合精华液| 中文在线观看免费www的网站| 精品人妻偷拍中文字幕| 午夜福利在线观看吧| 国产欧美日韩精品一区二区| eeuss影院久久| 国产精品熟女久久久久浪| 欧美+日韩+精品| 亚州av有码| 超碰97精品在线观看| 欧美日韩综合久久久久久| 97在线视频观看| 中文字幕亚洲精品专区| 蜜臀久久99精品久久宅男| 97热精品久久久久久| a级一级毛片免费在线观看| 男女下面进入的视频免费午夜| 精品欧美国产一区二区三| 国产伦在线观看视频一区| 亚洲av男天堂| 久久久久久久大尺度免费视频| 精品一区二区三区人妻视频| 性插视频无遮挡在线免费观看| 亚洲丝袜综合中文字幕| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 最近的中文字幕免费完整| 看十八女毛片水多多多| 精品一区在线观看国产| 亚洲av在线观看美女高潮| 日韩av在线免费看完整版不卡| 色播亚洲综合网| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 久久久久久久久大av| 国产精品一二三区在线看| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 超碰av人人做人人爽久久| 国产 一区 欧美 日韩| 亚洲真实伦在线观看| 一级毛片我不卡| av在线亚洲专区| 丰满人妻一区二区三区视频av| 国产视频内射| 在线天堂最新版资源| 天美传媒精品一区二区| 免费观看精品视频网站| 国产精品久久久久久精品电影| 久久精品夜色国产| 国产精品一区二区在线观看99 | 国产免费又黄又爽又色| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 成人av在线播放网站| .国产精品久久| 最近视频中文字幕2019在线8| 天堂影院成人在线观看| 中文欧美无线码| 好男人在线观看高清免费视频| 伊人久久精品亚洲午夜| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 最近最新中文字幕大全电影3| 国产 一区精品| 在线 av 中文字幕| 大陆偷拍与自拍| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 男女那种视频在线观看| 又大又黄又爽视频免费| 国产亚洲一区二区精品| 在线观看av片永久免费下载| 国产老妇伦熟女老妇高清| 九草在线视频观看| 久久久精品欧美日韩精品| 一级爰片在线观看| 国产 亚洲一区二区三区 | 久久精品国产亚洲网站| 国产高潮美女av| 男女视频在线观看网站免费| 免费大片黄手机在线观看| 夫妻午夜视频| 黄色欧美视频在线观看| 亚洲精品乱久久久久久| 精品久久久久久久久久久久久| 国产精品福利在线免费观看| 久久精品夜色国产| av网站免费在线观看视频 | 国产毛片a区久久久久| 国产精品爽爽va在线观看网站| 99热这里只有是精品50| 26uuu在线亚洲综合色| 日韩 亚洲 欧美在线| 色网站视频免费| 观看美女的网站| 美女被艹到高潮喷水动态| 我的女老师完整版在线观看| 丝瓜视频免费看黄片| 只有这里有精品99| 三级毛片av免费| 精品熟女少妇av免费看| 午夜福利视频1000在线观看| 夫妻性生交免费视频一级片| 亚洲精品影视一区二区三区av| 国产伦在线观看视频一区| 亚洲欧洲日产国产| 久久这里有精品视频免费| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片 精品乱码久久久久久99久播 | av在线老鸭窝| 美女黄网站色视频| 国产综合懂色| 国产精品久久久久久精品电影| 国产v大片淫在线免费观看| 日韩人妻高清精品专区| 禁无遮挡网站| 亚洲国产高清在线一区二区三| 男女视频在线观看网站免费| 亚洲色图av天堂| 嫩草影院新地址| 中文字幕av在线有码专区| 国产一区亚洲一区在线观看| 国产亚洲av片在线观看秒播厂 | 秋霞在线观看毛片| 久久热精品热| 最近的中文字幕免费完整| 亚洲av日韩在线播放| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 色综合色国产| 久久韩国三级中文字幕| 精品酒店卫生间| 校园人妻丝袜中文字幕| 国产成人freesex在线| 成人漫画全彩无遮挡| 成人欧美大片| 少妇的逼好多水| 一级爰片在线观看| 国产精品一区二区三区四区久久| 欧美一级a爱片免费观看看| 99久久中文字幕三级久久日本| 欧美高清性xxxxhd video| 国产精品无大码| a级毛色黄片| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 国产黄色视频一区二区在线观看| ponron亚洲| 精品一区二区三区视频在线| 成年版毛片免费区| 午夜福利视频精品| av天堂中文字幕网| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 国产精品1区2区在线观看.| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 久久久久久久久久成人| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 国产午夜精品一二区理论片| 男女国产视频网站| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 国产免费又黄又爽又色| 国产精品三级大全| 免费看不卡的av| 国国产精品蜜臀av免费| 波多野结衣巨乳人妻| 男女边吃奶边做爰视频| 18+在线观看网站| 激情五月婷婷亚洲| 日韩欧美一区视频在线观看 | 久久久久久久久久成人| 日日干狠狠操夜夜爽| 亚洲,欧美,日韩| 一级毛片久久久久久久久女| 少妇熟女aⅴ在线视频| 日本爱情动作片www.在线观看| 国产伦理片在线播放av一区| 日本av手机在线免费观看| 欧美激情国产日韩精品一区| 日日干狠狠操夜夜爽| 亚洲欧美日韩东京热| 在线观看美女被高潮喷水网站| 亚洲精品一二三| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 国产又色又爽无遮挡免| 舔av片在线| 日韩成人伦理影院| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 国产成人一区二区在线| 久久6这里有精品| 少妇高潮的动态图| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 精品熟女少妇av免费看| 成人av在线播放网站| 精品人妻偷拍中文字幕| 久久99热6这里只有精品| 国产精品福利在线免费观看| 亚洲av不卡在线观看| 免费观看a级毛片全部| 男人狂女人下面高潮的视频| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆| 欧美成人午夜免费资源| 99热网站在线观看| 黄色欧美视频在线观看| 成人特级av手机在线观看| 成人午夜精彩视频在线观看| 18禁在线播放成人免费| 国产成人freesex在线| 久久6这里有精品| 网址你懂的国产日韩在线| 久久韩国三级中文字幕| 亚洲成人av在线免费| 欧美成人一区二区免费高清观看| 天堂中文最新版在线下载 | 干丝袜人妻中文字幕| 深夜a级毛片| 午夜福利成人在线免费观看| 亚洲av男天堂| 免费人成在线观看视频色| 久久精品综合一区二区三区| 国产亚洲精品av在线| 一个人免费在线观看电影| 十八禁网站网址无遮挡 | 国产一级毛片七仙女欲春2| 久久久久网色| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 亚洲成人一二三区av| 美女大奶头视频| 精品久久久久久成人av| 日韩欧美三级三区| 国产在线男女| 超碰av人人做人人爽久久| 免费大片黄手机在线观看| 精品久久久久久久末码| 免费观看在线日韩| 午夜激情福利司机影院| av国产免费在线观看| 国产久久久一区二区三区| 国产精品一及| 日韩电影二区| 欧美一区二区亚洲| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 嫩草影院入口| 亚洲电影在线观看av| 亚洲国产色片| 亚洲欧美精品专区久久| 中文字幕免费在线视频6| 亚洲av男天堂| 99久久精品一区二区三区| 99九九线精品视频在线观看视频| 久久久久国产网址| 午夜免费激情av| 中文天堂在线官网| 婷婷色av中文字幕| 久久久久久伊人网av| 成人综合一区亚洲| 噜噜噜噜噜久久久久久91| 国产成人一区二区在线| 精品久久久久久久末码| 国产高潮美女av| 麻豆精品久久久久久蜜桃| eeuss影院久久| 日韩欧美国产在线观看| 夫妻午夜视频| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 午夜免费激情av| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 成年免费大片在线观看| 99久久精品热视频| 欧美潮喷喷水| 超碰av人人做人人爽久久| 国产黄片美女视频| 亚洲国产精品成人久久小说| 亚洲欧美日韩无卡精品| 久久久久久久久久久丰满| 亚洲av免费在线观看| 国产av不卡久久| 最近最新中文字幕大全电影3| 国产成人福利小说| 国产成人freesex在线| 日韩欧美精品免费久久| 男的添女的下面高潮视频| 干丝袜人妻中文字幕| 久久久成人免费电影| 精品一区二区三卡| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 成年版毛片免费区| 男人爽女人下面视频在线观看| 亚洲av国产av综合av卡| 欧美高清性xxxxhd video| 五月玫瑰六月丁香| 国产伦在线观看视频一区| 久久午夜福利片| 国产精品一区二区性色av| 天堂俺去俺来也www色官网 | 特大巨黑吊av在线直播| 99久久中文字幕三级久久日本| 成人午夜精彩视频在线观看| 欧美zozozo另类| 国产有黄有色有爽视频| 最近的中文字幕免费完整| eeuss影院久久| 一级爰片在线观看| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 国产精品一区二区在线观看99 | 美女脱内裤让男人舔精品视频| 久99久视频精品免费| 亚洲成人精品中文字幕电影| 乱码一卡2卡4卡精品| av一本久久久久| 99久久九九国产精品国产免费| 亚洲av免费高清在线观看| 亚洲精品,欧美精品| 亚洲国产精品国产精品| 激情五月婷婷亚洲| 亚洲av二区三区四区| 五月天丁香电影| 亚洲欧美日韩无卡精品| 亚洲人成网站高清观看| 激情 狠狠 欧美| 免费av不卡在线播放| 亚洲国产色片| 日韩伦理黄色片| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 午夜亚洲福利在线播放| 天堂中文最新版在线下载 | 极品少妇高潮喷水抽搐| 国产亚洲最大av| 大香蕉久久网| 国产精品一区www在线观看| 少妇人妻一区二区三区视频| 免费黄频网站在线观看国产| 偷拍熟女少妇极品色| 人体艺术视频欧美日本| 99热6这里只有精品| 亚洲怡红院男人天堂| 波多野结衣巨乳人妻| 毛片一级片免费看久久久久| 日韩一本色道免费dvd| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 亚洲国产欧美在线一区| 不卡视频在线观看欧美| 一区二区三区乱码不卡18| 日韩av不卡免费在线播放| 欧美高清性xxxxhd video| 国产亚洲午夜精品一区二区久久 | 五月伊人婷婷丁香| 国产淫语在线视频| av在线播放精品| 久久久久久久久久人人人人人人| 日韩 亚洲 欧美在线| 热99在线观看视频| 午夜免费男女啪啪视频观看| 毛片一级片免费看久久久久| 男人舔奶头视频| 国产在线一区二区三区精| 夫妻午夜视频| 欧美最新免费一区二区三区| 国产麻豆成人av免费视频| 国产伦精品一区二区三区视频9| 可以在线观看毛片的网站| 久久97久久精品| av网站免费在线观看视频 | 国产一区二区三区av在线| 亚洲人成网站高清观看| 免费观看性生交大片5| 成人亚洲欧美一区二区av| 人妻系列 视频| 99热网站在线观看| 麻豆成人av视频| 国产精品嫩草影院av在线观看| av免费观看日本| 欧美一级a爱片免费观看看| 一区二区三区四区激情视频| 午夜福利高清视频| 直男gayav资源| 亚洲精品国产成人久久av| 国产老妇女一区| 欧美丝袜亚洲另类| 日韩大片免费观看网站| 国产伦一二天堂av在线观看| 高清欧美精品videossex| 久久国产乱子免费精品| 亚洲丝袜综合中文字幕| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 国产极品天堂在线| 一级爰片在线观看| 一二三四中文在线观看免费高清| 亚洲精品自拍成人| 国产 一区 欧美 日韩| 校园人妻丝袜中文字幕| 久久久久久九九精品二区国产| 别揉我奶头 嗯啊视频| 亚洲av电影在线观看一区二区三区 | 人妻夜夜爽99麻豆av| 久久草成人影院| 色哟哟·www| 最近中文字幕2019免费版| 成年免费大片在线观看| 亚洲av成人av| 亚洲av二区三区四区| 日本黄色片子视频| 五月玫瑰六月丁香| 看十八女毛片水多多多| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 成人午夜精彩视频在线观看| 午夜老司机福利剧场| 亚洲成人精品中文字幕电影| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品 | 少妇熟女aⅴ在线视频| 亚洲人与动物交配视频| 最近最新中文字幕免费大全7| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 简卡轻食公司| 亚洲av.av天堂| 特级一级黄色大片| 亚洲国产精品成人久久小说| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 亚洲,欧美,日韩| 能在线免费观看的黄片| 久久久成人免费电影| 久久精品国产亚洲av涩爱| av女优亚洲男人天堂| 亚洲综合色惰| 亚洲欧美日韩东京热| 亚洲精品成人av观看孕妇| 在线免费观看的www视频| 伦理电影大哥的女人| 麻豆乱淫一区二区| 五月玫瑰六月丁香| 波野结衣二区三区在线| 一级av片app|