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    論隱名股東的存在對(duì)公司的影響及其風(fēng)險(xiǎn)防范

    2018-01-05 11:40:54付長(zhǎng)洋
    商業(yè)經(jīng)濟(jì) 2018年11期
    關(guān)鍵詞:法律風(fēng)險(xiǎn)

    付長(zhǎng)洋

    [摘 要] 隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,隱名出資大量出現(xiàn),已成為人們投資選擇的方式之一。隱名出資不僅對(duì)隱名股東、名義股東帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)性,還給公司帶來(lái)一定的影響。這是因?yàn)楣静粌H涉及隱名股東利益,還涉及其他利益主。因此,應(yīng)盡量減少隱名股東的存在以減少其對(duì)公司的影響程度,應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮股東會(huì)的作用,實(shí)現(xiàn)誠(chéng)信投資,同時(shí)加強(qiáng)隱名投資風(fēng)險(xiǎn)宣傳,建立健全隱名股東相關(guān)法律法規(guī)。

    [關(guān)鍵詞] 隱名股東;股權(quán)代持;法律風(fēng)險(xiǎn)

    [中圖分類號(hào)] F830 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A [文章編號(hào)] 1009-6043(2018)11-0154-03

    一、隱名股東的概念及特征

    (一)隱名股東的概念

    隱名股東是指雖然實(shí)際出資認(rèn)購(gòu)公司股份,但在公司章程、股東名冊(cè)和工商登記中卻記載為他人的投資者。隱名股東還被表述為實(shí)際出資人、實(shí)際投資人等。無(wú)論采取何種表示,僅是語(yǔ)言上和表述上的差異,究其實(shí)質(zhì),別無(wú)二致。相關(guān)概念均體現(xiàn)出,對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)際出資,但并未被記載在股東公示文件中。與隱名股東相對(duì)應(yīng)的概念是名義股東,即顯名股東。

    (二)隱名股東具有的特征

    1.身份具有隱蔽性。隱名股東其姓名或名稱并未記載在股東名冊(cè)和工商登記等材料中,所有的對(duì)外公示的文件中并不顯示其具有股東的身份,其通過(guò)借用他人的名義來(lái)實(shí)現(xiàn)投資。

    2.有實(shí)際出資行為。名義上的股東僅是形式上的掛名,以名義股東名義所認(rèn)購(gòu)的股份應(yīng)由隱名股東出資認(rèn)繳,這是成為隱名股東的前提。向公司實(shí)際出資,主要是從出資來(lái)源所做出的事實(shí)判斷。

    3.有成為股東的意愿。隱名股東投資的本質(zhì)是通過(guò)投資來(lái)實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)益,如果沒(méi)有成為股東的意愿,就無(wú)需通過(guò)投資來(lái)實(shí)現(xiàn),完全可以通過(guò)借款等其他方式來(lái)實(shí)現(xiàn)收益,因此有成為股東的意愿是隱名股東的重要特征。

    4.與名義股東對(duì)股權(quán)的實(shí)質(zhì)權(quán)屬及收益有約定。隱名股東為了保障自己的權(quán)益,避免以后發(fā)生糾紛,通常會(huì)與名義股東簽署相關(guān)的代持股協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務(wù)。該協(xié)議的內(nèi)容主要涉及股東權(quán)益的歸屬、股東權(quán)利的行使方式等。

    二、隱名股東產(chǎn)生的原因

    隱名股東的出現(xiàn)伴隨著社會(huì)發(fā)展、經(jīng)濟(jì)水平的提高及國(guó)家對(duì)于經(jīng)濟(jì)的調(diào)控等諸多因素所產(chǎn)生。在域外,隱名股東現(xiàn)象鮮少,在我國(guó)隱名股東現(xiàn)象廣泛存在,其原因主要有:

    (一)突破法律的限制

    我國(guó)法律對(duì)于投資主體、投資人數(shù)、投資行業(yè)等有所限制。如公務(wù)員法明確規(guī)定,公務(wù)員不得從事或參與盈利性活動(dòng)。但是公務(wù)員手中掌握權(quán)力,人脈廣,社會(huì)資源多,其也有意通過(guò)投資來(lái)獲取收益,然而面對(duì)著法律的禁止性規(guī)定,無(wú)奈之下不得不另辟蹊徑,即通過(guò)其他人員代持股份,成為隱名股東來(lái)實(shí)現(xiàn)利益。除公務(wù)員法外,公司法、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法等法律對(duì)投資方面亦有相關(guān)限制性規(guī)定。

    (二)保護(hù)個(gè)人隱私等合法目的

    我國(guó)對(duì)于個(gè)人信息的保護(hù)尚不健全,且根據(jù)目前的法律規(guī)定,公司股東身份可以在工商行政管理部門依法查詢到。有的投資人擔(dān)心自身相關(guān)信息、財(cái)產(chǎn)情況被泄露,因此多通過(guò)代持股權(quán)的方式來(lái)避免個(gè)人隱私泄露。另外還有許多公司為了保護(hù)其商業(yè)機(jī)密,也通過(guò)代持股的方式,來(lái)避免信息外漏。

    (三)以合法形式,鉆法律空子

    我國(guó)在各種政策上通常會(huì)惠及一些特定群體。例如,為了鼓勵(lì)大學(xué)生自主創(chuàng)業(yè),我國(guó)在稅收、企業(yè)注冊(cè)、金融貸款等方面給予了較大優(yōu)惠。為此,許多人借大學(xué)生之名投資興辦企業(yè),以享受國(guó)家給予的各種優(yōu)惠政策。正因?yàn)閲?guó)家各種政策力度較大,因此滋生了許多逐利者,采取各種手段鉆空子。

    除此之外,由于現(xiàn)實(shí)生活紛繁復(fù)雜,引發(fā)隱名投資的原因還有很多,難以逐一枚舉。

    三、隱名股東給公司帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

    隱名投資是股東選擇投資的方式,貌似即使發(fā)生糾紛,糾紛也僅存在隱名股東與名義股東之間,對(duì)公司沒(méi)有任何影響。但是在實(shí)踐中,股權(quán)代持通常是通過(guò)自然人代持、工會(huì)代持等多種形式存在,名義股東與實(shí)際股東的不一,利益糾葛其中,必然使得企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

    (一)可能導(dǎo)致公司被起訴

    隱名股東與名義股東如發(fā)生糾紛,隱名股東請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的,依據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》的規(guī)定,是以公司為被告,名義股東作為第三人參加訴訟。如隱名股東勝訴,公司還將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    (二)可能導(dǎo)致公司上市、并購(gòu)、重組等受阻

    股權(quán)明晰是公司上市、并購(gòu)、重組的重要基石。公司在進(jìn)行上市、并購(gòu)、重組等資本運(yùn)作時(shí)通常會(huì)進(jìn)行盡職調(diào)查,該調(diào)查的主要內(nèi)容之一,即是目標(biāo)公司股權(quán)情況,查明股權(quán)是否清晰,是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛的。如果在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn),公司股權(quán)不清晰,存在代持情況的,公司上市、并購(gòu)等行為將無(wú)法正常繼續(xù)進(jìn)行,進(jìn)而可能影響公司發(fā)展和股東權(quán)益。

    (三)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響

    公司治理結(jié)構(gòu)的合理性對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策及發(fā)展規(guī)劃有著深遠(yuǎn)的影響。如果名義股東的股東權(quán)利,完全由隱名股東所行使,而隱名股東通過(guò)多個(gè)代持股,完全可以突破公司章程等的限制,影響公司的治理結(jié)構(gòu),從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

    (四)可能導(dǎo)致公司被其他公司和個(gè)人所控制

    如果公司的發(fā)展獲得其他公司或個(gè)人的認(rèn)同和關(guān)注,且產(chǎn)業(yè)具有聯(lián)系,其他公司或個(gè)人就會(huì)想方設(shè)法去控制公司,其往往通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。但是基于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,如果由其直接受讓股權(quán),有時(shí)股東可能不同意,因此,其往往借用他人的名義來(lái)受讓股權(quán)。如果通過(guò)受讓股權(quán)的方式,達(dá)到公司法及公司章程規(guī)定的多數(shù)表決權(quán)的比例,那么,公司就會(huì)被其他公司或個(gè)人以較小的代價(jià)所控制,這對(duì)于公司和股東都是極為不利的。

    四、公司對(duì)隱名股東風(fēng)險(xiǎn)的防范

    隱名股東是伴隨著社會(huì)發(fā)展而產(chǎn)生的,其對(duì)社會(huì)的發(fā)展所起的作用不能以絕對(duì)的是與非而論。就目前而言,其存在具有其合理性,但因其具有隱蔽性的特點(diǎn),會(huì)對(duì)公司的運(yùn)行發(fā)展帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn),因此有必要對(duì)隱名股東的行為進(jìn)行預(yù)防和控制。

    (一)建議股東會(huì)要求股東簽訂誠(chéng)信協(xié)議,確保無(wú)隱名股東

    股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān),股東會(huì)可通過(guò)議案,要求每個(gè)股東對(duì)是否存在隱名情況作出說(shuō)明和承諾。如果發(fā)現(xiàn)股東存在隱名情況,可通過(guò)召開(kāi)股東會(huì),修改公司章程,對(duì)名義股東的共益權(quán)進(jìn)行必要的限制,但對(duì)其自益權(quán)不應(yīng)施加限制。即使有如此決議,在實(shí)踐中,必然也存在名義股東隱瞞投資的情況,對(duì)此要嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議,采取相應(yīng)限制措施。如果經(jīng)核實(shí),隱名股東對(duì)公司有益無(wú)害的,其也有意成為顯名股東的,全體股東應(yīng)同意其顯名,公司應(yīng)配合隱名股東辦理相關(guān)變更手續(xù)。

    (二)加強(qiáng)宣傳隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

    “沒(méi)有規(guī)矩,不成方圓”。隱名股東及名義股東對(duì)于隱名投資風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足。一方面,對(duì)于隱名股東而言,必須證明其是實(shí)際出資人,需簽訂股權(quán)代持協(xié)議等書面材料,否則一旦名義股東否認(rèn),其很難加以證明。在司法實(shí)踐中,因?yàn)闆](méi)有證據(jù)證明其系實(shí)際出資人的案件比比皆是。更為重要是,即使能證明其是實(shí)際出資人,名義股東能否按照其意思行使股東權(quán)利,切實(shí)維護(hù)隱名股東的合法權(quán)利,無(wú)法得到保障。且如要變更為顯名股東,又受到其他股東意思的約束,無(wú)法實(shí)現(xiàn)心愿。另一方面,對(duì)于名義股東而言,公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳之后,股東往往僅是認(rèn)繳,有時(shí)隱名股東并未實(shí)際出資,在公司章程認(rèn)繳期屆滿時(shí),如隱名股東未出資,那么基于公司章程及工商登記的外觀主義,名義股東就應(yīng)當(dāng)依法將應(yīng)繳額出資到位,實(shí)際上就將出資義務(wù)轉(zhuǎn)嫁給了隱名股東。通過(guò)上述分析可以發(fā)現(xiàn),隱名投資對(duì)于雙方都有風(fēng)險(xiǎn),因此,雙方須在認(rèn)清風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上,根據(jù)自身情況選擇是否需要隱名投資,這樣可以減少發(fā)生糾紛的幾率,有助于公司的穩(wěn)定和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

    (三)建立健全相關(guān)法律制度

    我國(guó)涉及隱名股東的相關(guān)法律規(guī)定較少,主要集中在司法操作層面上,目前主要體現(xiàn)在《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》兩部司法解釋中,其作用更多的是解決現(xiàn)實(shí)糾紛,并非是從制度層面上進(jìn)行規(guī)制。因此,筆者認(rèn)為,由于隱名股東大量出現(xiàn),在經(jīng)濟(jì)生活中,已屬常態(tài),有必要對(duì)其進(jìn)行規(guī)制,只有進(jìn)一步明確隱名股東、名義股東、公司三者之間的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,才能更有利于保護(hù)股東、債權(quán)人及公司的利益。

    1.明確股東認(rèn)定規(guī)則。在司法實(shí)踐中,通常是以公司簽發(fā)的出資證明書、股東名冊(cè)、公司章程、工商登記資料等認(rèn)定股東資格。之所以出現(xiàn)股權(quán)確認(rèn)糾紛,是因?yàn)榉缮喜⑽疵鞔_清晰地界定股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),容易使人產(chǎn)生誰(shuí)出資誰(shuí)是股東的錯(cuò)覺(jué)。因此,有必要進(jìn)一步明晰股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),使隱名股東知曉自己存在的風(fēng)險(xiǎn)。

    2.建立名義股東及隱名股東責(zé)任追究制度。從民事行為上講,名義股東為隱名股東代持股,是雙方的意思表示,一般不會(huì)影響公司、股東和債權(quán)人。但是如果兩者間出現(xiàn)糾紛或者法律對(duì)公司代持股行為進(jìn)行限制時(shí),即會(huì)影響到公司、股東和債權(quán)人的利益。因此,筆者認(rèn)為,建立名義股東及隱名股東責(zé)任追究制度刻不容緩,尤其是公司及其他股東不知道存在代持股,或在公司讓股東申報(bào)是否代持情況而該名義股東出具不存在代持股承諾,后因存在股權(quán)代持,導(dǎo)致公司無(wú)法上市或并購(gòu)等未成功,公司及股東利益因此受損的,法律應(yīng)賦予公司、其他股東向名義股東及隱名股東要求賠償之權(quán)利。

    3.確定股權(quán)代持協(xié)議效力對(duì)公司存續(xù)的影響。現(xiàn)行涉及隱名股東的相關(guān)司法解釋均規(guī)定,隱名股東與名義股東之間的代持協(xié)議,不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無(wú)效情形的,屬于有效。如果股權(quán)代持協(xié)議被法院確定無(wú)效后,對(duì)公司是否有影響,法律并未作出明確規(guī)定。從穩(wěn)定公司及保護(hù)債權(quán)人利益角度而言,筆者認(rèn)為,即使代持協(xié)議被法院確定無(wú)效,因名義股東符合公司設(shè)立時(shí)的股東要求,不應(yīng)否定名義股東享有股東權(quán)益,公司存續(xù)不受影響。但如果公司和其他股東在設(shè)立公司或名義股東繼受股權(quán)過(guò)程中,知曉隱名出資情況的,且股東身份影響公司性質(zhì)的,應(yīng)由行政管理部門責(zé)令其變更公司性質(zhì)。

    [參考文獻(xiàn)]

    [1]覃有土.商法學(xué)[M].北京:中國(guó)政法大學(xué)出版社,2011:35.

    [2]徐佳詠.隱名投資引發(fā)糾紛的處理[J].人民司法,2016(28).

    [責(zé)任編輯:高萌]

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