并購熱潮中的商譽(yù)減值
——以勤上股份為例

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（青島理工大學(xué)商學(xué)院山東青島266520）

一、企業(yè)并購商譽(yù)現(xiàn)狀

我國目前處于經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型期，許多企業(yè)跟隨市場需求轉(zhuǎn)型來擴(kuò)大業(yè)務(wù)市場，并購重組已成為這些轉(zhuǎn)型期公司的選擇，并購重組雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，推動(dòng)了并購重組熱潮。私募通的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，中國并購市場2016年的交易數(shù)和交易額分別為3 105起和1.84萬億元，同比增長分別為15.3%和76.6%；2015年的交易數(shù)和交易額分別為2 678起和1 680.29億美元，交易數(shù)同比上升38.8%；2014年的交易數(shù)較2013年增長56.6%，共計(jì)1 929起，交易金額同比增長27.1%，合計(jì)1 184.90億美元。

圖1 2016年6月至2017年5月并購市場交易趨勢圖

圖1的并購市場交易趨勢圖顯示，近一年來我國并購市場仍是熱火朝天，“一帶一路”倡議的推進(jìn)、國際產(chǎn)能合作的加快、相關(guān)政策陸續(xù)出臺并完善，越來越多的企業(yè)選擇以“跨國并購”來尋求突破。在2016年底，監(jiān)管層對對外投資的資金監(jiān)管和外匯兌換開始有所收緊，導(dǎo)致2017年初跨境并購交易數(shù)量和交易額有所下降。并購市場近乎連年遞增的發(fā)展趨勢伴隨著巨額的商譽(yù)，2013年我國已計(jì)提商譽(yù)減值的上市公司有110家，2015年增加到199家，商譽(yù)減值的總金額也從16億元增至79億元，均有明顯增長。

二、勤上股份案例

2017年4月14日晚，勤上股份發(fā)布了修正后的2016年度業(yè)績快報(bào)，修正后的凈利潤由之前的4 787萬元突變?yōu)樘潛p3.96億元，教育行業(yè)的發(fā)展蒸蒸日上，而且收購龍文教育未滿一年，商譽(yù)就出現(xiàn)了巨大減值，業(yè)績的修改幅度之大令人震驚。

（一）公司簡介

東莞勤上光電股份有限公司創(chuàng)建于1993年，2011年在深圳證券交易所正式掛牌上市，是業(yè)內(nèi)第一家主營大功率LED的上市公司。公司為LED室內(nèi)外照明、景觀照明、醫(yī)療照明等產(chǎn)品綜合應(yīng)用提供解決方案，在LED應(yīng)用技術(shù)及商業(yè)模式等方面發(fā)展創(chuàng)新。公司在2017年3月新增教育咨詢服務(wù)、教育交流與文化藝術(shù)活動(dòng)策劃、信息技術(shù)開發(fā)與咨詢、商務(wù)信息咨詢服務(wù)、軟件開發(fā)等經(jīng)營業(yè)務(wù)。

（二）勤上股份并購龍文教育

廣州龍文教育科技有限公司是一家專業(yè)從事教育信息咨詢的輕資產(chǎn)公司，被收購時(shí)的龍文教育還處于負(fù)資產(chǎn)狀態(tài)，其收入和利潤也經(jīng)歷著下滑。勤上股份于2016年1月發(fā)布公告，將以5.67元/股發(fā)行264 550 260股以及現(xiàn)金支付5 000萬元，共計(jì)20億元的對價(jià)收購龍文教育，具體合并成本及產(chǎn)生的商譽(yù)如表1所示。

表1 勤 上股份并購龍文教育的合并成本及商譽(yù) 單位：元

表2 勤上股份2015年至2016商譽(yù)狀況水平分析 單位：元

如表2，在收購龍文教育后，截至2016年末，勤上股份的商譽(yù)賬面價(jià)值高達(dá)15.6億元，在企業(yè)總資產(chǎn)占比達(dá)21.76%，遠(yuǎn)超上市公司的平均水平，但到2015年末，商譽(yù)的資產(chǎn)占比僅為0.84%。在凈資產(chǎn)方面，2016年末賬面價(jià)值為51.1億元，其中商譽(yù)所占比重約為30.49%，然而并購龍文教育之前，公司的商譽(yù)在凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的占比僅為1.21%。

通過分析可以發(fā)現(xiàn)，勤上股份的合并商譽(yù)是其2016年來資產(chǎn)賬面價(jià)值飛速增長的主要推動(dòng)力，巨額的合并商譽(yù)創(chuàng)造了豐厚的合并績效，在賬面價(jià)值上營造了一種企業(yè)盈利連年暴漲的現(xiàn)象。

三、商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理

根據(jù)我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)具有不可辨認(rèn)性，在財(cái)務(wù)報(bào)表上單獨(dú)列示。并購方的合并對價(jià)大于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的部分，這部分差額就是商譽(yù)，商譽(yù)不會(huì)攤銷，而是在每年年末進(jìn)行減值測試，發(fā)生的減值計(jì)入當(dāng)期損益。勤上股份并購龍文教育是以5.67元/股發(fā)行264 550 260股并支付現(xiàn)金5 000萬元，收購其100%股權(quán)，收購日龍文教育的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與勤上股份公司支付的收購對價(jià)差額為1 995 314 667.97元，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)將這一金額列示為商譽(yù)。

我國單獨(dú)設(shè)置商譽(yù)減值準(zhǔn)備科目，發(fā)生時(shí)，借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“商譽(yù)減值準(zhǔn)備”科目。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還規(guī)定，年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試，把商譽(yù)的賬面價(jià)值從并購日開始合理地分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組，不能直接分?jǐn)偩头謹(jǐn)偟较嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合，再比較資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額和賬面金額 （包含已分?jǐn)偵套u(yù)的賬面金額），若前者大于后者，可初步判斷沒發(fā)生商譽(yù)減值損失，相反，兩者的差額就是減值損失，確認(rèn)后的商譽(yù)減值損失不允許轉(zhuǎn)回。

實(shí)際上，龍文教育2016年計(jì)劃的新設(shè)教學(xué)點(diǎn)推遲開設(shè)，原計(jì)劃培訓(xùn)收費(fèi)也未達(dá)承諾金額，勤上股份進(jìn)行商譽(yù)減值測試后發(fā)現(xiàn)，截至2016年底，收購龍文教育形成的商譽(yù)的可回收金額為158 000萬元，較其賬面價(jià)值減少了42 000萬元，在2015年度經(jīng)審計(jì)上市公司股東凈利潤占比達(dá)2 024.62%。公司將計(jì)提減值準(zhǔn)備42 000萬元，也會(huì)使得2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤減少50 733.08萬元。

四、商譽(yù)減值發(fā)生的原因

（一）并購方的高估值

“高估值”，指的是在并購交易中，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的支付價(jià)格遠(yuǎn)高于其賬面價(jià)值，有的上市公司僅憑正常的主營業(yè)務(wù)得不到期望的利潤，便會(huì)選擇并購的方式來美化業(yè)績。勤上股份在收購龍文教育時(shí)，給出了超20億元的巨額收購對價(jià)，溢價(jià)率高達(dá)3 151.52%，然而龍文教育當(dāng)時(shí)還處于負(fù)資產(chǎn)狀態(tài)，其2014年末的凈資產(chǎn)金額為-1.05億元，營業(yè)收入為7.54億元，2015年末的凈資產(chǎn)為-4 700萬元，營業(yè)收入為7億元。

勤上股份對龍文教育的估值為何如此之高？首先，龍文教育所在行業(yè)為K12教育行業(yè)，主要從事 K12教育階段的中小學(xué)生課外輔導(dǎo)服務(wù)，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布北京、上海、廣州等一線城市在內(nèi)的21個(gè)城市，共計(jì)462個(gè)，并且教育行業(yè)屬弱周期行業(yè)，需求量極大且發(fā)展前景可觀。其次，旨在轉(zhuǎn)型和拯救業(yè)績。勤上股份預(yù)計(jì)未來教育行業(yè)會(huì)迎來快速上升期，便可利用上市公司的平臺優(yōu)勢與教育行業(yè)相融合，從而提升公司的綜合競爭力，拯救其收入及凈利潤連續(xù)3年同比下滑的現(xiàn)狀。因而在收購龍文教育100%股權(quán)之后，正式開啟了半導(dǎo)體照明和教育雙主營業(yè)務(wù)模式。對教育行業(yè)前景的樂觀期望、對龍文教育本身發(fā)展的看好以及對目前主營業(yè)務(wù)收益的不滿，種種原因促使勤上股份給出了巨額的收購對價(jià)。

并購方的高估值會(huì)帶來高估商譽(yù)，高估商譽(yù)會(huì)對企業(yè)利潤有極大的好處：其一，在目前所得利潤并不理想時(shí)，滯后進(jìn)行減值處理可以保住當(dāng)前利潤；其二，在企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損時(shí)，將商譽(yù)全部或大部分作減值處理，巨額的減值會(huì)沖銷賬上的商譽(yù)，給未來的盈利提供便利。

（二）被并購方的高業(yè)績承諾

“業(yè)績承諾”，起初為了防止重大資產(chǎn)重組中虛假高估標(biāo)的資產(chǎn)、確保交易的合理公平。但隨著重知識輕資產(chǎn)的新興產(chǎn)業(yè)在并購市場中擔(dān)任主角，發(fā)展勢頭迅猛，業(yè)績承諾便成了用來估值標(biāo)的資產(chǎn)的重要基礎(chǔ)。如果買方估值過低，賣方不愿出售，收購就會(huì)以失敗告終，所以收購的完成通常是高業(yè)績承諾與高估值交換完成。龍文教育承諾2015年至2018年稅后凈利潤共計(jì)不低于5.638億元。然而，其2015年的凈利潤僅為8 725萬元，因此公司每年的凈利潤增速要保證在35%以上，2016年凈利潤至少要1.17億元，這樣才能實(shí)現(xiàn)其業(yè)績承諾。此外，新頒布的《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法》對從業(yè)者的要求更高，龍文教育的分、子公司分布在全國主要大中型城市，政策的頒布實(shí)施導(dǎo)致其推遲了開辦新教學(xué)點(diǎn)的計(jì)劃，2016年的原計(jì)劃培訓(xùn)收費(fèi)也未達(dá)到原預(yù)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。

若被并購方未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，甚至被迫更改或者放棄，原本支撐高商譽(yù)的基礎(chǔ)也就不復(fù)存在，巨額的商譽(yù)減值也會(huì)直接抵減凈利潤，勤上股份的凈利潤在商譽(yù)減值測試后從4 786.69萬元變成虧損3.96億元，同比負(fù)增長-2 010.05%，公司經(jīng)營業(yè)績“變臉”。目前龍文教育處在業(yè)績承諾期，在承諾期滿后，勤上股份將進(jìn)行追償，保障公司及股東的權(quán)益。

五、應(yīng)對商譽(yù)減值的策略

（一）正確進(jìn)行并購價(jià)值評估

價(jià)值評估，指的是并購方對并購行為創(chuàng)造價(jià)值的大小進(jìn)行評估。例如，對協(xié)同效應(yīng)的價(jià)值進(jìn)行評估，可以權(quán)衡并購會(huì)產(chǎn)生怎么樣的凈收益，對目標(biāo)企業(yè)預(yù)期價(jià)值的評估，可以權(quán)衡并購交易價(jià)格和交易溢價(jià)。價(jià)值評估可以幫助并購方定量和定性地做出判斷，依據(jù)估計(jì)出的并購費(fèi)用及并購凈收益模型制定合理的并購決策。

勤上股份在收購龍文教育時(shí)不應(yīng)僅僅看到其教育發(fā)展的樂觀前景，應(yīng)明確轉(zhuǎn)型教育后的發(fā)展布局，教育行業(yè)較大程度上依賴人們對教育的認(rèn)同感和使命感，不像互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)或其他快速成長的行業(yè)中資本占很大比重。

（二）識別大額商譽(yù)對重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

商譽(yù)本身的不可辨認(rèn)性決定了在企業(yè)完成合并之后無法被單獨(dú)變賣，或是被直接用來償還債務(wù)，因此，在進(jìn)行企業(yè)償債能力和信用風(fēng)險(xiǎn)的分析判斷之前，要把凈資產(chǎn)中的商譽(yù)金額扣除，充分考慮商譽(yù)對企業(yè)未來利潤的影響。企業(yè)有時(shí)會(huì)把并購產(chǎn)生的高估值進(jìn)行分解再計(jì)入公司報(bào)表：可辨認(rèn)的部分合并到具體的可辨認(rèn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)中，不可辨認(rèn)的部分按對價(jià)與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的差額確認(rèn)為商譽(yù)。如果并購活動(dòng)沒有獲得預(yù)期的成果，那么這兩部分資產(chǎn)都有潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)。由此看來，企業(yè)在分析并購風(fēng)險(xiǎn)時(shí)要進(jìn)行全面考量，重視大額商譽(yù)對財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，從而對并購商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)有全面清晰的認(rèn)識。

（三）主動(dòng)采取措施避免巨額商譽(yù)

首先，對于并購產(chǎn)生的巨額商譽(yù)，企業(yè)可以采取分次收購的方式，因?yàn)槔^續(xù)收購已控股子公司的少數(shù)股權(quán)時(shí)，收購的交易額和其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值所占份額的差額，不會(huì)被確認(rèn)為商譽(yù)，而是沖減資本公積和留存收益。此外，可以將并購活動(dòng)的高溢價(jià)分配到通過并購活動(dòng)取得的其他可辨認(rèn)資產(chǎn)中，通過折舊和攤銷逐步消化。最后，在并購雙方簽署的對賭協(xié)議中增加業(yè)績補(bǔ)償條款，當(dāng)被并購方的業(yè)績不達(dá)標(biāo)時(shí)，并購方企業(yè)可依據(jù)對賭協(xié)議獲得適當(dāng)補(bǔ)償收益。