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    試論并購的風(fēng)險控制

    2017-11-01 11:54:25陳杰
    財會學(xué)習(xí) 2017年21期
    關(guān)鍵詞:并購風(fēng)險控制企業(yè)

    陳杰

    摘要:并購是公司發(fā)展的重要途徑,并購能否成功取決于并購過程中的風(fēng)險控制是否到位,本文從并購決策、并購實施和并購整合三方面,對并購風(fēng)險控制進(jìn)行了論述。

    關(guān)鍵詞:并購;企業(yè);風(fēng)險控制

    企業(yè)發(fā)展途徑主要有內(nèi)部發(fā)展和并購。內(nèi)部發(fā)展是通過增加投資,擴大生產(chǎn)規(guī)模,規(guī)模擴張速度慢、時間長,而并購則相對擴張速度快,效果顯著。因此并購越來越成為公司擴張發(fā)展的重要手段,成功的案例:如聯(lián)想并購美國的IBM公司,進(jìn)行了很好的各方面整合,迅速擴大了聯(lián)想公司的市場規(guī)模,產(chǎn)銷量名列個人電腦的世界排名前茅,并且借助IBM公司品牌的影響力,聯(lián)想電腦成為了世界知名品牌。

    但并購也會帶來很大的風(fēng)險,一旦并購失敗,對并購方來說,會帶來非常大的不利影響。比如說中國的TCL集團并購法國湯姆遜案例,因為沒有對并購后的業(yè)務(wù)進(jìn)行很好的戰(zhàn)略、管理等整合,造成并購失敗。

    這就要求對企業(yè)之間的并購進(jìn)行風(fēng)險控制,降低或消除并購可能帶來的不利影響。

    主要的并購風(fēng)險控制程序可以概括為并購決策風(fēng)險控制、并購實施風(fēng)險控制、并購整合風(fēng)險控制。

    筆者現(xiàn)以威高集團為例,說明以下威高集團在并購中的風(fēng)險控制流程和措施。

    威高集團國內(nèi)著名的醫(yī)療企業(yè),在企業(yè)成立以來的30多年來,一直保持在2位數(shù)的快速增長。但近幾年來內(nèi)部發(fā)展遇到了發(fā)展瓶頸,集團公司決定走并購發(fā)展之路,以保證集團公司繼續(xù)高速發(fā)展。

    一、并購決策風(fēng)險控制

    威高集團設(shè)立了戰(zhàn)略發(fā)展部,除了組織集團公司及下屬公司進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃外,另外一個重要職責(zé)就是專門在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)尋找潛在的并購對象。主要對被并購公司規(guī)模、研發(fā)能力、被并購公司的產(chǎn)品與威高集團的相關(guān)性、市場容量、成長潛力、發(fā)展前景等指標(biāo),進(jìn)行綜合評估,根據(jù)評估結(jié)果,形成初步的擬收購可行性報告,提供給董事會進(jìn)行審議。

    董事會開會審議決定是否進(jìn)行并購。若董事會同意并購,則安排戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)人與擬并購公司進(jìn)行洽談。

    若被并購方同意威高集團收購,威高集團負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的高管與戰(zhàn)略部、財務(wù)部、法務(wù)部及會計師事務(wù)所組成收購小組,入駐并購對象現(xiàn)場,對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查。

    盡職調(diào)查的范圍包括商業(yè)、財務(wù)、法律和稅務(wù)等。內(nèi)容是:

    (一)并購對象的股權(quán)是否清晰無異議、是否存在專利糾紛、是否存在股權(quán)及債權(quán)債務(wù)法律糾紛、是否存在稅務(wù)糾紛等。

    (二)對并購對象并購前3年1期的經(jīng)營、利潤及現(xiàn)金流量進(jìn)行核實。

    (三)根據(jù)并購對象的核實結(jié)果及對未來經(jīng)營發(fā)展的預(yù)測,預(yù)測并購對象未來的現(xiàn)金流量,按10年期國債實際利率5%加4%作為資本成本進(jìn)行折現(xiàn),利用收益法確定并購對象的價值。

    二、并購過程風(fēng)險控制

    為降低并購過程可能出現(xiàn)的各種發(fā)現(xiàn),威高集團與被并購方簽訂包括如下條款的合同:

    (一)并購合同風(fēng)險控制

    1.并購先決條件條款。與被并購方約定,只有滿足并購所需要的所有行政審批、并購雙方的股東(大)會同意等條件,并購才能進(jìn)行。

    2.陳述和保證條款。被并購方保證不會做虛假陳述,若出現(xiàn)虛假陳述,應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    3.介紹轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和股權(quán)條款即說明并購交易的標(biāo)的。

    4.保密條款。在并購過程中,并購雙方一般能獲知對方的很多商業(yè)秘密,為了防止這些商業(yè)秘密泄露,雙方在合同中約定保密條款。

    5.風(fēng)險負(fù)擔(dān)條款。訂立被并購方的或有債務(wù)由被并購方自行負(fù)擔(dān)的條款。

    6.不可抗力條款。若發(fā)生不可抗力事件,并購雙方都應(yīng)及時告知對方,不能完成并購時,并購雙方無責(zé)。

    7.經(jīng)營管理條款。約定并購后對被并購方的高級人員安排。

    8.索賠條款和提存條款。作為并購雙方違約責(zé)任的補償條款。

    9.過渡期安排條款。被并購方在協(xié)議簽訂至協(xié)議履行交割前,被并購方不得修改章程和分派股利及紅利,不得將擬出售資產(chǎn)或股份再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定擔(dān)保。

    10.價格條款。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果確定的被并購方的價值為基礎(chǔ),與被并購方協(xié)商并確定交易價格。

    11.支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款。約定并購方的支付期限,同時設(shè)置被并購方的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)移條款,確定標(biāo)的轉(zhuǎn)移日和變更登記日。

    12.支付方式條款。規(guī)定并購方的支付方式是現(xiàn)金或股權(quán)等。

    13.合同終止條款。規(guī)定在哪些情況出現(xiàn)下,并購雙方可以終止合同。

    14.法律適用條款。在合同中約定解決爭議適用的法律。

    15.定義條款。對一些意思不是很明確、可能產(chǎn)生歧義或偏差的詞語進(jìn)行明確說明。

    16.爭議解決條款。若并購過程中發(fā)生爭議,首先是友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成,通過仲裁和訴訟來解決爭議。

    17.其他條款。作為合同的兜底條款,保證了合同內(nèi)容的完成性。

    (二)并購付款風(fēng)險控制

    簽訂合同后,威高集團根據(jù)合同進(jìn)行付款,辦理被并購方的資產(chǎn)或股權(quán)交接手續(xù),完成并購。

    三、并購整合風(fēng)險控制

    完成并購手續(xù)后,并購是否成功還取決于整合風(fēng)險的控制,威高集團在以下方面進(jìn)行了整合:

    (一)進(jìn)行人力資源和管理整合

    首先根據(jù)被并購方的情況,決定是否派駐新的管理人員,并對被并購方的現(xiàn)有管理層進(jìn)行調(diào)整,同時引入威高的管理模式,保證新的管理層認(rèn)可威高集團的核心文化,并遵守威高集團的有關(guān)管理制度。

    (二)進(jìn)行戰(zhàn)略整合

    根據(jù)威高集團的發(fā)展戰(zhàn)略,結(jié)合被并購方現(xiàn)狀,制定被并購方新的3-5年戰(zhàn)略規(guī)劃。

    (三)進(jìn)行財務(wù)整合

    派駐財務(wù)負(fù)責(zé)人,遵守威高集團統(tǒng)一的企業(yè)會計政策和會計核算規(guī)范以及財務(wù)管理制度,對資金實行統(tǒng)一監(jiān)控,保證資金安全。

    (四)進(jìn)行企業(yè)文化整合

    在被并購方中,引入威高集團的核心企業(yè)文化—“良心、誠心、忠心”,營造一個團結(jié)協(xié)作、開拓創(chuàng)新、積極向上的企業(yè)文化,增強企業(yè)員工的向心力和凝聚力。

    威高集團在并購時,通過加強對并購決策、并購過程和并購整合風(fēng)險全程控制,大大降低了并購中可能出現(xiàn)的風(fēng)險,提升了并購成功的可能性,獲得了較好的并購效果。

    (作者單位:威高醫(yī)用制品集團)

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