針對公司更名的監(jiān)管

楊洋

【摘 要】在我國證券市場上，變更公司名稱的行為屢見不鮮，近年來更是尤為頻繁，證券市場的股票簡稱異象叢生，投資者眼花繚亂。基于把握投資機(jī)會的心理，上市公司變更其名稱后，帶來的結(jié)果往往是投資者競相購買，股價(jià)在短期內(nèi)一路攀升，遠(yuǎn)離其實(shí)際的公允價(jià)值。

為規(guī)制這一亂象，上海證券交易所于2016年9月30日發(fā)布了《上海證券交易所上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引》，意圖加強(qiáng)對上市公司變更其名稱的行為予以約束和監(jiān)管。本文將分析上市公司更名的內(nèi)在動因，評析此次上交所推行的監(jiān)管措施，分析其利弊，并為此類監(jiān)管行為的推廣給出建議。

【關(guān)鍵詞】上市公司；變更名稱；交易所監(jiān)管；強(qiáng)制性事項(xiàng)

一、公司變更名稱的內(nèi)在動因

（一）信息不對稱與成本最優(yōu)

我國證券市場各參與者之間所掌握的信息不同而存在著信息優(yōu)劣，信息在市場各參與者之間呈不對稱分布，一部分人比另一部分人擁有更多、更及時、更準(zhǔn)確的有關(guān)信息，并且這種情況還將持續(xù)存在。

公司變更自己的名稱，是需要付出一定的時間成本和金錢成本的。其商業(yè)上的考量在于，由于市場的不成熟，投資者為了避免自己處于弱勢或喪失賺取利差的機(jī)會，常?；诮?jīng)驗(yàn)而“猜測、估計(jì)”，進(jìn)行決策。因此，在公司沒有利好的情況下，為了制造出某種假象，炒作自己的公司，改變公司名稱，反而變成了“成本最優(yōu)”的行為。

（二）過度反應(yīng)現(xiàn)象

證券市場的過度反應(yīng)現(xiàn)象，是由于投資決策者在不確定條件下系統(tǒng)性心理認(rèn)知偏差而造成的。當(dāng)投資者面對突然的或未預(yù)期到的事件時，傾向于過度重視眼前的信息并輕視以往的信息，從而引起股價(jià)的超漲或者超跌。

在中國的證券市場中，針對公司變更名稱的行為，有學(xué)者專門通過建立數(shù)學(xué)模型的方法，采一系列股票名稱變更公告前10日至其后20日區(qū)間內(nèi)的平均異常收益AAR和累計(jì)平均異常收益CAAR，對“過度反應(yīng)現(xiàn)象”進(jìn)行分析。結(jié)果顯示，在公司變更名稱并發(fā)布公告后的，股票的價(jià)格出現(xiàn)了顯著的上漲、又明顯回轉(zhuǎn)、下跌的現(xiàn)象。并且，異常收益的絕對值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于成熟市場的平均數(shù)據(jù)。這說明，在我國，信息被掩蓋和誤導(dǎo)的現(xiàn)象非常嚴(yán)重，證券市場投資者知曉相關(guān)信息的渠道相當(dāng)閉塞，且投資人相對不成熟，投資者結(jié)構(gòu)相當(dāng)不合理。

（三）暈輪效應(yīng)

部分上市公司在變更名稱時，特意選擇了一些光彩奪目、引人關(guān)注的字眼，如“環(huán)?！?、“高科”、“國際”等等，傳遞給投資者某些不實(shí)的信號，使得投資者在進(jìn)行選擇時，易被這樣的字眼影響，從而以偏概全，對該股票產(chǎn)生了莫名的、無由來的好感，從而推動了股價(jià)的上升。

二、證券交易所的自律監(jiān)管

如上所述，為了規(guī)制這一混亂的公司更名行為，上海證券交易所發(fā)布了一項(xiàng)新規(guī)。

（一）《上海證券交易所上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引》

2016年9月30日，上海證券交易所在其官方網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布〈上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引〉的通知》和《關(guān)于〈上海證券交易所上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引〉的起草說明》，旨在向公眾推出規(guī)制上市公司變更其股票簡稱的新規(guī)。

（二）《指引》的監(jiān)管范圍

《指引》對上市公司發(fā)行之股票的簡稱的監(jiān)管，大體而言可以歸納如下：

（1）針對首次命名的要求

第一，必須符合我國法律法規(guī)的要求，不得違法或違背公序良俗；第二，上市公司的股票簡稱應(yīng)當(dāng)全部或部分與公司的全名名稱契合；第三，上市公司的股票簡稱應(yīng)當(dāng)為3至4個漢字，確需使用英文等其他字符的，應(yīng)當(dāng)披露?？倲?shù)不得超過20個字符。同時，新簡稱不得與原有簡稱過度相似；第四，上市公司不得采取模糊性強(qiáng)、籠統(tǒng)性強(qiáng)、通用性強(qiáng)或欺騙性強(qiáng)，容易引起投資者誤解的股票簡稱。

（2）針對變更的要求

公司申請變更公司簡稱的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

第一，公司更名的前提條件是，應(yīng)當(dāng)系確有重大事項(xiàng)發(fā)生，且應(yīng)當(dāng)充分披露變更事由；第二，在公司的組織性結(jié)構(gòu)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并由董事會披露相關(guān)事項(xiàng)；第三，公司的新業(yè)務(wù)并非其主營業(yè)務(wù)，且未經(jīng)充分披露和風(fēng)險(xiǎn)提示的，不應(yīng)當(dāng)以該業(yè)務(wù)或行業(yè)作為股票的簡稱；

第四，公司變更股票簡稱，應(yīng)當(dāng)在變更前三個交易日內(nèi)發(fā)布公告，并向證券交易所提出申請，且交易所于五日內(nèi)日沒有提出異議。

（3）針對變更后的要求

第一，交易所認(rèn)為某上市公司股票交易異常的，可以核查其交易情況并要求其提示風(fēng)險(xiǎn)；第二，媒體、市場、投資人提出質(zhì)疑的，交易所可以酌情要求公司召開說明會并予公告。

三、交易所監(jiān)管措施的不當(dāng)

（一）信息披露的反向效應(yīng)

一個非常重要的現(xiàn)實(shí)是，我國證券市場的主要投資者并不是機(jī)構(gòu)投資者，而是一般的自然人，即所謂的“普通投資者”。目前，我國的金融財(cái)會類的公民教育尚未完全深入，普通公眾對財(cái)經(jīng)類的專業(yè)知識儲備非常少，而機(jī)構(gòu)投資者往往有專業(yè)的業(yè)務(wù)員和分析員進(jìn)行分析計(jì)算，能夠較充分地利用公開的信息。因此，對于上市公司披露的各類信息，普通投資者實(shí)際上很難辨認(rèn)、識讀和使用。

上交所發(fā)布的《指引》雖然提高了上市公司的信息披露義務(wù)，但是，上市公司可以通過轉(zhuǎn)換語言、強(qiáng)調(diào)部分信息等方式，使得《指引》出臺后的披露要求重新回到出臺前的老路上去。

（二）主動披露的意愿不高

上市公司對披露真實(shí)、核心、根本性的信息的意愿不高。究其根本在于，證券交易所在進(jìn)行監(jiān)管時，往往以“交易所自身的監(jiān)管需要”的角度出發(fā)，而不是從“市場的廣大投資者需要”的角度出發(fā)，導(dǎo)致這種監(jiān)管實(shí)際上過于流于形式，公司只愿意在規(guī)定的“最低標(biāo)準(zhǔn)”進(jìn)行披露，不愿也不敢做一些肯定性的表述。

四、針對任意性事項(xiàng)的監(jiān)管思路與反省

在一個成熟有效的證券市場中，證券交易監(jiān)管的最終目的，應(yīng)當(dāng)落實(shí)于“維護(hù)交易的穩(wěn)定、持續(xù)、高效”，并由這一基點(diǎn)出發(fā)，厘定相關(guān)的監(jiān)管措施與監(jiān)管目標(biāo)。從而衍生出來的，是一系列諸如“保護(hù)投資者利益”等等的直接動因。交易所的監(jiān)管應(yīng)當(dāng)發(fā)揮“導(dǎo)引問題、權(quán)衡利弊”的作用，過于自由的權(quán)力進(jìn)行限制。

然而，出于證券市場多重監(jiān)管的有效運(yùn)作，以及發(fā)揮上市公司自我治理的積極性的考慮，根據(jù)概括和分析，我認(rèn)為，符合以下三個特征的上市公司任意性事項(xiàng)，可以作為證券交易所強(qiáng)制監(jiān)管的對象：

第一，會廣泛影響投資者的選擇。證券市場不是一個可以“獨(dú)善其身”的市場。當(dāng)上市公司的某一事項(xiàng)會直接或潛在地影響很大一部分投資者的選擇時，若不予以監(jiān)管，很可能造成一系列難以追蹤的連鎖效應(yīng)。因此交易所應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)納入一定的監(jiān)管范圍中。

第二，反映公司未來發(fā)展情況的不確定性。出于種種原因，公司往往會采用迂回的手段，如利用“暫無”、“尚未”等模棱兩可的字眼，給投資者和市場造成了錯覺，反而隱瞞了真正有價(jià)值的、真實(shí)有效的信息。對此，證券交易所應(yīng)當(dāng)考慮納入監(jiān)管體系中。

第三，難以通過訴訟獲得救濟(jì)。若此種行為在法學(xué)理論中不能得到明確的評價(jià)，或會與投資者的投資行為有著廣泛但不穩(wěn)定的因果關(guān)系時，由于投資者在訴訟中可能面臨證明責(zé)任和自我答責(zé)的難題，投資者往往很難得到救濟(jì)。同時，證券交易所在進(jìn)行監(jiān)管時，也要注意正確的監(jiān)管目標(biāo)出發(fā)，采取恰當(dāng)、合理的監(jiān)管方式，才能達(dá)到其最終目的。

【參考文獻(xiàn)】

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[3]鄭彧，《證券市場零和博弈與監(jiān)管有效性的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》，載于《法制與社會發(fā)展》，2011年第5期。endprint