國企債務重組問題探究

曹國真+丁玲

摘 要：債務重組是我國銀行處置金融不良資產(chǎn)的重要手段之一。2013年7月，中國二重與國機集團在國務院批準下實施聯(lián)合重組，在中國銀監(jiān)會支持下，銀行債務重組正式啟動，并于2015年9月圓滿完成，取得了良好評價。本文通過對中國二重債務重組的問題進行分析，介紹了債務重組方案的實施及實施過程中的困境，通過對該債務重組案例的分析，探討了債務重組的改革建議，為債務重組的成功實施，提供一些思路和建議。

關(guān)鍵詞：中國二重；債務重組；國機集團；不良資產(chǎn)

一、前言

中國國企的債務重組問題是一直備受社會關(guān)注的焦點，國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境的變化以及企業(yè)內(nèi)部機制及經(jīng)營管理等多方面的影響，一些企業(yè)盈利水平太低，無法償還金融機構(gòu)的債務，造成大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。為了降低資金風險和損失，銀行作為債權(quán)人，通過債務重組的方式來對不良資產(chǎn)進行處理，以降低資金風險和損失。

債務重組作為不良資產(chǎn)的主要處理方式之一，具有很大的優(yōu)勢，第一，雙方采用合作而非對抗性的合作模式，債務重組方案易于實施，回款金額和速度能夠得到保障。第二，債務重組接受度較高，基于會計準則的規(guī)定，債權(quán)人必須對債務人做出讓步，企業(yè)總的債務規(guī)模能夠得到減免，賬面問題能夠很快得到改善。第三，對地方政府而言，企業(yè)避免進入破產(chǎn)清算階段，降低了社會穩(wěn)定問題的發(fā)生幾率。

債務重組方式有四類：第一，以物抵債，這里的“物”主要是指各種資產(chǎn)，包括現(xiàn)金資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、存貨，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等等。第二，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，銀行在長期為企業(yè)墊付周轉(zhuǎn)資金，并且無法收回的情況下債轉(zhuǎn)股，在保全自己信貸資產(chǎn)完整和安全的前提下化解部分不良貸款。第三，修改其他債務條件，債權(quán)人和債務人通過協(xié)商，對本金，利息，期限等進行修改，以降息或者延期的方式清償債務。第四，混合重組方式，即根據(jù)不良資產(chǎn)的具體情況，綜合采用多種方式進行債務重組。本文通過對中國二重債務重組的案例進行分析，深入探討銀行債務重組的改革建議，為債務重組的成功實施，提供一些思路和建議。

二、中國二重債務重組的現(xiàn)狀及問題

1.債務重組的背景

中國二重，全稱為中國第二重型機械集團公司，是我國最大的重型裝備制造企業(yè)之一。從2011年起，中國二重連續(xù)四年大幅虧損，所屬上市公司二重股份有限公司（二重股份）于2014年5月暫停上市。重組開始時企業(yè)已資不抵債，主要靠政府補貼和銀行續(xù)貸維持經(jīng)營的標準。截至2014年9月末，中國二重資產(chǎn)總額238億，負債總額233億元，到2014年年末資產(chǎn)負債率高達134%，中國二重及其下屬子公司各類債務累計逾期47億元，其中銀行貸款本息逾期40億元。2013年7月，國資委將所持中國二重的100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給國機集團，中國二重與國機集團實行聯(lián)合重組，2014年10月，中國二重與國機集團以及十六家債權(quán)銀行的債務重組正式啟動。

2.債務重組的困境

第一，重組債權(quán)的范圍認定存在爭議。重組債權(quán)應包括二重所有的銀行債務、債權(quán)、對第三方的擔保、應付未付利息，股東貸款和其他債權(quán)等。但部分債權(quán)的復雜性造成雙方在實際磋商中就某些問題存在爭議。比如國機集團認為其以委托貸款的形式投入到二重的款項應該也被納入重組債權(quán)的范圍，但這一要求被多數(shù)銀行債權(quán)人拒絕，依據(jù)是，此款項是國家的專項財政補助資金，歸屬權(quán)本來就屬于中國二重。銀行債權(quán)人出于對自己金融債權(quán)清償率的考慮，對債權(quán)的認定要求嚴格。

第二，對金融資產(chǎn)價值的評判很難統(tǒng)一。在重組方案的商議中，爭議最大的就是當事雙方對于股票的價值判斷具有極大的靈活性。在此案例中涉及到大量已退市的二重股票，企業(yè)最初提出以6.06億元二重股票抵債90億元，轉(zhuǎn)股價為14.85元/股。但銀行債權(quán)人認定價格過高，二重股票發(fā)行價為8.5元/股，上市后年化平均價6.76元/股，停牌價低至2.35元/股，定價為14.85元/股并不現(xiàn)實，銀行承受的風險過大。對于金融資產(chǎn)如股票價值的評判存在分歧，是債務重組中經(jīng)常遇到的事情，處于對各自風險的控制以及利益的爭取，以及對于企業(yè)未來發(fā)展狀況的不確定性，雙方會在金融資產(chǎn)的預期價值評估上產(chǎn)生爭議。

第三，對企業(yè)資產(chǎn)實際價值的了解程度不同。二重最重要的資產(chǎn)是八萬噸大型鍛模壓機，該項目在國內(nèi)屬于唯一領先地位，可以打破被國外壟斷的一些關(guān)鍵技術(shù)，實現(xiàn)從大型鑄鍛件、水電火電產(chǎn)品擴大至大型石化設備、核電產(chǎn)品、航空模鍛件等新領域，是二重未來發(fā)展的關(guān)鍵。銀行債權(quán)人認為該項目實際價值比銀行債權(quán)金額要更大，所以銀行應該全額受償。而國機集團則認為八萬噸大型鍛模壓機項目特殊，無法按照評估價值變現(xiàn)流通，不接受全額受償。

3.重組方案的實施

從2014年11月起，中國二重開始向各家債權(quán)金融機構(gòu)提出債務重組的設想，確定通過以股抵債，減息延期的方式來進行債務清償。16家銀行作為中國二重的主要債權(quán)人，將債務重組成功作為協(xié)商目標，經(jīng)過一年多的會議和談，最終確定《中國二重債務重組綜合受償方案》，主要內(nèi)容包括以下幾個方面。

第一，債務重組方式不接受全部采用以股抵債，主要采取現(xiàn)金受償、以股抵債務、保留債務的綜合受償方案。其中銀行債務本金及其利息總計121億元，現(xiàn)金受償不低于15億元，保留債務不低于15億元，以股抵債的金額不高于本金91億元，債權(quán)銀行的綜合受償率達到61%。

第二，股轉(zhuǎn)債的數(shù)量達到18.7萬億股，處于對未來上市不確定性的疑慮打消，國機集團對債權(quán)銀行反復宣講二重改革方案，就二重股份重新上市作出承諾，以通過銀行嚴格的現(xiàn)金和盈利能力考核，促進債轉(zhuǎn)股實施。最終，國機放棄二重股份的絕對控股地位，僅維持第一大股東地位，拿出更多股票參與抵債，抽取部分資本公積轉(zhuǎn)增股本，最后參與抵債股票的數(shù)量達到18.7萬億股。

第三，特殊資產(chǎn)八萬噸項目保留債務，國機集團將債務銀行領導人邀請到二重廠區(qū)，對企業(yè)后續(xù)發(fā)展做出詳細解釋，表達希望銀行支持企業(yè)后續(xù)發(fā)展的態(tài)度，最終債權(quán)銀行同意八萬噸項目“保留債務”，由二重重組后成立的萬航公司承繼債務，同時，銀行在考慮企業(yè)發(fā)展持續(xù)現(xiàn)金流，對貸款期限、貸款利率、還款計劃等方面給與適當支持。

4.債務重組的評價

債務重組完成之后，根據(jù)國機集團公布的2015年企業(yè)年報，顯示當年中國二重的業(yè)務發(fā)展全面增長。營業(yè)總收入達到50億元，年虧損額度為0.5億元，與2014年的80億元相比，有了巨大的改變。資產(chǎn)負債率降低到90%以下，走出了資不抵債的困境。債務重組完成后，中國二重每年僅僅是財務費用就能減少6億元至8億元的支出。中國二重在“三年扭虧脫困”的發(fā)展目標下，2016年的營業(yè)總收入進一步飛速增長至70億元，與2015年相比增長率達到40%，實現(xiàn)利潤總額4.8億元，比2015年幾乎翻了一番。企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，加上市場機遇雙重利好因素共同影響，推動中國二重成功實現(xiàn)新的發(fā)展

對于銀行債權(quán)人來說，二重債務重組，金融債權(quán)清償率幾乎達到100%，極大的降低了銀行的不良資產(chǎn)率，這在全國銀行不良資產(chǎn)處理中的案例中十分少見。債務重組模式對于解決二重的財務困境和銀行不良資產(chǎn)高效處理具有積極的作用和與意義。

三、中國二重債務重組的改革建議

1.企業(yè)多元化整合需嚴格審查

中國二重從2011年開始連年虧損。巨額債務和經(jīng)營機制老化的共同作用，嚴重影響了中國二重的資源配置效率，使整體競爭力明顯下降。在市場經(jīng)濟條件下，為充分發(fā)揮市場機制作用，就要嘗試通過重組，實現(xiàn)國有資本部分退出，實現(xiàn)多元化的整合實現(xiàn)企業(yè)股東真正到位。可以考慮成立項目公司，吸收多元化的投資主體，共同參與不良資產(chǎn)的處理喝運營?；钪鸹僮髂Ｊ?，通過組建母基金和產(chǎn)業(yè)基金集群，完成對不良資產(chǎn)的收購和處理。

在這一過程中，需要堅持規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易和股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，強化監(jiān)管體系和監(jiān)管流程，防止國有資產(chǎn)流失。在債務重組中，“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“增資擴股”是債轉(zhuǎn)股常用的兩種方式，這樣導致國有資產(chǎn)流失和股權(quán)分散的隱患。基于現(xiàn)實需求，國企股權(quán)的多元化整合需要更加嚴格規(guī)范的管理。具體措施包括建立多方評估標準，對國有資產(chǎn)價值進行更準確的評估，堅持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的開放性和透明性，加快國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的速度，簡化流程。

2.金融資本市場急需發(fā)展完善

我國的金融資本市場僅過了十多年的探索式發(fā)展，已初步形成了多層次的資本市場體系，股票交易所、新三板、區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場和證券市場進入穩(wěn)定發(fā)展時期。同時，債券、期貨及其他金融衍生品市場規(guī)模不斷擴大，日趨完善。完善現(xiàn)代金融資本體系是我國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的必經(jīng)之路。金融資本市場的完善，對于債務重組的雙方都具有重要的意義和作用。通過成熟的資本市場，企業(yè)能從資本市場上尋找新的投資者通過市場機制的發(fā)揮來解決國有企業(yè)的不良負債，通過資本市場參與國有企業(yè)存量的優(yōu)化調(diào)整，有助于解決國有企業(yè)固有的體制性弊端。對于債權(quán)銀行來講，資產(chǎn)證券化的優(yōu)點首先是對債轉(zhuǎn)股形成支持和配合，商業(yè)銀行在債轉(zhuǎn)股后，通過股票形式進行銷售，從而推動不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)制和良好運營。資產(chǎn)證券化有利于商業(yè)銀行承擔的信貸風險降低，資產(chǎn)負債的比重減少，以及銀行業(yè)中間業(yè)務和金融產(chǎn)品的創(chuàng)新。

3.重組模式與國有資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的統(tǒng)一

在資本金融市場以及市場經(jīng)濟逐漸完善發(fā)展的背景下，國有企業(yè)的債務重組，要從國有資產(chǎn)保值增值的長遠規(guī)劃出發(fā)，綜合考慮各個經(jīng)濟主體的利益及風險，通過優(yōu)化配置國有資本布局和國有資本的結(jié)構(gòu)調(diào)整，既要充分發(fā)揮國有經(jīng)濟的控制力和領導力，又要保持經(jīng)濟活力。通過債務重組降低國有企業(yè)的債務壓力，為企業(yè)振興發(fā)展提供保障，推動國有企業(yè)的市場化轉(zhuǎn)型。同時，積極改善宏觀環(huán)境，完善建設市場化運作機制，使國有企業(yè)債務重組與國有資本結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，，通過加強國有國有企業(yè)債務重組與金融機構(gòu)改革的良性互動，推動債務重組與企業(yè)重整穩(wěn)定有序的同步開展。

4.法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機制的建設

國企在市場經(jīng)濟深化背景下進入了改革關(guān)鍵時期，國有企業(yè)中企業(yè)所有權(quán)缺位成為常態(tài)，信息不對稱的客觀存在，造成企業(yè)經(jīng)營效率很多時候無法達到預期健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是一種解決股份公司內(nèi)部各種代理問題的機制。良好的法人治理結(jié)構(gòu)，就是在公司所有權(quán)與控制權(quán)分離的狀況下，在公司所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間，形成權(quán)力利益分配與相互制衡的關(guān)系?？梢钥紤]借鑒歐美發(fā)達國家的現(xiàn)代企業(yè)治理模式，大力培養(yǎng)企業(yè)投資人。通過股權(quán)多元化，明確各個股東的權(quán)責，建立股東監(jiān)管方式來實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)在相互約束的目標。在內(nèi)控機制上，通過完善獨立董事制度，提高監(jiān)事會的監(jiān)督效率，完善企業(yè)信息披露制度與實施機制，以達到國有企業(yè)內(nèi)部的分權(quán)、分責和制衡，來強化內(nèi)部控制管理，促使固有企業(yè)在市場經(jīng)濟中獲得持續(xù)競爭力

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