淺析我國(guó)上市公司內(nèi)部控制缺陷

王奕帆

【摘 要】近年來(lái)，越來(lái)越多的上市公司財(cái)務(wù)舞弊案例被曝光出來(lái)，其中絕大多數(shù)甚至可以說(shuō)全部都與這些企業(yè)的內(nèi)部控制制度不完善或者存在缺陷有關(guān)，如何完善和加強(qiáng)自身的內(nèi)部控制制度成為了很多上市公司急需解決的一個(gè)重要問(wèn)題。

本文以企業(yè)內(nèi)部控制的相關(guān)知識(shí)為起點(diǎn)，針對(duì)我國(guó)上市公司中內(nèi)部控制制度方面所普遍出現(xiàn)的缺陷，同時(shí)結(jié)合A公司所出現(xiàn)的內(nèi)控問(wèn)題（如管理制度不完善，無(wú)明確責(zé)任人等問(wèn)題）進(jìn)行相應(yīng)的探討和追究，并從我國(guó)上市公司發(fā)展的實(shí)際情況著手，提出有關(guān)加強(qiáng)內(nèi)部控制的措施。

【關(guān)鍵詞】財(cái)務(wù)舞弊；內(nèi)控缺陷；加強(qiáng)措施

對(duì)于內(nèi)部控制的研究是一個(gè)歷史悠久而又嶄新的課題。說(shuō)它歷史悠久，是因?yàn)樵缭谖覈?guó)古代，內(nèi)部控制的雛形便已經(jīng)形成。說(shuō)它嶄新，又是因?yàn)殚L(zhǎng)期以來(lái)，內(nèi)部控制一直得不到人們的重視，這種情況直到近代才有所改善。

進(jìn)入二十一世紀(jì)，人們對(duì)于內(nèi)部控制越來(lái)越重視，屢屢發(fā)生的上市公司財(cái)務(wù)舞弊案例暴露了很多上市公司內(nèi)部控制上的嚴(yán)重缺陷。本世紀(jì)初的安然公司及之后的一系列公司財(cái)務(wù)舞弊案件，更是直接導(dǎo)致了美國(guó)政府出臺(tái)了《薩班思-奧克思利法案》這一著名的文件，其中在第四百零四條中，對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制方面提出了明確的要求：要求企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告中必須包括一份“內(nèi)部控制報(bào)告”，該報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）企業(yè)管理層有責(zé)任建立起一套完整的與財(cái)務(wù)報(bào)告配套的內(nèi)部控制制度；（2）除了管理層需要對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進(jìn)行負(fù)責(zé)之外，同時(shí)企業(yè)還需要由一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)的內(nèi)控制度進(jìn)行評(píng)估。上述評(píng)估過(guò)程都不應(yīng)該算作一項(xiàng)獨(dú)立的工作[i]。

因此，進(jìn)行對(duì)于內(nèi)部控制的理論研究和實(shí)例分析，并在此基礎(chǔ)上改良我國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度顯得格外重要。

一、內(nèi)部控制相關(guān)概念

內(nèi)部控制，顧名思義是指一家公司為了能保證公司能夠正常經(jīng)營(yíng)，保障公司的財(cái)產(chǎn)安全，確保公司管理層下達(dá)的命令能夠得到執(zhí)行，保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)信息的真實(shí)有效而采取的一系列規(guī)范、約束，控制公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程的手段的總稱。應(yīng)用于會(huì)計(jì)領(lǐng)域最廣泛的制度。

然而，對(duì)于內(nèi)部控制的準(zhǔn)確定義，理論界一直存在爭(zhēng)議。長(zhǎng)期以來(lái)，人們對(duì)內(nèi)部控制的定義都有著自己不同的觀點(diǎn)，不僅使象牙塔里的學(xué)生們感到有些云里霧里，而且數(shù)不勝數(shù)的內(nèi)部控制定義，在現(xiàn)實(shí)中往往導(dǎo)致“管理層、普通人和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)一個(gè)內(nèi)部控制制度是否合理產(chǎn)生分歧”。COSO為了統(tǒng)一人們對(duì)于內(nèi)部控制的理解，一九九二年出臺(tái)了一個(gè)文件，主要包含上市公司內(nèi)部控制所應(yīng)實(shí)現(xiàn)的基本目標(biāo)，必須包括的基本內(nèi)容及其結(jié)構(gòu)，以及內(nèi)部控制的大致框架等內(nèi)容。這一文件一經(jīng)發(fā)布，便得到了國(guó)內(nèi)外的廣泛認(rèn)可，導(dǎo)致了在兩種不同的流派，盡管對(duì)于內(nèi)部控制人們?nèi)匀挥兄约旱恼J(rèn)識(shí)，但大家都會(huì)不約而同地引用COSO對(duì)于內(nèi)部控制的定義，來(lái)增強(qiáng)自己這一派有關(guān)內(nèi)部控制的觀點(diǎn)。[ii]

二、案例分析

2000年，A公司和某大學(xué)合作，共同出資建立了B公司，雙方共集資人民幣5000萬(wàn)元，其中A公司占73%股權(quán)。

2005年，公司因?yàn)榕c銀行及其他公司存在貸款合同糾紛，便將B公司73%的股份全部出售。

2006年，公司回購(gòu)B公司73%的股份，重新成為其最大股東，但未在此時(shí)進(jìn)行賬務(wù)處理，于2006年8月底披露了2006年上半年度半年報(bào)時(shí)，也未將此事作為重大影響事件予以披露。在2006年至2012年期間的歷年財(cái)務(wù)報(bào)告中，A公司也沒(méi)有將B公司作為子公司進(jìn)行披露。

公司由于未指定專人或?qū)ｍ?xiàng)組對(duì)該投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，同時(shí)因B公司本身的內(nèi)部控制不完善及會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，且其財(cái)務(wù)報(bào)表自2006年收購(gòu)以來(lái)一直模糊不清，所以導(dǎo)致了B公司成為A公司的賬外子公司長(zhǎng)達(dá)7年之久。同時(shí)由于公司未將控股子公司B公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，而未能抵銷A公司對(duì)B公司當(dāng)期計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備，直接導(dǎo)致了虛減（或虛增）2009年至2012年各期年報(bào)合并利潤(rùn)。

每年公司因該項(xiàng)錯(cuò)誤而導(dǎo)致的虛計(jì)利潤(rùn)數(shù)額十分巨大，有些年份的數(shù)字甚至達(dá)到了5000萬(wàn)以上，對(duì)公司屬于重大影響事件，按規(guī)范必須予以披露，為了更加清晰明了地顯示這些錯(cuò)誤計(jì)提（或沖回）的壞賬準(zhǔn)備對(duì)利潤(rùn)表的影響程度，我又特意挑選了幾年數(shù)據(jù)與公司利潤(rùn)總額進(jìn)行對(duì)比，結(jié)果更加令我們吃驚，每年的虛計(jì)利潤(rùn)數(shù)額所占比例都不低，尤其在2010年，所占比例更是高達(dá)645.20%，如果在當(dāng)年沒(méi)有錯(cuò)誤地將這六千多萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備沖回，將會(huì)直接導(dǎo)致當(dāng)年的利潤(rùn)總額有正的九百多萬(wàn)元而一下子變成負(fù)的五千多萬(wàn)元，兩者所帶來(lái)的后續(xù)影響將會(huì)是截然不同的，這會(huì)影響投資者的判斷、公司的股價(jià)以及其他諸如此類的影響。

B公司作為A公司一項(xiàng)重要的投資項(xiàng)目，在2006年收回股權(quán)以后竟然一直沒(méi)專人或者專項(xiàng)組進(jìn)行管理，這對(duì)于一家大型上市公司來(lái)說(shuō)實(shí)在是一個(gè)巨大的漏洞。我們無(wú)法得知將B公司錯(cuò)誤地變成賬外子公司究竟是公司高管有意為之或是工作人員的疏忽，但這暴露了公司巨大的內(nèi)控缺陷。作為一家內(nèi)控完善的上市公司來(lái)說(shuō)，每一項(xiàng)投資都應(yīng)該由層層關(guān)卡把控，由職能部門(mén)審核并登記在冊(cè)，而A公司如此數(shù)額巨大的投資，財(cái)務(wù)人員竟然渾然不知，這實(shí)在有違常理，其中的蹊蹺值得令人推敲。

三、加強(qiáng)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制的措施

隨著我國(guó)上市公司高速發(fā)展，子公司漸漸成為每個(gè)上市公司所必不可少的一項(xiàng)重要組成部分，然而，如何管理好子公司，是每個(gè)上市公司內(nèi)部控制中的重要問(wèn)題。子公司一旦管理不佳，可能會(huì)難以經(jīng)營(yíng)下去，更嚴(yán)重會(huì)拖垮母公司。案例中A公司長(zhǎng)達(dá)7年的賬外子公司，直接影響了公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)營(yíng)狀況，給投資者帶來(lái)了錯(cuò)誤的信息，以及無(wú)法挽回的損失。所以修訂及完善子公司管理辦法也就成了很多上市公司勢(shì)在必行的一項(xiàng)行動(dòng)，好處也是顯而易見(jiàn)的。公司應(yīng)該對(duì)每一家投資的子公司由專人或者專項(xiàng)組進(jìn)行跟蹤管理，及時(shí)匯報(bào)有關(guān)子公司的運(yùn)行情況，以便公司能夠在收到信息之后，第一時(shí)間最初最正確的判斷，使得子公司的每一步行動(dòng)都在母公司的掌握之中，運(yùn)籌帷幄，決勝千里之外。

四、結(jié)論

通過(guò)本文分析，我們認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制對(duì)于每一家上市公司的重要性，好的內(nèi)部控制制度是一家公司能夠平穩(wěn)運(yùn)行的基礎(chǔ)。對(duì)于每一家上市公司而言，內(nèi)控制度都應(yīng)該不斷地完善和加強(qiáng)，它是公司在問(wèn)題未發(fā)生之前便把問(wèn)題消滅在搖籃里的重要手段，千萬(wàn)別等到發(fā)生了問(wèn)題，才想到加強(qiáng)內(nèi)部控制制度，那樣只會(huì)亡羊補(bǔ)牢，為時(shí)已晚。所以說(shuō)，研究?jī)?nèi)部控制制度，無(wú)論過(guò)去、現(xiàn)在、甚至于將來(lái)都是十分有必要的，永不過(guò)時(shí)。它對(duì)于促進(jìn)我國(guó)上市公司管理層管理水平的提高，保證每一位投資者的利益，保障財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)會(huì)計(jì)信息安全，使公司的戰(zhàn)略意圖能夠得到有效實(shí)施等方面都有著十分重要的意義。

注釋：

[i]美國(guó)，《薩班思-奧克思利法案》（英語(yǔ)：Sarbanes-Oxley Act），2002

[ii]楊雄勝. 內(nèi)部控制范疇定義探索[J]. 會(huì)計(jì)研究，2011，08：46-52+96.