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    越南礦產(chǎn)領域的法律環(huán)境及投資法律建議

    2017-04-19 14:56黃慧娜
    新西部·中旬刊 2017年3期
    關鍵詞:國民待遇投資法越南

    【摘 要】 本文從越南投資礦產(chǎn)領域的基本法律環(huán)境入手,分析了越南現(xiàn)有的一般法律體系和中越經(jīng)貿(mào)協(xié)議體系。介紹了越南投資礦產(chǎn)相關法律和政策內(nèi)容,包含投資法、礦產(chǎn)法、企業(yè)法。分析了現(xiàn)有政策下投資越南礦產(chǎn)領域的利弊,并就投資可能涉及到的法律風險進行簡單提示。剖析了越南現(xiàn)有法律對投資礦產(chǎn)項目的便利之處和不足之處。最后從作好投資可行性研究、充分考慮投資成本、避免單一礦產(chǎn)開采或簡單加工項目、審批手續(xù)由越南當?shù)睾献鞣睫k理等四方面法律建議。

    【關鍵詞】 越南;投資法;礦產(chǎn)法;國民待遇

    越南礦產(chǎn)資源豐富,近年來,中國投資者紛紛赴越南投資,以期利用自身的技術以及資金優(yōu)勢,開發(fā)越南豐富的礦產(chǎn)資源,以獲得較好的投資回報。特別是越南是中國“一帶一路”戰(zhàn)略的重要節(jié)點國家,中國企業(yè)“走出去”投資越南市場,與越南謀求社會經(jīng)濟發(fā)展的需要高度契合,投資越南礦產(chǎn)領域的熱潮或?qū)⒏記坝俊5秋L險無處不在,尤其是跨國投資,會面臨比國內(nèi)投資更多的風險??鐕顿Y,尤其是涉及礦產(chǎn)這一特殊領域,使得中國企業(yè)赴越投資礦產(chǎn)面臨更復雜的風險。由于越南革新開放時間較短,社會經(jīng)濟還處于發(fā)展時期,中國企業(yè)到越南投資會面臨諸多風險。[1]投資法律環(huán)境主要是指一個國家或地區(qū)針對外來投資商貿(mào)活動所制定的有關法律規(guī)范、政策和采取的相關措施,是投資成功極其重要的一環(huán),也是保障投資者利益的關鍵。[2]本文就越南投資礦產(chǎn)領域的法律環(huán)境進行分析,剖析在現(xiàn)有法律、政策下的利弊,并就投資可能涉及到法律風險進行簡單提示。

    一、越南基本法律環(huán)境

    1、一般法律體系

    越南作為社會主義國家,其法律體系是以憲法為核心,包括法律、行政法規(guī)以及地方性法規(guī),涉及民法、訴法法、行政法、刑法等法律部門。越南的法律體系相對完善,主要法律法規(guī)包括《民法》《刑法》《合同法》《勞動法》《投資法》等實體法,也包括《民事訴訟法》等程序法。

    越南對外商投資持歡迎的態(tài)度,外商可以通過外商獨資或是合營等方式,投資除涉及到國家安全以及人民財產(chǎn)生命安全等之外的所有行業(yè)或領域。越南為了吸引外資,也在不斷完善外資方面的法律法規(guī),并且搭建配套的爭議解決機構(gòu),如商業(yè)法庭以及國際性仲裁機構(gòu)。

    2、中越經(jīng)貿(mào)協(xié)議體系

    中越兩國開展雙邊經(jīng)貿(mào)合作有著地緣之便、歷史之緣的優(yōu)勢。自1991年中越兩國關系正常化后,雙方經(jīng)貿(mào)合作關系得到快速的恢復與發(fā)展,簽訂了一系列的雙邊協(xié)議,以保障兩國間的經(jīng)貿(mào)合作。目前中、越兩國簽署的重要雙邊協(xié)議主要有:《貿(mào)易協(xié)定》《經(jīng)濟合作協(xié)定》《關于鼓勵和相互保護投資協(xié)定》《關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》等。

    二、投資越南礦產(chǎn)的法律、政策相關內(nèi)容

    投產(chǎn)越南礦產(chǎn)領域,主要涉及到的越南法律法規(guī)包括《越南投資法》及其實施細則、《越南礦產(chǎn)法》及其實施細則、《越南企業(yè)法》以及《越南營業(yè)稅法》《越南資源稅法》等法規(guī),以及計劃投資部發(fā)布的《關于指導外國在越南投資活動的通知》等多項政策。

    1、投資法

    越南為吸引外資,于1987年制定了第一部外資法,即《外國在越南投資法》。此后為了適應國際經(jīng)濟形勢的變化以及滿足國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展的需要,越南對該投資法進行了多次修改。2006年,為滿足加入WTO的要求,越南對該投資法進行第六次修訂,并形成了內(nèi)外資統(tǒng)一的《越南投資法》,同時頒布了《關于越南投資法實施細則的決定》,以及廢止了《外國在越南投資法》《鼓勵國內(nèi)投資法》等法律。越南在新《越南投資法》的基礎上,于2011年最近一次進行了修訂。

    與此前的投資法相比,新的《越南投資法》主要特點在于:(1)對外國投資者實行國民待遇,平等對待國內(nèi)外各種投資商。如,原一些外國投資者不得涉足的投資領域也被放開,如礦產(chǎn)領域等。(2)擴大了外商投資的自主權(quán)。外國投資者可以自主選擇投資領域、投資方式、投資期限、投資地點以及投資規(guī)模等等。(3)下放了審批權(quán)限。

    2、礦產(chǎn)法

    《越南礦產(chǎn)法》主要規(guī)定礦產(chǎn)資源保護、礦產(chǎn)資源管理的內(nèi)容和職責、礦產(chǎn)勘察和開采等具體程序。越南于2015年對1996年礦產(chǎn)法進行重新修訂。新修訂的礦產(chǎn)法對礦產(chǎn)勘察和開采活動的審批權(quán)限,進行了一定程度的下放,由越南國家資源環(huán)境部(MNRE)負責全國的礦產(chǎn)調(diào)查、勘探、開采許可證的審批以及發(fā)放。但省人民委員會有權(quán)對普通建筑材料礦產(chǎn)的調(diào)查、勘探、開采和加工許可證等進行發(fā)放,以及有權(quán)發(fā)放個人采礦許可證等。

    3、企業(yè)法

    與新《越南投資法》一樣,為滿足加入WTO的需要,對內(nèi)外資同等對待,越南于2005年對《越南企業(yè)法》也進行了修訂,同時廢止了原《外國在越南投資法》《國營企業(yè)法》等。

    與此前的企業(yè)法相比,新的《越南企業(yè)法》主要特點在于:(1)對外商投資企業(yè)實行國民待遇。(2)擴大了海外投資者的自主權(quán),如,投資者可以自行選擇營業(yè)方式是采用有限責任公司、股份公司、兩合公司還是無限公司。

    4、其它

    除了上述法律,與投資礦產(chǎn)領域相關法律還包括《會計法》《企業(yè)所得稅法》《統(tǒng)計法》等等。

    三、越南現(xiàn)有法律對投資礦產(chǎn)項目的便利之處

    1、與投資有關的法律體系較完善

    如前述,越南黨和政府非常重視吸引外資的工作,逐步重視新經(jīng)濟體制的立法工作,先后頒布了一系列的法律規(guī)章制度,完善法律體系。越南政府多次對外國投資法修改,建立對內(nèi)外資統(tǒng)一對待的良好投資環(huán)境和秩序,以吸引外商投資。中國投資者赴越投資礦產(chǎn)的法律環(huán)境相對有序。

    2、放松了對外國投資者的一些限制

    越南政府新頒發(fā)的一新法律法規(guī),其中尤其以《越南投資法》及其實施細則為代表,進一步放松了對外資的管制,以吸引外資。如,《越南投資法》較《外國在越南投資法》,取消了對外國投資者的一些限制,如取消了外資使用地面、水面、海面應繳納租金之規(guī)定等。新法還新增了外國投資者在投資方式選擇、具體投資操作中的一些權(quán)利,如:增加了外國投資者享有投資經(jīng)營自主權(quán);增加了外國投資者可以并購、購回公司,等等。上述法律規(guī)定的變化,對外資管制的放松,給中國投資者赴越投資提供了相對輕松的投資法律環(huán)境,賦予更多投資自主權(quán),并可以減少一些投資成本。

    3、簡化了投資審批手續(xù),投資政策透明

    越南不斷修訂法律規(guī)定,確保中國投資者赴越礦產(chǎn)投資能享有透明的政策和簡化的審批手續(xù)。以投資礦產(chǎn)的勘察和開采項目為例,主要的審批程序有投資、礦產(chǎn)兩方面,具體如下:(1)取得投資許可。《越南投資法》第50條、《越南投資法實施細則》第6條的規(guī)定,“首次在越南投資的外國投資者,應有投資項目,并在國家投資管理機構(gòu)辦理投資登記以及審查,取得投資證書。投資證書同時也是經(jīng)營登記證書”。即首次赴越投資者,應當辦理審批手續(xù),取得投資證書。(2)取得礦產(chǎn)方面許可證。在從事具體礦產(chǎn)勘察、開發(fā)等工作時,還應按照《越南礦產(chǎn)法》的規(guī)定,辦理礦產(chǎn)考察、勘察、開采等許可證,在取得相應許可證后,方可開展礦業(yè)活動。

    4、保護投資者利益

    《越南投資法》等法律加大了對投資者利益的保護。如明確規(guī)定:依法保護投資者的知識產(chǎn)權(quán),并確保其知識產(chǎn)權(quán)使用、轉(zhuǎn)讓時的合法利益。保證投資者的投資資金、合法財產(chǎn)不被國有化;如確系出于對國防安全和國家利益考慮的原因,國家對投資者的財產(chǎn)予以征收、征用時,應當按照征收、征用時的市場價對投資者進行支付及賠償。

    四、越南現(xiàn)有法律對投資礦產(chǎn)項目的不足之處

    1、法律、政策的不確定性

    法律、政策的不確定性是投資越南礦產(chǎn)項目中面臨的基本障礙。雖近幾年,越南政府越來越重視投資相關的立法工作,但是越南的法律體系龐雜,法律政策存在一定穩(wěn)定性,在一定程度上會讓投資者的信心受損。如,《越南礦產(chǎn)法》允許政府出于對國家的國防安全或公共利益等考慮,宣布正在開采的礦區(qū)為禁止采礦區(qū),或是暫時禁止采礦。同時,該法還規(guī)定政府有權(quán)在任何規(guī)定的時間內(nèi),宣布允許出口和限制出口的礦產(chǎn)表,即便是已經(jīng)投入開采并且用于出口的項目也無一例外。由于政府的干預權(quán)過大,政策的可預見性不強,也將影響到中國投資者在進入越南礦產(chǎn)領域時的信心。

    2、礦產(chǎn)投資項目屬于限制投資領域

    《越南投資法》第29條的規(guī)定,“自然資源的考察、尋找、勘探、開采、生態(tài)環(huán)境”屬于限制投資領域,并且《越南投資法實施細則》C附錄《限制投資產(chǎn)業(yè)項投清單》第3條也明確將“礦產(chǎn)之開采及加工”劃分為限制投資項目。

    由于礦產(chǎn)勘探及開采屬于限制投資領域,中國投資者在進行具體投資時,可能會受到越南政府的一些限制,遭遇到審批上的障礙。

    3、投資審批手續(xù)繁瑣,審批單位的權(quán)限模糊

    《越南投資法》進一步簡化了審批手續(xù),但是現(xiàn)有的審批手續(xù)仍然繁瑣,審批程序復雜。各審批手續(xù)之間的關系和審批單位之間的權(quán)限規(guī)定比較模糊。例如,按照《越南投資法》需辦理投資許可證,按照《企業(yè)法》,需辦理營業(yè)登記,雖然《越南投資法》規(guī)定投資證書同時也是經(jīng)營登記證書,但是投資許可證頒發(fā)機關和企業(yè)經(jīng)營登記機關之間的具體權(quán)限沒有清晰劃分。由于受理審批礦產(chǎn)開采許可的機關與受理審批投資許可的機關并非同一機關。在實際中,兩者申請的時間也不一致,難以做到礦產(chǎn)開采(勘探)許可證可以與投資許可證一起頒發(fā)。各機關的權(quán)限不同,審批程序不同,為報批項目操作增加了難度。這是赴越投資應當注意的問題。

    4、禁止原礦出口

    如前所述,《越南礦產(chǎn)法》規(guī)定政府有權(quán)在任何規(guī)定的時間內(nèi),宣布允許出口和限制出口的礦產(chǎn)表。此外,越南“限制煤炭出口”、“禁止原礦出口”的政策提高了礦產(chǎn)出口的門檻,并且以后可能會更高。因此,單一礦產(chǎn)開采或是簡單加工項目存在較大的政策風險。

    5、要求投資者增加基礎設施投入,投資成本提高

    根據(jù)《越南礦產(chǎn)法》,增加了許多對礦產(chǎn)開采方的義務規(guī)定。如規(guī)定獲準從事礦產(chǎn)活動的組織和個人,有責任對從事礦產(chǎn)活動的各種基礎設施進行改造、升級、修繕,保護當?shù)赝恋睾铜h(huán)境。應當優(yōu)先雇傭當?shù)貏诠ぃ堑V產(chǎn)法等法律規(guī)定中并未約定投資者可就這些行為獲得補償。例如,通過減稅、減少地租或其他鼓勵的方式。這些規(guī)定在一定程度上增加了中國投資者在投資礦產(chǎn)項目上的成本。

    五、對投資越南礦產(chǎn)項目的法律建議

    1、作好投資可行性研究

    中國投資者擬赴越投資礦產(chǎn)項目,應先組織項目、專業(yè)人員對越南的礦業(yè)市場、礦業(yè)法律環(huán)境等做充分的書面以及實地調(diào)研。有必要時,可以與越南當?shù)芈蓭熓聞账戎薪闄C構(gòu)進行充分溝通,科學分析,權(quán)衡利弊,制定出一套完整的投資計劃,為項目的實施提供基礎與準則。

    2、充分考慮投資成本

    通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)投資法律、政策以及市場環(huán)境上的一些障礙,中國投資者應做好充分準備,及時克服困難。對于由于法律、政策規(guī)定而增加的一些項目成本,如前所述的“增加基礎設施投入”等項目成本,應當做到充分考慮,適當?shù)恼{(diào)整成本。

    3、避免單一礦產(chǎn)開采或簡單加工項目

    鑒于越南政府禁止出口原礦的政策,單一礦產(chǎn)開采或簡單加工項目存在較大的政策風險,因此,要針對政策限制,避免開單一礦產(chǎn)開采所面臨的風險以正確的經(jīng)營戰(zhàn)略去開辟和占領礦產(chǎn)市場。

    4、審批手續(xù)由越南當?shù)睾献鞣睫k理

    鑒于申請投資許可證、礦產(chǎn)勘探許可證、礦產(chǎn)開采許可證方面的手續(xù)繁瑣,為避免由于申請不到礦山開采許可證等情況而無法正常生產(chǎn)的負面情況的發(fā)生。如果有當?shù)睾献鞣降脑挘瑧敵浞掷闷湓侥袭數(shù)刭Y源,即約定由越南當?shù)睾献鞣睫k理一切與投資項目相關的報批手續(xù)。

    總體而言,越南投資法律制度相對完善,投資越南礦產(chǎn)領域的法律環(huán)境相對寬松。但中國企業(yè)赴越投資時,還應做好法律環(huán)境的相關研究,了解相關法律制度,充分考慮利弊因素,防范和控制投資風險。

    【注 釋】

    [1] 王書華.越南投資法律制度研究[D].昆明理工大學,2010.

    [2] 黃若君.越南投資法律環(huán)境分析與投資對策[J].東南亞縱橫,2006(10)26-30.

    【參考文獻】

    [1] 陳志波,米良.越南經(jīng)濟法研究[M].北京:中國社會科學出版社,2008.

    [2] 宋波龍,涂婷.我國企業(yè)赴越南投資的法律環(huán)境[J].知識經(jīng)濟,2011(14)100-100.

    [3] 阮氏河.越南《投資法》的發(fā)展及其評析[D].西南政法大學,2015.

    [4] 黎忠堅.越南新礦產(chǎn)資源法對中國企業(yè)投資的影響研究[D].中國石油大學(北京),2011.

    【作者簡介】

    黃慧娜,民商法學碩士,中國機械進出口(集團)有限公司風控法律部總經(jīng)理助理.

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