論私募新規(guī)下建立全面風險管理體系的重要性

胡旻

【摘要】本文通過剖析2016年上半年中國證券投資業(yè)協(xié)會出臺的一系列“史上最嚴私募新規(guī)”中對私募管理人風控合規(guī)性的要求，闡述了在現(xiàn)行監(jiān)管環(huán)境下建立健全全面風險管理體系的重要性。

【關鍵詞】私募基金 監(jiān)管 風控合規(guī) 全面風險管理 發(fā)展

一、引言

2016年上半年，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相繼出臺了《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱“辦法”），《私募投資基金信息披露管理辦法》和《證券投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等規(guī)范性條例及法規(guī)。從私募基金募集環(huán)節(jié)、信息披露環(huán)節(jié)、內(nèi)部控制建設環(huán)節(jié)等多方面作出詳細規(guī)定。

號稱“史上最嚴私募新規(guī)”的出臺是否會顛覆私募行業(yè)現(xiàn)有格局，私募管理人如何在行業(yè)內(nèi)站穩(wěn)腳跟，關鍵還在于管理人能否結(jié)合私募新規(guī)建立健全符合自身特點的全面風險管理體系。

私募基金是指通過非公開方式，面向少數(shù)的社會特定投資者募集資金而設立的基金，其銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者在私下通過協(xié)商進行的。

近幾年我國私募行業(yè)經(jīng)歷了一輪井噴式的增長，截至2016年5月底，基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人達到23982家，已備案私募基金達到30260只，認繳規(guī)模高達6.45萬億元。如此龐大的規(guī)?？梢娢覈侥蓟鹉壳罢幵谝粋€激烈的市場競爭環(huán)境中，這說明其自身的發(fā)展契合了市場上高凈值客戶的巨大投資需求。然而私募行業(yè)前期一直在缺乏監(jiān)管的環(huán)境下野蠻生長，亂象頻發(fā)，問題類型大致如下：一是資金募集行為不合規(guī)。如未嚴格執(zhí)行合格投資者標準，向不具有風險識別能力的投資者推介產(chǎn)品、尚未進行登記備案的私募基金即開展資金募集宣傳業(yè)務、在公開場所向不特定對象進行募集宣傳并承諾保本收益、違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓私募基金份額、營銷人員私自售賣飛彈、投資者人數(shù)超過法定人數(shù)限制等；二是登記備案信息不合規(guī)。如基金登記備案信息不及時、不完整、不真實，未按規(guī)定按期報送基金報告和重大事項；三是基金投資運作行為不合規(guī)。如管理人未能有效保障投資者資金安全，擅自挪用或侵占基金財產(chǎn)、將管理人固有財產(chǎn)與基金財產(chǎn)混同、涉嫌欺詐及涉嫌通過內(nèi)部交易等手法操縱擾亂金融市場等；四是基金管理人內(nèi)部治理結(jié)構混亂。如兼營P2P、股權眾籌等費私募基金業(yè)務，內(nèi)部風控制度不健全，公司管理結(jié)構混亂，信息披露制度不健全，沒有合理建立利益沖突防范機制等。

究其原因，以上亂象發(fā)生的原因在于私募領域一直缺乏有力有效的專門立法和管理辦法，許多私募基金缺乏合理的風險防范機制，管理人很多操作都處于缺乏監(jiān)管的灰色地帶，極易產(chǎn)生道德風險和操作風險并由此造成損害投資者利益的行為。市場和政府的雙重力量出擊在此時顯得尤為重要，只有市場遵循優(yōu)勝劣汰的競爭法則，同時政府做出適度有效的規(guī)范，私募基金管理人摸索出適合其自身發(fā)展的組織形態(tài)和制度架構，才能建立起最有效率的運作模式，這也是私募基金行業(yè)長遠發(fā)展的根本保證。

在此種市場環(huán)境下，被稱為“史上最嚴私募監(jiān)管制度”的一系列私募行業(yè)新規(guī)的出臺正契合了私募行業(yè)自身發(fā)展的需求。私募新規(guī)的出臺對整個私募行業(yè)的發(fā)展具有重大意義，具體包括：

第一，填補了私募行業(yè)的監(jiān)管空缺，完善私募基金監(jiān)管框架，是中國證券投資基金業(yè)協(xié)會試圖將私募行業(yè)打造成自律管理典范的重要體現(xiàn)；

第二，維護了投資者的合法權益，實現(xiàn)對自然人投資者和專業(yè)機構投資者實行分類保護，有利于加強投資者教育；

第三，私募募集管理辦法的出臺，使得募集環(huán)節(jié)的行業(yè)標準正式形成，使成立和運營私募基金的門檻不斷提高，不只保護了投資者，也保護了管理人，行業(yè)優(yōu)勝劣汰在即。同時為私募行業(yè)提供募集行為業(yè)務指導，維護了行業(yè)聲譽；

第四，私募基金合同指引的出臺，使私募基金行業(yè)規(guī)則體系建設又向前賣出了重要的一步。合同指引結(jié)合吸收了各國私募基金行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗，強化了私募合同的規(guī)范性，對我國私募基金行業(yè)的健康發(fā)展有著重要的意義；

第五，證券投資基金管理人內(nèi)部控制指引的出臺，對私募管理人內(nèi)部控制體系的建設有著重要的指導意義，有利于私募基金管理人根據(jù)自身實際情況制定相應規(guī)模及內(nèi)容的風控體制。

從一系列私募新規(guī)的要求來看，私募基金管理人著手建立全面風險管理制度顯得格外重要和及時。全面風險管理體系是根據(jù)風險導向理念設立的對整個機構內(nèi)各業(yè)務條線，各種類風險進行的通盤管理體系。這種管理模式要求企業(yè)將其持有的各種資產(chǎn)及其相關的各種風險進行組合，并將承擔這些風險的各個業(yè)務單位納入到統(tǒng)一的體系中，對各類風險依據(jù)統(tǒng)一的標準進行測量并加總，且依據(jù)全部業(yè)務的相關性對風險進行控制和管理。

全面風險管理的基本要素包括內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和交流、監(jiān)督。結(jié)合私募基金自身特點，各要素的具體建設思路應有效結(jié)合新規(guī)的各項要求。

二、內(nèi)部環(huán)境

私募基金管理人應當健全治理結(jié)構，防范不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。管理人應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，且該負責人不得從事投資業(yè)務。同時管理人應設立完善的治理結(jié)構，以滿足日常經(jīng)營的需求。

三、風險評估

在經(jīng)營業(yè)務允許的范圍內(nèi)，風控合規(guī)人員通過盡職調(diào)查，獲取審計報告，建立風險評估模型進行風險系數(shù)測算等手段，對擬投資標的進行風險評估。

四、控制活動

私募基金管理人應當制定明確的組織結(jié)構，建立必要業(yè)務隔離機制和授權分工標準。應當建立完善的財產(chǎn)分離制度，并確保不同基金財產(chǎn)實行獨立運作，分別核算。應當建立健全防火墻機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突。應當建立健全投資業(yè)務控制，提前明確項目投資范圍、投資策略、止損線、平倉線、投資限制等，并保證投資決策嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定。

五、信息與溝通

風控部門應及時取得基金產(chǎn)品相關的信息并與相關部門進行溝通，以支持其他組成內(nèi)部風險控制的功能運作。同時，風控部門需及時向外部相關機構或個人溝通有關影響內(nèi)部控制的發(fā)現(xiàn)。

六、監(jiān)督

私募基金管理人應對內(nèi)部控制的執(zhí)行情況進行定期和不定期的監(jiān)督、檢查及評價，檢查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷，是否嚴格按照制度規(guī)定執(zhí)行，針對發(fā)現(xiàn)的問題及時溝通并予以改進，以確保內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。

七、結(jié)束語

私募基金行業(yè)的健康發(fā)展的實質(zhì)是對私募行業(yè)市場特性的尊重，既包含了對原有監(jiān)管框架的重塑，也體現(xiàn)了私募基金管理人完善自身風險控制的進化過程。在私募新規(guī)的指導下，私募基金從業(yè)人員應該充分發(fā)揮風險控制在私募基金運作中的有效作用，根據(jù)私募行業(yè)的法律法規(guī)建立健全私募基金管理人的全面風險管理體系。私募新規(guī)的出臺看似是對整個行業(yè)的當頭一棒，但其本質(zhì)其實是探索私募行業(yè)的自律性管理，目標是使得私募行業(yè)得以健康穩(wěn)定的發(fā)展。私募基金管理人及時建立全面風險管理體系不僅能使其更快更好地適應新的監(jiān)管環(huán)境，同時也能有效降低其自身的風險。

參考文獻

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