淺談我國國有公司治理

【摘要】當(dāng)前學(xué)者們對我國企業(yè)的公司治理主要從公司治理模式、股權(quán)和所有權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制等方面進(jìn)行研究。公司治理不同的理念決定了公司不同的治理結(jié)構(gòu)。主流的公司治理理念有“股東至上”和“利益相關(guān)者理念”。國有企業(yè)的公司化改革，由于面臨代理人監(jiān)管乏力的問題，治理結(jié)構(gòu)的效力較弱。同時，信息和影響力成本由于代理關(guān)系的多層次，使形成有效的企業(yè)治理變得更加困難。當(dāng)前在公司治理中主要運(yùn)用報酬、剩余支配權(quán)、經(jīng)營管理控制權(quán)、聲譽(yù)和榮譽(yù)、聘用和解聘等機(jī)制對利益相關(guān)方進(jìn)行激勵。

本文從公司治理的中有關(guān)激勵機(jī)制的角度，運(yùn)用相關(guān)理論，對寶鋼股份高管人員股權(quán)激勵進(jìn)行簡要的分析。

【關(guān)鍵詞】公司治理 股權(quán)激勵 國有企業(yè)

一、國有公司治理相關(guān)理論

（一）國有公司治理現(xiàn)狀

近年來，我國國有企業(yè)改革一直圍繞建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)。目前，我國絕大部分國有企業(yè)通過建立現(xiàn)代化的公司制定以及股份制改革等均已改革成為國有公司的形式。國有公司的建立實(shí)現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時也使企業(yè)擁有了法律規(guī)定的財產(chǎn)權(quán)。股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等現(xiàn)代公司治理制定的建立明確了各個治理主體的職權(quán)，相應(yīng)的激勵競爭機(jī)制也由此建立起來。在形式上，我國國有企業(yè)遍建立了法人治理結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際的公司治理中，國有公司的公司治理并未按照治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行，公司的運(yùn)作和組織結(jié)構(gòu)不相符現(xiàn)象比較突出。國有公司法人治理機(jī)構(gòu)的建立并不是真正建立在企業(yè)適用的原則，而是更多的建立在符合社會公認(rèn)規(guī)則、追求組織合法性等。同時制度環(huán)境的壓力也迫使國有企業(yè)建立法人治理機(jī)構(gòu)，但法人治理結(jié)構(gòu)是否真正適用，國有企業(yè)往往在壓力下并未真正的做出調(diào)整。

（二）公司治理的理論基礎(chǔ)

委托——代理理論、不完全契約理論、利益相關(guān)者理論等是目前關(guān)于公司治理的主要理論。委托——代理理論指出委托人和代理人的利益、責(zé)任、風(fēng)險不對稱所帶的公司治理方面的問題。

不完全契約理論認(rèn)為不完全契約的根源是信息的不完全。由于信息的不完全，良好的公司治理就顯得尤為重要。不完全契約理論指出在不同情況下通過非單一的主體介入企業(yè)公司治理過程并通過事后分配過程的設(shè)計影響代理人的事前行為十分重要，這樣可以最大限度避免內(nèi)耗，實(shí)現(xiàn)委托人的利益。

利益相關(guān)者理論把公司看成一種契約。公司是股東、經(jīng)理人、員工、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商等企業(yè)要素所有人所達(dá)成的一種契約，這種契約是在長期合作和交易中達(dá)成的對各自要素所有者利益最大化的約定。該理論最大的特點(diǎn)是認(rèn)為公司的治理主體應(yīng)該是所有的企業(yè)利益相關(guān)者而并非只有股東，公司應(yīng)該是由利益相關(guān)者共同治理。

二、寶鋼集團(tuán)股權(quán)激勵計劃案例解析

（一）寶鋼股份股權(quán)激勵計劃出臺的原因分析

寶鋼股份能夠成為央企首家股權(quán)激勵計劃試點(diǎn)公司是有其深層次原因的。一方面，寶鋼股份業(yè)績突出，國資委有意將其打造為同行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)；另一方面，寶鋼股份在有國資委有關(guān)股權(quán)激勵計劃管理辦法出臺前已經(jīng)形成了較完善的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)。

（二）寶鋼實(shí)施股權(quán)激勵制度的必要性分析

進(jìn)入二十一世紀(jì)，企業(yè)競爭進(jìn)一步加劇，企業(yè)的競爭歸根結(jié)底是人才的競爭。在人才競爭日益激勵的背景下，不斷完善公司的激勵體系，建立順應(yīng)時代潮流的具有較強(qiáng)競爭力的激勵體系就顯得十分重要。作為一家國有上市公司，寶鋼股份實(shí)施股權(quán)激勵計劃有其必要性。其必要性主要體現(xiàn)在：1、股權(quán)激勵可以建立與國際接軌的薪酬體系，有效改善相關(guān)人員的薪酬體系，完善相關(guān)激勵機(jī)制。2、股權(quán)激勵可以能夠較好的遏制“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，是克服委托——代理問題的一個有效手段。3、進(jìn)入WTO后，企業(yè)競爭日益加劇，國有企業(yè)要增強(qiáng)其國際競爭力，建立與國際接軌的薪酬激勵機(jī)制是其必然選擇。

（三）寶鋼股份股權(quán)激勵計劃的特點(diǎn)

1、以同行業(yè)中全球的優(yōu)秀企業(yè)為標(biāo)桿，服務(wù)公司發(fā)展戰(zhàn)略。2、重視保護(hù)股東利益、保證股東資產(chǎn)保值增值。3、切合行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)，橫向比較促進(jìn)有效激勵。4、在注重激勵效果的同時兼顧約束機(jī)制。

（四）寶鋼股份股權(quán)激勵計劃的問題和不足

1.股票來源的問題。為了滿足股票期權(quán)的行權(quán)的需要，企業(yè)一般會儲存一定數(shù)量的股票。留存、增發(fā)和回購是股票期權(quán)行權(quán)所需股票的主要來源。留存股票是國外流行的辦法。然而，此次寶鋼股份的做法仍然遵循的是以往國內(nèi)上市公司所采用的方法，即委托管理人從二級市場購買本公司A股股票。這種模式最大的負(fù)面影響是購買成本較高，且相對而言購買的股數(shù)也有限。

2.資金來源的問題。按照國際慣例，為保障行權(quán)人行使權(quán)力，公司一般對行權(quán)人現(xiàn)金行權(quán)時提供貸款支持和延期支付等財務(wù)方面的幫助。但寶鋼股份規(guī)定“公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款或其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保”。如此一來，盡管經(jīng)營者和公司的利益捆綁更為密切，利益關(guān)注更為一致，當(dāng)行權(quán)所以可能導(dǎo)致的問題將無法避免。

3.業(yè)績評價的問題。寶鋼集團(tuán)股權(quán)激勵計劃假定“公司年度業(yè)績考核中經(jīng)審計的凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率達(dá)標(biāo)或者超過目標(biāo)”時才可執(zhí)行股權(quán)激勵計劃。這樣的安排，迫使公司必須超越行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)時才可獲得股權(quán)激勵計劃中的限制性股票。此做法與寶鋼股份長期以來追求卓越，爭當(dāng)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略相吻合，但這樣的安排使管理層的收益有較大的不確定性。畢竟，對于周期性波動很強(qiáng)的行業(yè)企業(yè)來說，要長期保持在全世界范圍的領(lǐng)先地位的確是一個極大的挑戰(zhàn)。此外，相關(guān)競爭對手信息的收集、分析和整理，其可操作性也是一個需要關(guān)注的問題。

4.激勵效應(yīng)的問題。根據(jù)寶鋼股份的公告顯示：“激勵對象的最大額度不超過其薪酬總額的30%”；“單個激勵對象非經(jīng)批準(zhǔn)的累計通過股權(quán)激勵計劃獲得的股份總額不得超過公司股本總額的1%”。與國外同行的股票期權(quán)的激勵額度往往占到管理層薪酬總水平的80%以上相比，寶鋼股份的授予比例明顯式微，相對“保守”，自然由其激勵計劃產(chǎn)生的積極效應(yīng)和驅(qū)動作用也就相應(yīng)減弱了。

三、寶鋼股份股權(quán)激勵計劃的成效和意義

寶鋼股份作為中國鋼鐵企業(yè)中的標(biāo)桿企業(yè)，其股權(quán)激勵計劃的實(shí)施有很強(qiáng)的示范效應(yīng)。公司的市場價值和投資價值被投資者看好，同時健全的激勵和約束機(jī)制也有利于保護(hù)股東，特別是中小股東的權(quán)益。

寶鋼股份股權(quán)激勵計劃對國有上市公司有很強(qiáng)的示范效應(yīng)。寶鋼股份的股權(quán)激勵方案的出臺，拉開了國有上市公司激勵計劃的序幕，這標(biāo)志了我國的國有企業(yè)激勵計劃的大膽創(chuàng)新，同時也意味著國有企業(yè)市場化水平的進(jìn)一步提升。寶鋼股份股權(quán)激勵計劃的提出表明在國家層面已經(jīng)認(rèn)識到優(yōu)質(zhì)人力資本對企業(yè)的重要作用，同時也顯示了國家進(jìn)一步把國有企業(yè)推向市場的決心。

作為國內(nèi)第一家實(shí)施股權(quán)激勵計劃的國有控股上市公司，寶鋼股份已經(jīng)走在了行業(yè)的前列。但要真正與國際慣例接軌，并帶動國內(nèi)其他上市公司在這方面實(shí)踐，其需要走的路還很長。

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作者簡介：李江鵬（1989-），男，漢族，河南人，廣西大學(xué)商學(xué)院14級政治經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，研究方向：市場經(jīng)濟(jì)。