我國企業(yè)海外并購整合風(fēng)險生成機理研究：一項跨案例研究

陳平

【摘要】企業(yè)海外并購整合風(fēng)險是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。本文從戰(zhàn)略整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合及組織結(jié)構(gòu)與管理整合等方面，同時結(jié)合多個跨國并購案例揭示了并購整合風(fēng)險的生成機理，對其產(chǎn)生原因進(jìn)行了分析，對控制我國企業(yè)海外并購整合風(fēng)險提出了對策建議。

【關(guān)鍵詞】海外并購？整合風(fēng)險？生成機理

一、引言

“走出去”戰(zhàn)略自從“九五”計劃就開始提出，直至“十二五”規(guī)劃再次提出，反應(yīng)了我國政府對海外并購的高度重視和大力支持。進(jìn)入21世紀(jì)以來，我國企業(yè)海外并購規(guī)模急劇擴大。但由于海外并購存在著巨大的風(fēng)險，如果企業(yè)在并購中不能很好地識別和有效地控制這些風(fēng)險，極容易導(dǎo)致并購失敗。企業(yè)是否成功“走出去”的標(biāo)志并不是是否簽訂了并購合同，而是并購后能否進(jìn)行順利的整合，從而實現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。麥肯錫的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，我國企業(yè)海外并購中有67%是失敗的。而已有研究表明在并購失敗的案例中，有80%以上是由于并購整合不力造成的。因此，探尋企業(yè)海外并購整合風(fēng)險從何而來具有重要的意義。

已有關(guān)于海外并購整合風(fēng)險的研究中，或是專門對并購整合風(fēng)險進(jìn)行純理論分析，或是結(jié)合一兩個案例針對單個或多個風(fēng)險進(jìn)行詳細(xì)研究，很少有文獻(xiàn)從海外并購整合風(fēng)險生成機理的角度對不同的風(fēng)險用多案例進(jìn)行系統(tǒng)的研究。袁天榮（2013）從海外并購整合風(fēng)險的內(nèi)、外部誘因兩個視角闡述了風(fēng)險的來源，按“六分法”將海外并購整合風(fēng)險劃分為戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)務(wù)、財務(wù)、人力資源、文化、組織結(jié)構(gòu)與管理等六個方面，本文在此基礎(chǔ)上分別從這些方面闡述我國企業(yè)海外并購整合風(fēng)險的生成機理，并結(jié)合多個案例對每個風(fēng)險進(jìn)行了簡單的歸納分析。

二、我國企業(yè)海外并購整合風(fēng)險生成機理

（一）戰(zhàn)略整合風(fēng)險

企業(yè)并購的根本目的在于獲取被并購方的核心資源，以提升自己的核心競爭力，因此這就要求企業(yè)在并購中對戰(zhàn)略并購予以足夠的重視。然而，我國企業(yè)海外并購的動機相當(dāng)復(fù)雜，尤其是某些大型國有企業(yè)，對市場的參與有時候并非出于競爭目的，因此并沒有完全遵循市場價值分析等規(guī)律。在實現(xiàn)經(jīng)濟跨越式發(fā)展的信念下，常常以完善產(chǎn)業(yè)鏈或國家政策支持為由進(jìn)行大勢擴張，實行海外并購。當(dāng)這種商業(yè)行為由某種政治使命支撐時，企業(yè)在制定戰(zhàn)略時，可能沒有充分認(rèn)識到自身的優(yōu)勢所在，以確定適合自己的并購戰(zhàn)略，這為海外并購未來的戰(zhàn)略整合風(fēng)險埋下了致命的種子。

企業(yè)戰(zhàn)略整合風(fēng)險還在于沒有全面分析被并購方的實際情況，將其納入自己的發(fā)展戰(zhàn)略中。倘若企業(yè)選擇了錯誤的行業(yè)或不清楚其中最具吸引力的競爭位置，勢必會導(dǎo)致錯誤的并購戰(zhàn)略，使得并購方為此所付出的努力不可能使并購雙方各部門最終形成內(nèi)部真正的融合，不能形成全新的戰(zhàn)略體系。這種方向性的錯誤從源頭實際上已經(jīng)決定了企業(yè)并購整合的失敗，還有可能危及企業(yè)的生存。

2003年10月，經(jīng)過三個多月的談判，TCL與“彩電之父”湯姆遜就彩電業(yè)務(wù)終于完成了合并重組。但收購的完成并不代表并購的成功，由于TCL在并購中沒有較好地識別與控制并購中的風(fēng)險，導(dǎo)致并購以失敗而告終。當(dāng)時歐洲彩電市場環(huán)境發(fā)生重大變化，大部分制造商開始投向平板電視，而湯姆遜公司由于估計失誤做出了錯誤的戰(zhàn)略部署，將所有研發(fā)資金全部投向了傳統(tǒng)彩電的技術(shù)開發(fā)上。盡管湯姆遜研究實力確實強大，但由于其戰(zhàn)略決策的失誤使得其研究方向與市場需求出現(xiàn)南轅北轍。而TCL恰在這一變革時代進(jìn)行大舉并購，選擇了對核心技術(shù)向往已久的湯姆遜作為并購對象。并購后由于TCL不能在短時間內(nèi)對其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)迅速做出調(diào)整，以致陷入困境，最終迫于無奈退出重組之路。

上述案例反應(yīng)了我國企業(yè)在海外并購中對外界環(huán)境的認(rèn)識不夠，使得企業(yè)沒有有效地進(jìn)行戰(zhàn)略整合風(fēng)險的控制，最終導(dǎo)致了整個并購的失敗。

（二）經(jīng)營業(yè)務(wù)整合風(fēng)險

經(jīng)營業(yè)務(wù)整合風(fēng)險是指并購沒有產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟或?qū)崿F(xiàn)經(jīng)濟上的共享互補，達(dá)到產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)預(yù)期風(fēng)險。風(fēng)險來源于以下方面：

1.認(rèn)識偏差。很多海外并購的失敗案例均表明，企業(yè)在海外并購之前缺乏一個關(guān)于經(jīng)營業(yè)務(wù)整合的周全計劃，其中原因一是我國很多企業(yè)海外并購經(jīng)驗的缺乏和能力的不足，大部分在談判中處于被動的地位，對并購目標(biāo)帶有隨意性；二是很多企業(yè)并不重視并購后的經(jīng)營業(yè)務(wù)整合事項，錯誤地認(rèn)為并購合同的簽訂就意味著任務(wù)的完成，但事實上這才是整合的開始。

2.業(yè)務(wù)資源整合。海外并購使得不同的業(yè)務(wù)模式和資源組合并存于同一企業(yè)，如果不能對其進(jìn)行有效的整合，勢必對正常的經(jīng)營造成影響。業(yè)務(wù)資源整合不是簡單意義上的合并，由于合并雙方之前的業(yè)務(wù)匹配度或技術(shù)含量存在差異，如果不對其進(jìn)行整合，必然會造成經(jīng)營效率低下和資源閑置的問題，從而影響企業(yè)價值的實現(xiàn)。

3.市場定位。海外并購涉及多個市場，如何在完全不同的市場進(jìn)行定位，制定什么樣的市場策略，這些都是海外并購企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)。如果定位不當(dāng)或者市場策略錯誤，其原有的競爭優(yōu)勢有可能會得不到體現(xiàn)，并購后取得的效果可能會與初始預(yù)期目標(biāo)出現(xiàn)偏差，甚至還會使并購雙方相互排斥。

4.品牌差異。由于國與國之間文化價值觀的差異以及民族主義情懷的存在，不少異國消費者、媒體等對我國企業(yè)產(chǎn)品懷有偏見。再加上產(chǎn)品本身固有特征及國際市場多變，這些都會影響品牌價值的變化。如果企業(yè)不能對這種大環(huán)境形成清晰認(rèn)識，采取與其相協(xié)調(diào)策略，必然會使企業(yè)經(jīng)營受阻。

TCL進(jìn)行海外并購的動機之一就是避開貿(mào)易壁壘。2004年，TCL被裁定的傾銷稅率為22%，使得其直接進(jìn)行海外銷售舉步維艱，而通過海外并購可以有效地拓展市場，避開貿(mào)易壁壘。TCL的海外并購行動給我國企業(yè)“走出去”提供了新思路，但是其對法國湯姆遜的并購以失敗告終的事實，除了其對戰(zhàn)略風(fēng)險的控制不到位之外，另一個原因是對歐洲市場存在的風(fēng)險認(rèn)識出現(xiàn)偏差。北美市場是湯姆遜彩電業(yè)務(wù)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損的主要源頭，TCL并購湯姆遜后，TCL派出大量高級團隊進(jìn)駐北美地區(qū)，以期在18個月內(nèi)扭虧為盈。盡管并購后兩年多的時間里，RCA品牌在北美市場的市場份額有所提升，但提升空間卻十分有限，這個所謂成熟品牌的市場地位遠(yuǎn)低于預(yù)期，導(dǎo)致新成立的TCL-Thomson電子公司面臨著進(jìn)退兩難的局面。

（三）財務(wù)整合風(fēng)險

企業(yè)海外并購的財務(wù)整合風(fēng)險貫穿整個并購過程，具體體現(xiàn)在并購各階段。

在并購前期，信息不對稱使得對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估增加一定的難度。由于我國企業(yè)在海外并購方面經(jīng)驗的缺乏和專業(yè)人才的稀缺，加上我國企業(yè)對國外中介服務(wù)機構(gòu)的認(rèn)識不夠，如果目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況存在重大問題，而我國企業(yè)并不能了解其真實狀況，必然會增加企業(yè)價值評估的風(fēng)險。

并購中企業(yè)財務(wù)整合風(fēng)險主要表現(xiàn)為融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。企業(yè)融資時機不對會增加企業(yè)的并購成本，而融資方式的選擇不當(dāng)會改變企業(yè)合理的資本結(jié)構(gòu)，從而增加企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。支付風(fēng)險主要來源于支付方式選擇不當(dāng)，使得企業(yè)后續(xù)經(jīng)營陷入困境。如企業(yè)選擇單一的現(xiàn)金支付容易引起企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)問題，而股票交換由于手續(xù)繁雜而耗時長，且成本高。因此企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際情況，全面考慮，制定合適的支付組合。另外，由于海外并購的特殊性，匯率變動也會增加企業(yè)財務(wù)整合的風(fēng)險?？鐕①弿暮炗喓贤酵瓿山桓顨v時較長，如果對匯率變動預(yù)測不當(dāng)，也會無形地增加并購成本。

并購后期的財務(wù)整合中，由于并購雙方所適用的財務(wù)體系存在差異，相關(guān)組織機構(gòu)的設(shè)置、信息披露制度的差異等，使得并購方取得的財務(wù)收益與預(yù)期目標(biāo)出現(xiàn)偏差，從而遭受經(jīng)營損失的風(fēng)險。此外，在后期的整合中，由于國家之間的文化差異，在經(jīng)營決策方面，企業(yè)對長遠(yuǎn)發(fā)展和短期利益權(quán)衡可能存在差異，因此，財務(wù)目標(biāo)的不一致使得并購企業(yè)在短期內(nèi)很難實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

以上分析可知，并購中的財務(wù)整合風(fēng)險可能出現(xiàn)在并購各階段。2011年光明并購健安喜（GNC）由于并購價格和某些條款沒能達(dá)成一致而導(dǎo)致并購失敗。海外并購風(fēng)險高的原因之一是跨國經(jīng)營存在不確定性。由于信息不對稱，企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，能否通過各種途徑減少這種不對稱也是并購成敗的關(guān)鍵。2004年TCL在并購阿爾卡特時由于忽略了海外中介咨詢機構(gòu)，對目標(biāo)企業(yè)真實情況了解不清楚，以致并購后問題跌出。盡管省去了咨詢費用，但由于前期對成本的估計不足，導(dǎo)致后期整合成本遠(yuǎn)高于省去的咨詢費，可謂得不償失。

（四）人力資源整合風(fēng)險

人力資源整合是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行的人事調(diào)整，包括職位的變動、激勵制度與管理制度的調(diào)整。整合涉及到員工的切身利益，因此整合受到的阻力大。加上并購雙方文化的差異性，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)員工處于不安全和模糊狀態(tài)時，對自己前途的危機感就會增強。人力資源整合風(fēng)險主要來源于以下方面：

1.整合計劃缺失。企業(yè)并購后，由于某些職能部門的交叉重疊，需要對相關(guān)人事進(jìn)行重新安排是不可避免的。但由于人才觀念的缺乏，沒有明確的整合目標(biāo)或有事先準(zhǔn)備，使得員工心理持續(xù)處于不安狀態(tài)，導(dǎo)致大量的人才流失。尤其是優(yōu)秀人才的離職，使得企業(yè)失去豐富的管理經(jīng)驗和重要的客戶資源，給企業(yè)帶來巨大的損失。

2.整合中溝通不暢。人力資源整合中的溝通涉及并購雙方信息交流和上下級的溝通。當(dāng)并購方在接管目標(biāo)企業(yè)后，如果對其基本狀況了解不足，完全復(fù)制原企業(yè)的經(jīng)營管理模式，很容易讓目標(biāo)企業(yè)的員工覺得反感而離開。如果目標(biāo)企業(yè)不了解并購方的整合進(jìn)展和公司戰(zhàn)略意圖，員工心中會充滿不安甚至恐懼，這種信心缺失也會影響整合效果。

人力資源整合與文化整合有著內(nèi)在的聯(lián)系，很多人力資源整合風(fēng)險都是由于文化整合風(fēng)險控制不到位而引發(fā)的。TCL并購阿爾卡特的失敗是由于文化整合的失敗導(dǎo)致人力資源整合風(fēng)險。并購后一些關(guān)鍵職位均換成原TCL內(nèi)部人員，由此引發(fā)了后來大量核心人員離職，并且TCL仍然按照國內(nèi)企業(yè)所采用的管理方式進(jìn)行管理，再加上雙方溝通不暢，導(dǎo)致員工不能積極配合上級指令，使得經(jīng)營陷入混亂狀態(tài)。在員工薪酬方面，阿爾卡特和我國員工相差較大，而TCL主要采用的是原TCL的薪酬方式，使得原阿爾卡特員工難以接受而選擇離開。

（五）文化整合風(fēng)險

企業(yè)海外并購除了面臨并購雙方的文化差異，還有國別之間的文化差異，這也是海外并購企業(yè)所面臨的特有雙重文化沖突。文化整合是企業(yè)并購整合中最基本、最核心的部分。其整合的成敗會直接或間接地影響其他風(fēng)險的整合，如果兩個企業(yè)的文化不能很好地實現(xiàn)“1+1>2”，就很可能因為文化差異而產(chǎn)生文化沖突，最終致使并購失敗。因此，文化整合風(fēng)險成了海外并購企業(yè)面臨的重大挑戰(zhàn)。文化整合風(fēng)險主要來源于以下方面：

1.固有的觀念差異。企業(yè)文化中，企業(yè)價值觀是產(chǎn)生差異的根源，可以直接影響員工的行為方式，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為對企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。企業(yè)文化是企業(yè)長期生產(chǎn)經(jīng)營活動中形成的某種觀念或傳統(tǒng)，具體表現(xiàn)為思維方式和行為習(xí)慣上的差異。因此，處于不同文化環(huán)境的企業(yè)在并購后，如果不能及時處理好這些差異，很可能會使得員工對決策指令的理解出現(xiàn)偏差，甚至?xí)捎谡`解而采取消極工作的態(tài)度，使并購后經(jīng)營效果大打折扣。

2.對文化整合風(fēng)險的重視程度。很多企業(yè)雖然意識到文化的差異性，但是這種認(rèn)識僅停留在語言、禮儀或禁忌等方面，而對深層次的文化整合風(fēng)險認(rèn)識不夠?；蛘呦抻诤Ｍ獠①徑?jīng)驗的缺乏，對文化整合心有余而力不足，能力的短板效應(yīng)使得企業(yè)并購后未能有效地對文化進(jìn)行整合。更有甚者，有些企業(yè)由于在國內(nèi)某一領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢，這種在國內(nèi)形成的競爭優(yōu)越感，使得其在進(jìn)行海外并購后失去應(yīng)有的謹(jǐn)慎。當(dāng)然，也不乏部分企業(yè)直接無視文化差異，或者認(rèn)為自己的文化強度很高而凌駕于目標(biāo)企業(yè)之上，這些都容易產(chǎn)生文化整合風(fēng)險。

曾經(jīng)被眾人看好的上汽集團并購韓國雙龍一案，最終也是由于文化整合不力而導(dǎo)致并購失敗。由于文化差異，中韓兩國工會組織的作用完全不同。韓國工會組織勢力強大，經(jīng)常以罷工威脅進(jìn)行勞資談判。在上汽對并購后的企業(yè)做出重大人員調(diào)整時，此舉遭到工會的強烈反對，引發(fā)了為期一個多月的罷工，對企業(yè)正常經(jīng)營造成重大影響，造成損失3000多億韓元。然而在并購前，上汽并沒有意識到韓國工會如此強大的勢力，并購后也沒有采取有效的控制措施，致使風(fēng)險不斷擴張，最終導(dǎo)致并購失敗。

（六）組織結(jié)構(gòu)與管理整合風(fēng)險

企業(yè)完成初步并購活動后，為了適應(yīng)并購后的新環(huán)境以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，如何實現(xiàn)組織結(jié)構(gòu)的變革和管理模式的創(chuàng)新也是并購整合中的重要任務(wù)。企業(yè)并購后，隨著其規(guī)模的擴大，信息的傳遞方式和傳遞速度也會相應(yīng)地受到影響，如果不對其進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整以尋求合適的運營模式，有可能無法實現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)。由于我國企業(yè)對跨國公司的經(jīng)營管理缺乏經(jīng)驗和人才，因此并購后能否配備合適的管理團隊、提高管理水平對我國企業(yè)來說是一個考驗。

國內(nèi)外文化的差異也意味著管理制度的不同，如在管理決策的集權(quán)和分權(quán)選擇上，我國企業(yè)傾向于前者，而國外企業(yè)則傾向于后者。因此，如何將不同的管理制度整合成統(tǒng)一的制度，對新企業(yè)而言并非易事。如果處理得不好，容易導(dǎo)致管理層的沖突，進(jìn)而導(dǎo)致優(yōu)秀高管人員的離職，必然對并購后的企業(yè)帶來負(fù)面影響。

聯(lián)想并購IBM整合方案中，第一階段是組織結(jié)構(gòu)的再造。這一階段聯(lián)想組成了新的高層管理團隊，并組織人員培訓(xùn)，充分調(diào)動各層人員的積極性，以提高整體運營效率，這為我國企業(yè)海外并購提供了諸多借鑒。

三、我國企業(yè)海外并購整合風(fēng)險管理對策

（一）謹(jǐn)慎制定并購戰(zhàn)略

盡管企業(yè)海外并購的動因是無比的誘人，但機遇與風(fēng)險并存，我國企業(yè)在制定海外并購戰(zhàn)略時應(yīng)該保持理性，充分認(rèn)識目標(biāo)企業(yè)及其所處環(huán)境，使得目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致。其次，整合計劃也十分重要。周全的整合計劃應(yīng)該針對至少包括上述六個方面制定確實可行的方案。另外，應(yīng)盡量考慮到各種不利情況，并對擬出應(yīng)急方案，以避免并購損失的進(jìn)一步擴大。

（二）充分了解目標(biāo)企業(yè)

相對于國內(nèi)并購，海外并購增加了信息不對稱的程度，也增加并購失敗的風(fēng)險。并購方應(yīng)充分利用國內(nèi)外專業(yè)服務(wù)機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面調(diào)查，盡量降低不確定性。在此基礎(chǔ)上，充分利用調(diào)查結(jié)果，選擇科學(xué)的評估方法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估。

（三）提高經(jīng)營管理的創(chuàng)新與整合能力

在經(jīng)營和組織管理整合方面，并購方應(yīng)注重業(yè)務(wù)資源和市場的一體化整合、技術(shù)和品牌的融合、管理模式的整合等。獲得外部資源是企業(yè)并購的諸多動機之一，但企業(yè)應(yīng)考慮并購雙方資源的匹配協(xié)調(diào)程度。對于存在差異的融合，企業(yè)應(yīng)提高自身的創(chuàng)新能力與研發(fā)能力，如與高?；蜓芯克献?，培養(yǎng)專業(yè)人才，提高對目標(biāo)企業(yè)優(yōu)勢資源的利用程度。管理模式的整合主要是管理制度的融合。企業(yè)應(yīng)充分吸收目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理中的優(yōu)點，在管理制度上實行以優(yōu)勢制度為導(dǎo)向，實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)范。

（四）實現(xiàn)財務(wù)一體化

在財務(wù)整合方面，除了利用并購前期的盡職調(diào)查等方式所獲取的資料外，在并購中期還要確定合理的籌資方案。在選擇籌資方式時，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身狀況及并購目的，同時還要考慮目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營需要。其次，對于海外并購中可能存在的匯率風(fēng)險，企業(yè)可以充分利用各種金融衍生工具，以降低并購成本波動的風(fēng)險。在并購后期，考慮到國內(nèi)外財務(wù)體系的差異性，企業(yè)要建立有效的財務(wù)管理體系，有效防范財務(wù)風(fēng)險。

（五）求同存異，及時溝通

在文化和人力整合方面，企業(yè)應(yīng)給并購雙方的文化正確定位并進(jìn)行合理的人事安排。文化整合是企業(yè)并購整合中最困難的工作，也是整合的關(guān)鍵。企業(yè)應(yīng)考慮雙方文化的差異，在分析的基礎(chǔ)上制定出并購雙方都能接受的整合方案。并購后加強對員工的價值培訓(xùn)，增強員工的歸屬感，同時對管理層進(jìn)行培訓(xùn)，使其適應(yīng)各種行為方式。在人事安排方面，要妥善安排對方管理者，迅速建立協(xié)調(diào)小組，及時與關(guān)鍵管理者及員工進(jìn)行溝通，使其適應(yīng)新的環(huán)境，為企業(yè)創(chuàng)造最大的價值。

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