關(guān)上借殼上市“后門”？

監(jiān)管層或可借本次時(shí)機(jī)，在暫停IPO的同時(shí)禁止借殼上市。

開(kāi)閘一年半的IPO再次暫停。此次暫停，正值注冊(cè)制相關(guān)推進(jìn)工作進(jìn)行中，市場(chǎng)各方期盼借本次“暫停”能真正對(duì)A股市場(chǎng)的制度規(guī)則和市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行全面改進(jìn)與規(guī)范，進(jìn)而根除長(zhǎng)期以來(lái)存在于市場(chǎng)的痼疾。

一直以來(lái)，與IPO帶來(lái)的“新股不敗”類似，借殼重組機(jī)會(huì)的存在亦讓市場(chǎng)的績(jī)差股化身“不死鳥(niǎo)”，屢屢能夠“烏鴉變鳳凰”，這也是資本市場(chǎng)諸多痼疾的根源所在。

多位接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪的人士表示，監(jiān)管層或可借本次暫停時(shí)機(jī)，在暫停IPO的同時(shí)，將禁止借殼上市作為資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展的又一基礎(chǔ)性工作同期執(zhí)行。

有券商并購(gòu)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人亦建議，鑒于此前監(jiān)管層一直強(qiáng)調(diào)借殼標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同，那么從兼顧市場(chǎng)公平角度看，本次IPO暫停，或可同時(shí)應(yīng)用于借殼重組。

穩(wěn)賺不賠的“生意”

在注冊(cè)制推出預(yù)期逐漸明確的情況下，股票市場(chǎng)并未如預(yù)期出現(xiàn)“殼價(jià)值不再”的局面，反而在牛市行情下再“風(fēng)光”了一把。

“殼費(fèi)”在公司重組過(guò)程中已成為公開(kāi)的秘密，“殼費(fèi)”的支付往往被巧妙嵌入重組方案之中，這亦成了原上市公司在并購(gòu)重組過(guò)程中穩(wěn)賺不賠的生意。

以上市后主營(yíng)運(yùn)動(dòng)鞋鞋底的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的泰亞股份（002517.SZ）為例。2014年、2015年兩度賣殼，分別獲得數(shù)億元“殼費(fèi)”。

在“殼”的買家中，因IPO失敗轉(zhuǎn)投借殼的案例不在少數(shù)。

2014年12月，城市傳媒在兩年多前沖擊IPO未果后，通過(guò)借殼青島堿業(yè)（600229.SH）登陸資本市場(chǎng)，成為山東省首只傳媒文化股，重組預(yù)案發(fā)布后，青島堿業(yè)股價(jià)接連5個(gè)一字漲停。

曾經(jīng)兩度沖擊IPO失敗的東珠景觀在借殼東方銀星（600753.SH）失敗后，后又轉(zhuǎn)向借殼宏磊股份（002647.SZ）。

自2014年四季度以來(lái)，由于借殼重組概念火爆，伴隨借殼重組案例的增多，“殼費(fèi)”在資產(chǎn)騰挪期間悄然上漲。

談到“殼費(fèi)”不斷上漲的原因時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士指出，一方面，2014年四季度以來(lái)，大盤節(jié)節(jié)攀升帶動(dòng)了“殼費(fèi)”的上漲，另一方面，注冊(cè)制落地的時(shí)間尚不明確，使“殼公司”存在僥幸心理，其三，盡管監(jiān)管層規(guī)定對(duì)借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，但實(shí)際操作中因借殼上市的審批遠(yuǎn)快于IPO審核，使“殼公司”借此不斷提高“殼費(fèi)”。

記者了解到，獲得“殼費(fèi)”的方法大致分為以下三種。一種較為常見(jiàn)的是，原大股東以財(cái)務(wù)投資者身份保留部分股份，享有重組后上漲的增值收益。

另一種是，原大股東所持股份溢價(jià)轉(zhuǎn)讓、低價(jià)或零價(jià)承接置出資產(chǎn)或高估置出資產(chǎn)，減少股份稀釋。

還有一種也是更為隱蔽的手法，即大股東通過(guò)暗盤，趁股價(jià)復(fù)牌大漲拋售，或者一些借殼公司中還隱藏著殼公司股東的“代持者”，又或向上市公司原股東定增募資。

“除了明面上的設(shè)計(jì)之外，借殼重組的交易雙方私下有時(shí)以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)确绞街Ц稓べM(fèi)。”有投行人士介紹說(shuō)。

助長(zhǎng)炒作的“后門”

2013年11月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，將借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由2011年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)布時(shí)提出的“趨同”提升到“等同”IPO標(biāo)準(zhǔn)，以遏制規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，

前述券商并購(gòu)業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人表示，從一年多來(lái)的實(shí)際情況看，由于具備時(shí)間優(yōu)勢(shì)，借殼重組市場(chǎng)熱力不減。并購(gòu)重組市場(chǎng)的“暴利”同樣也是造成今年上半年A股交易狂熱的間接推手。

正如此前市場(chǎng)人士提醒的那樣，2015年上半年一些概念股的上漲是沒(méi)有堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的，未來(lái)要承受的調(diào)整不可避免，那么這種情況下高位接盤的投資者怎么辦？而這個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題也正在考驗(yàn)市場(chǎng)。

在此前半年多的牛市行情下，以借殼重組為題材的股票市場(chǎng)價(jià)格失真，之前所謂的市值管理、并購(gòu)重組政策不僅變相助長(zhǎng)了市場(chǎng)炒作行為，而且不能從根本上促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展，導(dǎo)致利用概念把股價(jià)做高的案例屢見(jiàn)不鮮。一些所謂的跨界并購(gòu)案例中，真正實(shí)現(xiàn)上下游整合的并不多見(jiàn)，關(guān)鍵是利用概念做大市值。

前述并購(gòu)業(yè)務(wù)人士進(jìn)一步指出，只要借殼游戲不停玩下去，勢(shì)必會(huì)一直擾亂A股市場(chǎng)。 從長(zhǎng)期市場(chǎng)穩(wěn)步建設(shè)看，IPO暫停下不妨同時(shí)停止借殼重組，讓市場(chǎng)重歸理性。

該人士解釋，首先，既然借殼和IPO等同，那么這次市場(chǎng)融資的大門（指IPO）關(guān)上了，借殼的人也不應(yīng)該利用資金優(yōu)勢(shì)“走后門”，來(lái)資本市場(chǎng)“搶錢”。

二是，如果能把借殼停掉，市場(chǎng)會(huì)更冷靜，投機(jī)氛圍也會(huì)相應(yīng)降低。這樣，一些市場(chǎng)的根本問(wèn)題也更好處理。

三是，借殼是導(dǎo)致中國(guó)證券市場(chǎng)投機(jī)狂熱的一大刺激因素，IPO也因此呈畸形狀態(tài)。市場(chǎng)一直有一個(gè)錯(cuò)誤觀念———“所有股票只要IPO必然暴漲”，那么借殼也如是。

四是，在借殼重組風(fēng)行的環(huán)境下，股票發(fā)行注冊(cè)制也不可能真正實(shí)行。注冊(cè)制需要充分的信息披露和嚴(yán)格的退市制度，但因借殼的存在，這兩條均無(wú)實(shí)質(zhì)意義。

有資深市場(chǎng)人士提出，從長(zhǎng)期看，證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)敢于進(jìn)行一場(chǎng)“傷筋動(dòng)骨”的垃圾清理工作，強(qiáng)化退市機(jī)制、有序推進(jìn)上市公司破產(chǎn)清算，在將一批完全沒(méi)有盈利能力、還隨時(shí)制造各種題材的垃圾上市公司盡快清理出去，讓證券市場(chǎng)中小投資者接受一次深刻的風(fēng)險(xiǎn)教育。