借殼上市，綠地改制收官

“現(xiàn)在我面臨最大的不確定性，就是綠地借殼金豐投資能不能獲批。”去年5月，綠地集團(tuán)總裁張玉良在總部上海對《財(cái)經(jīng)》記者稱。時(shí)隔一年，這個(gè)“不確定”終于經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)變成了“確定”。

4月23日，金豐投資（600606.SH）公告稱，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)過證監(jiān)會審核獲得有條件通過。

這標(biāo)志著綠地集團(tuán)將通過借殼金豐投資，實(shí)現(xiàn)A股整體上市，從而成為全球市值最大的房地產(chǎn)企業(yè)。

張玉良第一時(shí)間對媒體表示，“感謝政府對綠地的支持?！边@是綠地市場化改革的自然延伸，也是企業(yè)繼續(xù)前進(jìn)的必然選擇。

2013年8月，綠地通過認(rèn)購盛高置地（00337.HK）的增發(fā)股份并成為其第一大股東，成功登陸港股?，F(xiàn)在通過登陸A股，即將完成“A+H”的雙資本平臺搭建。

2012年以來，因?yàn)橹袊鴥?nèi)地資本市場對房地產(chǎn)企業(yè)的再融資禁令，陸續(xù)有包括萬科（000002.SZ）、招商（000024.SZ）、金地（600383.SH）在內(nèi)的房企奔赴港股，此后這幾家先后實(shí)現(xiàn)內(nèi)地及香港兩地上市。

這種制度能夠最大程度保證企業(yè)的融資需要，不論哪一方的資本市場遇阻，都能通過另一平臺進(jìn)行輸血。

據(jù)重組方案，交易完成后金豐投資總股本達(dá)121.68億，按公告當(dāng)日24.22元的股價(jià)估算，總市值將超過2900億，成為全球市值最高的房地產(chǎn)企業(yè)。

從走出華東到走出國門、從基建行業(yè)到進(jìn)軍能源，從參股銀行到買入各類金融牌照，國資出身的綠地在政府與市場之間閃轉(zhuǎn)騰挪、左沖右突，如今終于修成正果。

超越萬科

雖然萬科與萬達(dá)的知名度更高，但實(shí)際上，綠地的住宅銷售在2014年已經(jīng)超過萬科成為全國第一，其商業(yè)部分也正在加速追趕萬達(dá)。

綠地從做動遷房起步，慢慢到做舊城改造，然后做商品房、大型綜合社區(qū)和城市綜合體，并逐步布局全國、直至海外，同時(shí)進(jìn)入煤炭、基建、汽車、金融等領(lǐng)域，從不放棄任何一個(gè)快速做大的熱門機(jī)會。

這跟張玉良的經(jīng)營理念有很大的關(guān)系。這位被易居總裁周忻評價(jià)為“看上去文質(zhì)彬彬，實(shí)際上膽比天大”的一把手，一直以來都認(rèn)為，只有進(jìn)攻才是最好的防守，速度慢是企業(yè)發(fā)展最大的風(fēng)險(xiǎn)。

2011年規(guī)模達(dá)到千億之后，綠地每年的銷售增速仍保持在50%上下。2014年，綠地集團(tuán)經(jīng)營業(yè)務(wù)收入4021億，住宅與商用大致四比六。

截至目前，綠地的土地儲備1.2億平方米，為全國第二，僅次于許家印的恒大地產(chǎn)（03333.HK）。

而綠地能夠迅速做大，源于其和政府之間天生的默契——在1992年，上海市建委和農(nóng)委兩系統(tǒng)共同出資2000萬元組建綠地集團(tuán)。

這種無形資源被張玉良發(fā)揮得恰到好處。因?yàn)樵谥袊攀鞘袌龌Y源的最大釋放者，而搞好政企關(guān)系，就是搞好政績關(guān)系。

“綠地的成功經(jīng)驗(yàn)就是做政府想做的事，做市場和社會需要的事。”張玉良對《財(cái)經(jīng)》記者說這句話時(shí)一臉真誠。而剛成為亞洲首富的王健林也說過類似的話。

綠地最為擅長的即為政府最喜愛的超高層地標(biāo)建筑、城市綜合體、產(chǎn)城一體化（指將產(chǎn)業(yè)功能、城市功能、生態(tài)功能融為一體）和產(chǎn)業(yè)園開發(fā)等領(lǐng)域，這使得綠地的土地均價(jià)處在較低的水平，這一點(diǎn)和萬達(dá)也很相似。

目前，公司的商業(yè)地產(chǎn)總規(guī)模超1800萬平方米，自持購物中心300萬平方米，考慮到資金占用，自持率不到20%，建成和在建的超高層地標(biāo)建筑有23幢。此外，公司近年來加速海外擴(kuò)張，斥資近900億元先后在亞洲、北美、西歐和澳大利亞投資開展了11個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，2014年海外業(yè)務(wù)的銷售貢獻(xiàn)為153 億元，今年目標(biāo)300億元。

“寧肯踩空，不能斷糧（指現(xiàn)金流斷裂）。”當(dāng)被問及樓市的未來時(shí)，張玉良曾引用經(jīng)濟(jì)學(xué)家許小年的話回答《財(cái)經(jīng)》記者。張表示，中國經(jīng)濟(jì)的增速已經(jīng)換成中速，不小心就會低速，房價(jià)也由單邊上揚(yáng)變成雙向互動。綠地此時(shí)一旦斷糧，將 “有驚有險(xiǎn)”。

所有人都意識到，樓市進(jìn)入下半場，市場環(huán)境發(fā)生明顯變化。此時(shí)，融資渠道是否暢通，就成了開發(fā)商的生命線。

中投國際董事長劉遵義也在《比較》雜志撰文說，新形勢下政府應(yīng)該鼓勵開發(fā)商減少債務(wù)融資，增加資本融資。因此，突破傳統(tǒng)融資模式（銀行渠道）的束縛，去資本市場尋求更低成本和多樣化的融資方式是必然趨勢。

改制收官

作為上海第二大市屬企業(yè)的總裁，張玉良卻不在上海市委組織部的干部序列，這無疑是國企中的異類。

張玉良對《財(cái)經(jīng)》記者表示，這讓他“很輕松”。另一方面，張一直在各種場合稱，沒有上海市委、市政府支持，就沒有今天的綠地。

這正是國企掌舵者們的必修課，張玉良說：“任何一個(gè)企業(yè)在中國，都是弱小的，政府讓你干不成，你馬上就干不成;只有政府讓你干的時(shí)候，才能看你有沒有本事干出來。”

事實(shí)證明，綠地確實(shí)得到了政府的支持。1992年，上海市建委出資1000萬元，農(nóng)委下的住宅建設(shè)辦公室出資100萬元、農(nóng)業(yè)投資有限公司出資900萬元，兩系統(tǒng)共同出資2000萬元組建綠地集團(tuán)。

在建立的時(shí)候，就有農(nóng)委、建委的老領(lǐng)導(dǎo)批示說，“讓綠地放手干、放心干，如果像一個(gè)石膏人一樣渾身綁著繃帶，企業(yè)能做好嗎？”

時(shí)任上海市市長韓正是綠地改制的支持者，他曾告訴張玉良：“你們?nèi)匀皇袌龌?，不要走國有體制這一套?！边€跟國資委打招呼，“你們不要按老辦法管綠地，他們發(fā)展得很好，如果管死掉了，你們要負(fù)責(zé)的?！?/p>

僅憑政府支持，沒有內(nèi)在動力，無法鑄就一個(gè)有市場競爭力的企業(yè)。

自創(chuàng)立以來，綠地先后在不同的歷史時(shí)期進(jìn)行了體制層面的變革，雖然環(huán)境各異，但總趨勢是不斷深化混合所有制，推動股權(quán)多元化。

1996年，綠地成立職工持股會，初始占比18%，2010年一度達(dá)到46%，后因國資出錢補(bǔ)配，又降低至36.43%。

2014年5月，由43位綠地高管共同出資設(shè)立的上海格林蘭（GREENLAND）吸收合并綠地集團(tuán)職工持股會。

截至2014年6月，綠地集團(tuán)職工持股會共有成員982人。

張玉良心里一直有顧慮，雖然單個(gè)國企（上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投）均不是第一大股東，但國有股東間的股權(quán)合并只需要一紙紅頭文件。由是，他認(rèn)為綠地必須更加市場化，只有引入戰(zhàn)略投資者，成功實(shí)現(xiàn)上市，才算完成改制。

2013年底，綠地同時(shí)引入包括天宸股份（600620.SH）、平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅和國投協(xié)力等投資人。此時(shí)，市場預(yù)期綠地上市時(shí)點(diǎn)臨近。

2014年3月，金豐投資發(fā)布公告頒布重組預(yù)案。一位接近國資委的人士向媒體透露，“這個(gè)方案是一個(gè)折中的結(jié)果，是張玉良為首的管理層與上海國資委的博弈之后達(dá)成的雙贏。”

本次上市重組完成之后，從持股比例上來看，上海市國資委旗下上海地產(chǎn)集團(tuán)（含子公司中星集團(tuán)）和上海城投總公司合計(jì)持股占比將不足50%，未來將只能扮演財(cái)務(wù)投資人的角色，不會參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理。

而上海格林蘭（即綠地員工持股會），實(shí)現(xiàn)了對公司的經(jīng)營管理層面的實(shí)質(zhì)性控制。

弘毅投資總裁趙令歡曾在談及國企改制時(shí)告訴《財(cái)經(jīng)》記者，在我國現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)格局背景下發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，吸引以PE為主的活躍民營資本進(jìn)入操作性更強(qiáng)。

中信證券稱，雖然這與一般意義上公司管理層持有股份略有差異，但綠地確實(shí)是國內(nèi)混合所有制改革最為徹底，員工和管理層激勵最為充分，和一般流通股東利益最為一致的國資系統(tǒng)地產(chǎn)企業(yè)之一。

布局地鐵、金融和消費(fèi)

十年前，張玉良曾對綠地進(jìn)行組織架構(gòu)改革，宣布組建除了房地產(chǎn)之外的四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)——綠地商業(yè)、綠地能源、綠地建設(shè)和綠地汽車服務(wù)集團(tuán)。

2015年，綠地宣布戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在做強(qiáng)房地產(chǎn)主業(yè)的同時(shí)，推進(jìn)基建、金融和消費(fèi)三大戰(zhàn)略。汽車和能源已經(jīng)被撤換。

綠地集團(tuán)的汽車板塊擁有34家4S 店和涉及汽貿(mào)、汽配、汽修、二手車經(jīng)營等業(yè)務(wù)的8家汽車服務(wù)公司。2013 年汽車業(yè)務(wù)收入為59.3億元，僅占公司整體收入的2.2%。

未來受到基數(shù)效應(yīng)、限購政策、消費(fèi)下行等不利因素影響，預(yù)計(jì)汽車業(yè)務(wù)的收入前景不大。

而能源更值低谷，受到宏觀經(jīng)濟(jì)影響，能源類大宗產(chǎn)品的價(jià)格不斷下滑，能源貿(mào)易品的業(yè)務(wù)未來也不樂觀。

目前，綠地在內(nèi)蒙古、山西擁有多座煤礦資源，地質(zhì)儲量超2億噸。2013年公司能源及相關(guān)貿(mào)易產(chǎn)業(yè)收入占公司整體收入約54.1%，但毛利率僅為0.9%。

張玉良一直強(qiáng)調(diào)，善于抓住每個(gè)歷史階段中結(jié)構(gòu)性、趨勢性的機(jī)遇，是綠地的一個(gè)“性格特征”。在下個(gè)十年，相比汽車和能源，顯然他更看好順應(yīng)政府號召和時(shí)代需求的大基建、大金融和大消費(fèi)。

基建方面，綠地成立地鐵投資公司，以“地鐵+物業(yè)”的模式進(jìn)行綜合開發(fā)。

4月24日和27日，綠地集團(tuán)剛剛就哈爾濱地鐵6號線、9號線和濟(jì)南一條地鐵線路分別與當(dāng)?shù)卣灱s，預(yù)計(jì)總投資420億元。

一位綠地內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，綠地已順利簽約六個(gè)地鐵項(xiàng)目，但這些項(xiàng)目主要是與地方政府簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，尚未進(jìn)入具體實(shí)施階段。

截至目前，綠地金融的運(yùn)作平臺是綠地金融控股集團(tuán)有限公司（下稱綠地金控），該公司持有上海農(nóng)村商業(yè)銀行、錦州銀行和東方證券的股權(quán)，目標(biāo)是建立以保險(xiǎn)為核心、擁有多種金融牌照的金融控股集團(tuán)。

截至2015年一季度末，綠地金控總資產(chǎn)規(guī)模為183.44億元，一季度實(shí)現(xiàn)利潤總額7.96億元。

在大消費(fèi)方面，綠地已啟動線上電商和海內(nèi)外分銷商的收購工作，力爭建立海外商品采購中心、實(shí)現(xiàn)原產(chǎn)地直采，同時(shí)加快線下實(shí)體店布局。

綠地還展開諸多互聯(lián)網(wǎng)化嘗試，包括與騰訊合作搭建“綠地微信營銷平臺”、運(yùn)營微電商，通過會員平臺打造“全民經(jīng)紀(jì)人”，通過后臺數(shù)據(jù)集中管理售后，通過合作設(shè)立的“平安綠地好房寶”、“騰訊綠地寶”等理財(cái)產(chǎn)品，幫助公司產(chǎn)品去庫存等等。

綠地進(jìn)入的領(lǐng)域都極富潛力，但畢竟剛剛起步、充滿變數(shù)，而作為公司支柱的房產(chǎn)和能源又都面臨巨大的壓力。對于這個(gè)新來者，資本市場的評價(jià)指標(biāo)不僅是規(guī)模，更多的還會是單位資金收益。

重組完成后，中銀對新公司的股價(jià)估值為27元，截至5月8日收盤，金豐投資的股價(jià)為32.16元。