外資撤資模式選擇研究

□李 偉

外資撤資模式選擇研究

□李 偉

本文從外資撤資模式的視角出發(fā)，以江蘇省蘇州市為例，闡述了撤資模式的表現(xiàn)形式以及企業(yè)特征，對不同撤資模式下的撤資原因展開分析，結(jié)合蘇州轄內(nèi)撤資現(xiàn)狀，對撤資中需要關(guān)注的問題提出了相關(guān)建議。

一、外資撤資模式

（一）傳統(tǒng)模式。

1.清算。由特定的組織依據(jù)特定的程序，對外商投資企業(yè)的債權(quán)債務(wù)以及資產(chǎn)進行規(guī)范處理后正式注銷其法人資格。清算分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算是指在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依照《破產(chǎn)法》的規(guī)定所進行的清算。外資企業(yè)一般都不愿意采取破產(chǎn)清算的方式撤資，以免對其聲譽造成不利影響。非破產(chǎn)清算一般就是在非資不抵債情況下提前終止經(jīng)營并解散。在外資企業(yè)短期內(nèi)找不到購買方的時候，作為一種止血方法，提前解散是一種較為有效的方法。

2.減資。外商投資企業(yè)減少外方股東的注冊資本，減資后外資企業(yè)的身份沒有變化。減資分為虛減和實減。虛減是指減少沒有到位的出資部分，即減少出資義務(wù)。實減是指減少已經(jīng)到位的注冊資本，除彌補虧損外，實減伴有減資資金的匯出。

3.轉(zhuǎn)股。外商投資企業(yè)外方股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中方投資者的過程。轉(zhuǎn)股分為部分轉(zhuǎn)讓和全部轉(zhuǎn)讓，部分轉(zhuǎn)讓后企業(yè)依然為外商投資企業(yè)，全部轉(zhuǎn)讓后企業(yè)性質(zhì)就變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)。轉(zhuǎn)股一般是外資企業(yè)比較常用的撤資模式。

（二）新模式。傳統(tǒng)模式是較為常見的外商撤資模式，其大多伴有撤資所得資金的匯出。近年來出現(xiàn)一些新的撤資模式，其采取間接方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般不表現(xiàn)為資金的匯出。

1.非返程投資企業(yè)變?yōu)榉党掏顿Y企業(yè)。通過境外母公司自身的轉(zhuǎn)讓將境內(nèi)股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓給中方投資者，即在境外進行股權(quán)交易。一般是通過中方間接收購境內(nèi)外資企業(yè)的方式，由于境外間接收購不改變境內(nèi)外資企業(yè)的身份，有效規(guī)避了外資企業(yè)經(jīng)營不滿十年需補繳所得稅問題。

2.股權(quán)置換。外商投資企業(yè)外方股東的股權(quán)與境外投資企業(yè)中方股東的股權(quán)進行置換，外方股東通過股權(quán)置換方式實現(xiàn)了撤資，但不需要進行資金的交割。這種方式現(xiàn)實中較少，因為找到對應(yīng)可以置換的境內(nèi)外股權(quán)并非易事。

二、蘇州市外資撤資情況分析

（一）總體情況。2009～2014年，蘇州市外資撤資47.32億美元，占同期FDI項下外資流入的9.47%。從趨勢看，自國際金融危機以來，撤資規(guī)?？傮w呈增長態(tài)勢，2009～2014年平均增速為52.51%，但2012年比2011年下降30.63%。近兩年，隨著外資流入的下降，外資撤資規(guī)模的上升，撤資占外資流入的比重逐年增加，到2014年已達26.51%。

（二）撤資模式變化情況。從總規(guī)模上看，2009～2014年，蘇州市外資撤資以轉(zhuǎn)股為主，占比40.93%；其次為減資撤資，占比34.34%；清算撤資占比24.66%。從趨勢看，2012年為一個分界點，轉(zhuǎn)股從逐年增長轉(zhuǎn)為逐年下降，減資經(jīng)歷了先增后減再增的過程，尤其是近兩年來增幅明顯，2014年首次超越轉(zhuǎn)股成為當(dāng)年第一大撤資模式。

三、撤資企業(yè)特征及模式選擇

（一）小規(guī)模企業(yè)撤資一般選擇清算。外資企業(yè)進行較小規(guī)模投資，可能是由于母公司資金實力較弱或者只是進行試探性的投資。資金實力較弱的中小型跨國公司一般國際投資經(jīng)驗較少，容易出現(xiàn)虧損或者投資失敗。而進行試探性投資的外資企業(yè)，往往是因為母公司對中國市場信心不足或者其經(jīng)營重點不在中國，對于經(jīng)營虧損或投資失敗的小規(guī)模外資企業(yè)而言，其撤資模式一般選擇清算。

（二）中外合營企業(yè)撤資一般選擇轉(zhuǎn)股。合營的中外雙方可能在戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、管理體制、分配方式和企業(yè)文化等方面存在差異，有可能產(chǎn)生摩擦和沖突，進而導(dǎo)致合作失敗，引發(fā)外方撤資。對于中外合營企業(yè)而言，其本身存在潛在的中方買家，因此外方一般采取的撤資模式是轉(zhuǎn)股。

（三）房地產(chǎn)等特殊行業(yè)一般選擇減資。對于房地產(chǎn)企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)來說，其開發(fā)或投資項目完成后必然面臨投資款的回收，而注銷企業(yè)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)都使得外方失去企業(yè)控制權(quán)，因此其一般通過減資的方式進行撤資。

四、蘇州市外資撤資模式原因分析

（一）清算模式原因分析。

1.“退二進三”，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級導(dǎo)致部分企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營?！巴硕M三”是近年來蘇州調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式、大力推進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要改革舉措之一?！巴恕笔寝D(zhuǎn)型升級的前奏，“退”的過程必然伴隨著陣痛，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移是“退”的一個表現(xiàn)形式。對外資而言，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移將引發(fā)外資撤離。隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)展到一定階段，與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展不相符的一些產(chǎn)業(yè)必將通過產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的方式逐漸轉(zhuǎn)向其他國家或地區(qū)。例如張家港某化工有限公司，成立于1991年，注冊資本70萬美元，外方出資21萬美元，屬于當(dāng)?shù)卣て髽I(yè)全面整治范疇第一批關(guān)停并轉(zhuǎn)單位，為貫徹政府關(guān)于化工生產(chǎn)企業(yè)專項整治的指示精神，該企業(yè)提前終止經(jīng)營，清算所得資金全部匯出。

2.土地資源限制，外資企業(yè)難為無米之炊。隨著蘇州工業(yè)經(jīng)濟總量的不斷擴張，環(huán)境資源的硬約束力不斷增強，勞動力成本的不斷上升，蘇州的投資環(huán)境發(fā)生了很大變化。其中土地資源制約因素最大，目前蘇州土地開發(fā)強度已經(jīng)達到28%，江蘇省規(guī)定的開發(fā)強度的極限為30%，未來蘇州市可新增的建設(shè)用地最多不能超過45萬畝。在土地供應(yīng)結(jié)構(gòu)上優(yōu)先保障民生項目、重大基礎(chǔ)設(shè)施項目、現(xiàn)代化服務(wù)業(yè)項目、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項目和大產(chǎn)業(yè)大平臺用地。例如蘇州某商貿(mào)有限公司計劃建設(shè)物流基地項目，由于土地稀缺無法開展，導(dǎo)致清算注銷。

3.外方盲目投資或企業(yè)經(jīng)營虧損導(dǎo)致清算。外國投資者所投資的企業(yè)經(jīng)營管理不善或市場原因、利潤無法達到預(yù)期目標(biāo)甚至連續(xù)虧損是企業(yè)清算的主要原因之一。有的外方在投資前對中國的商業(yè)市場和法律環(huán)境缺乏了解，在經(jīng)營管理過程中未能建立起一套適合中國國情的本土化管理和人才體系，且在資金使用、經(jīng)營管理、市場開拓的過程中未能有效地規(guī)劃，最終導(dǎo)致現(xiàn)金流不足、市場開拓不力、客戶流失、產(chǎn)品產(chǎn)能不足、產(chǎn)品質(zhì)量缺乏控制及售后服務(wù)差，致使企業(yè)連年虧損。例如昆山某電子有限公司自2008年以來處于虧損狀態(tài)，難以持續(xù)經(jīng)營下去，決定清算撤資。

（二）減資模式原因分析。

1.受房地產(chǎn)政策調(diào)控影響，房地產(chǎn)企業(yè)回收投資縮減規(guī)模。受房產(chǎn)調(diào)控以及土地資源稀缺性的影響，新成交土地項目減少，蘇州市（不含吳江）2014年成交地塊數(shù)據(jù)顯示商業(yè)服務(wù)和住宅地塊成交104宗，較2013年減少26宗，引發(fā)房產(chǎn)項目開發(fā)結(jié)束資金回撤現(xiàn)象。

2.非法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)減資回收投資款。近年來，由于受政策和市場等多方面原因影響，蘇州非法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的發(fā)展較為緩慢，投資方逐步通過減資方式撤回投資或回收投資款。

3.企業(yè)通過減資縮減投資規(guī)模或產(chǎn)能。受市場及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型等因素影響，部分傳統(tǒng)制造行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能擴張受阻，引發(fā)企業(yè)減資。此外，部分企業(yè)在撤離中國市場時選擇逐步撤資的方式，這些因為清算需要辦理較多手續(xù)，耗費較長的時間，而減資撤資模式手續(xù)較為簡便，不涉及稅務(wù)處理，因此為將閑置資金盡快匯至境外以提高資金效率，部分企業(yè)先進行減資將部分資金匯至境外，最后再進行清算。

（三）轉(zhuǎn)股模式原因分析。

1.優(yōu)惠政策取消引發(fā)轉(zhuǎn)內(nèi)資。近年來我國相繼取消對外商投資企業(yè)的超國民待遇稅收政策，例如“兩免三減半”、利潤再投資或轉(zhuǎn)增資返還40%所得稅等，內(nèi)外資稅收政策已經(jīng)統(tǒng)一。此外，相關(guān)的出口退稅政策和加工貿(mào)易政策等也進行了一系列調(diào)整，加上內(nèi)資身份相較外資身份經(jīng)營成本更低，故部分外資企業(yè)選擇轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)。例如常熟某科技有限公司，由外方于2001年獨資設(shè)立，注冊資本700萬美元，2012年外方將所有股權(quán)以998萬美元價格轉(zhuǎn)讓給中方，企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)。

2.總部結(jié)構(gòu)調(diào)整或經(jīng)營戰(zhàn)略變化引起境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。為了支持總部經(jīng)濟發(fā)展，政府出臺了一系列鼓勵和支持政策，不少跨國公司逐步把地區(qū)總部遷到中國?？鐕净谧陨砉芾硇枰桶l(fā)展戰(zhàn)略建立中國區(qū)總部統(tǒng)一管理境內(nèi)子公司，境內(nèi)子公司外方資本被轉(zhuǎn)讓給中國區(qū)總部。此外，部分企業(yè)由于其總部股份結(jié)構(gòu)發(fā)生調(diào)整或者總部被收購，引起境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生相應(yīng)變動。

3.中方股東意欲獲取企業(yè)控制權(quán)，收購?fù)赓Y股權(quán)。這類情況通常發(fā)生在經(jīng)營狀況良好、具有一定行業(yè)地位的外商投資企業(yè)。一方面，經(jīng)過幾年的發(fā)展，企業(yè)已經(jīng)完成市場開發(fā)、產(chǎn)品導(dǎo)入階段，步入穩(wěn)步盈利的階段。境外投資者在資金、技術(shù)、管理經(jīng)驗以及國際營銷渠道等方面的優(yōu)勢對于企業(yè)的發(fā)展不再起關(guān)鍵作用，投入的資金已獲得了較為豐厚的回報。另一方面，中方股東希望獲得對企業(yè)進一步發(fā)展更多的決定權(quán)，并享受更大的權(quán)益分配。在這種情形下，中外方股東在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，由中方股東收購?fù)赓Y股權(quán)，中方獲得企業(yè)控制權(quán)，外方則賺取一筆可觀的投資收益。例如蘇州某精工有限公司于2002年由外方獨資設(shè)立，后引入中方投資者常熟市某汽車零件有限責(zé)任公司，依托從國外引進的世界一流的精沖模具設(shè)計、制造技術(shù)和精沖技術(shù)，以及國際先進水平的專用精沖設(shè)備和精密加工、監(jiān)測設(shè)備，蘇州公司逐步成為具備精沖模具設(shè)計與制造、精沖零件的開發(fā)與制造、精沖技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)于一體的高度專業(yè)化企業(yè)，并被認(rèn)定為江蘇省高新技術(shù)企業(yè)，2011年8月至2012年2月，中方陸續(xù)向外方收購股權(quán)，合計匯出1581萬美元，成為公司最大股東。

4.投資主體上市需要被動撤資。投資主體為實現(xiàn)境內(nèi)上市，根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定被動發(fā)生撤資行為。一是進行必要的股權(quán)重組。例如某文具有限公司，因上市需要，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由外商獨資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，重組完成后，將改制主體進行股份制改造。二是為理順關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)系或業(yè)務(wù)沖突問題，被動進行撤資。如江蘇某環(huán)境科技有限公司成立于2012年，為中外合資企業(yè)，外方出資1000萬美元，占89.3%。鑒于中方擬啟動新三板計劃，而中方與企業(yè)存在同業(yè)競爭現(xiàn)象，中方要能順利登陸中小板和創(chuàng)業(yè)板，就必須整合公司全部資源，經(jīng)過與外方股東協(xié)商，2013年12月外方平價轉(zhuǎn)讓了所有股權(quán)。

（四）結(jié)論。

從撤資現(xiàn)狀看，蘇州市目前并沒有出現(xiàn)外資大規(guī)模撤離的現(xiàn)象，鑒于成本、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級等原因，部分大型跨國公司將制作中心撤離均屬正常；同時，隨著本地民營企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，科技含量不斷提升，在其走出去的同時，也對外資流入存在一定的替代效應(yīng)。首先，我們要理性看待撤資行為，關(guān)注撤資的模式選擇和背景原因；其次，在人民幣波動幅度加大背景下要進一步加大跟蹤監(jiān)測力度，關(guān)注人民幣貶值是否會加大資金外流壓力；再次，對違規(guī)行為要加大處罰力度，防止違規(guī)資金借道流出。對此，我們需密切關(guān)注短期內(nèi)注銷資金匯出情況、轉(zhuǎn)股價格異常情況、轉(zhuǎn)股價款私下交割問題。

五、對策建議

（一）做好外資流出的跨境資金監(jiān)測。一是對于存續(xù)期特別短、沒有實體支撐的如貿(mào)易公司等加強對資本金流入用途的核實，打擊假借直接投資名義流入的跨境投機資金；二是要提高對轄內(nèi)代表性行業(yè)的大型企業(yè)關(guān)注敏感度，關(guān)注對轄內(nèi)跨境收支有較大影響的企業(yè)撤資行為；三是重點加強對“快進快出”企業(yè)的資金流動情況的監(jiān)測，抓住行業(yè)、地區(qū)分布等關(guān)鍵要素，分類跟蹤研究各類主體的行為特征和規(guī)律性變化。

（二）做好輿情監(jiān)測，建立信息共享平臺。一是要搭建信息共享平臺，宏觀上準(zhǔn)確全面了解地方經(jīng)濟發(fā)展的計劃、現(xiàn)狀和動態(tài)，微觀上與工商、國稅、外貿(mào)、商檢等部門共享企業(yè)各個環(huán)節(jié)信息資料，互通有無；二是加強與其他部門的聯(lián)系和溝通，提請審批部門在企業(yè)的備案審批環(huán)節(jié)加強審核，對廠房、設(shè)備等全部租賃的高風(fēng)險企業(yè)予以關(guān)注，加強風(fēng)險防范；與商務(wù)部門共享信息，建立良好的信息交流渠道。

（作者單位：國家外匯管理局蘇州市中心支局）