我國上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)問題的探討

趙曉晨

摘要：近年來，我國上市銀行在巨大的競爭壓力下，在公司治理方面己經(jīng)大有改善，已經(jīng)基本建立相對(duì)完善的公司治理結(jié)構(gòu)。但是，我國商業(yè)銀行特別是國有銀行仍存在所有者缺位的現(xiàn)象，內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的設(shè)計(jì)和有效性都和發(fā)達(dá)國家商業(yè)銀行存在較大的差距，亟待進(jìn)一步深化認(rèn)識(shí)和采取改進(jìn)措施。本文在闡述商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)特殊性的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，深入分析了當(dāng)前我國上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)存在問題，并針對(duì)性地提出了完善對(duì)策和建議。

關(guān)鍵詞：上市銀行；公司治理結(jié)構(gòu)；問題；對(duì)策

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1005-913X（2014）12-0211-03

自20世紀(jì)90年代初以來，隨著金融自由化的快速發(fā)展，世界范圍內(nèi)的金融動(dòng)蕩和金融危機(jī)頻發(fā)，大量的國家銀行機(jī)構(gòu)和世界性銀行機(jī)構(gòu)宣布破產(chǎn)，引發(fā)了大量的國際銀行兼并與重組現(xiàn)象。出現(xiàn)這類現(xiàn)象的原因主要是受銀行內(nèi)部治理問題的影響，尤其是銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷性，更是難以有效的幫助銀行控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行作為整個(gè)銀行業(yè)的重心，是金融體系的最核心部分，商業(yè)銀行的發(fā)展與穩(wěn)定對(duì)整個(gè)金融業(yè)的發(fā)展極為關(guān)鍵。商業(yè)銀行的經(jīng)營涉及面極為廣泛，金融體系中各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的資金融通都離不開商業(yè)銀行的有力支持。商業(yè)銀行的發(fā)展?fàn)顩r對(duì)整個(gè)金融體系的穩(wěn)定和國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健運(yùn)行具有至關(guān)重要的影響。上市商業(yè)銀行的經(jīng)營與發(fā)展?fàn)顩r對(duì)我國金融體系的穩(wěn)健運(yùn)行同樣具有深遠(yuǎn)的影響，我國商業(yè)銀行特別是國有銀行仍存在所有者缺位的現(xiàn)象，內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的設(shè)計(jì)和有效性都和發(fā)達(dá)國家商業(yè)銀行存在較大的差距，在今后銀行業(yè)全方位激烈競爭中將面臨嚴(yán)重的壓力。對(duì)比分析我國商業(yè)銀行的發(fā)展情況，不難發(fā)現(xiàn)很多國有銀行在管理上存在著所有者缺位的現(xiàn)象，與發(fā)達(dá)國家相比較，在內(nèi)部制衡、激勵(lì)約束以及風(fēng)險(xiǎn)管理等諸多機(jī)制制定與執(zhí)行上都存在著巨大的差距，使得我國商業(yè)銀行的核心競爭優(yōu)勢(shì)不突出，難以在日益激烈的競爭獲得進(jìn)步、發(fā)展與提升。因此，鑒于這些現(xiàn)實(shí)情況，積極的研究與完善我國商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)問題，成為有效提高我國上市商業(yè)銀行績效、提升持續(xù)競爭力的重要方式。

一、商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性

（一）經(jīng)營的高風(fēng)險(xiǎn)性

銀行經(jīng)營過程的高風(fēng)險(xiǎn)是商業(yè)銀行公司治理的重要問題。銀行業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿比率極高，在所有行業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中存在的交易風(fēng)險(xiǎn)最大，造成的影響也具有極強(qiáng)的持續(xù)性和破壞力。具體說來：首先，銀行業(yè)的資本充足率比普遍行業(yè)普遍要低，其只需達(dá)到 8%就可以進(jìn)行運(yùn)營與操作了；其次，銀行業(yè)的委托—代理關(guān)系極為復(fù)雜，在銀行的存款人和銀行機(jī)構(gòu)之間存在著大量的信息不對(duì)稱性；第三，政府對(duì)于銀行的管控與保障性制度，極大的減輕了銀行的風(fēng)險(xiǎn)危機(jī)意識(shí)，而且還一定程度上刺激了銀行相關(guān)所有者與經(jīng)營者為追求利潤最大化導(dǎo)致大量的主觀風(fēng)險(xiǎn)偏好的增加，這些因素都極大的增強(qiáng)了銀行經(jīng)營的高風(fēng)險(xiǎn)。1.多種風(fēng)險(xiǎn)交錯(cuò)縱生。2.銀行是高負(fù)債企業(yè)，資本較少，承受風(fēng)險(xiǎn)的能力有限，加之資產(chǎn)負(fù)債的不匹配，使銀行十分脆弱。 所以， 銀行作為高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)， 安全性成為其經(jīng)營的生命線。 風(fēng)險(xiǎn)管理是商業(yè)銀行的永恒主題。3.信息不對(duì)稱問題在信用交易中特別突出，由此引出的交易發(fā)生前的“逆向選擇”和交 易發(fā)生后的“道德風(fēng)險(xiǎn)”時(shí)時(shí)處處存在。4.銀行特殊性的經(jīng)營對(duì)象容易從內(nèi)部產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。

（二）債權(quán)的軟約束力

商業(yè)銀行不同于其他的業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行的經(jīng)營與利潤追求首先必須建立在保護(hù)銀行債權(quán)人的基礎(chǔ)上，維護(hù)商業(yè)銀行的大眾儲(chǔ)蓄者權(quán)益。因此商業(yè)銀行的公司治理也不同于其他的業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，它必須要有效的滿足股東和儲(chǔ)蓄者兩方面的利益。加上銀行資本結(jié)構(gòu)中極高的財(cái)務(wù)杠桿因素影響，銀行業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)不僅對(duì)銀行本身的生產(chǎn)與經(jīng)營活動(dòng)有影響，更對(duì)銀行的大眾儲(chǔ)蓄者存在重大的影響，甚至可以說銀行的風(fēng)險(xiǎn)更多的集中于大眾儲(chǔ)蓄者，即大量的普通存款人身上。這些大眾儲(chǔ)蓄者，也就是普通存款人是銀行的主要債權(quán)人。他們將自身的積蓄存入銀行，進(jìn)行生活中的存取款服務(wù)，難以對(duì)所屬的存取款銀行進(jìn)行有效的約束與監(jiān)督，因此銀行機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理可能會(huì)因?yàn)殂y行股東和經(jīng)營者的道德風(fēng)險(xiǎn)而影響加劇。為充分保證銀行大眾儲(chǔ)蓄者的利益，必須有效的完善銀行業(yè)的公司治理。

（三）管制的影響

在商業(yè)銀行的積極運(yùn)營過程中，銀行業(yè)的行業(yè)管制作用能夠極大的對(duì)銀行公司治理機(jī)制發(fā)揮重要影響，主要表現(xiàn)在銀行業(yè)的內(nèi)部治理方面，因?yàn)殂y行業(yè)的行業(yè)管制有效的制定了銀行管理的相關(guān)規(guī)范，尤其是對(duì)銀行經(jīng)營過程中的參股比率與參股資格制定了規(guī)制約束，一定程度上阻止了銀行股權(quán)的過度集中，避免了銀行業(yè)內(nèi)部一枝獨(dú)秀的集權(quán)現(xiàn)象產(chǎn)生，有效的限制了銀行大股東的內(nèi)部影響作用，對(duì)銀行監(jiān)督者的內(nèi)部治理具有重要的促進(jìn)作用。

二、我國上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面

股權(quán)結(jié)構(gòu)是現(xiàn)在公司治理的重要組成部分，比例適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不僅能夠優(yōu)化公司績效水平，還能夠有效的通過社會(huì)法人持股來約束和監(jiān)督公司治理效果，促進(jìn)公司良性競爭力。為了更加有效的促進(jìn)我國上市商業(yè)銀行的發(fā)展，我國絕大多數(shù)的商業(yè)銀行深化了股權(quán)分置，將銀行的國有股進(jìn)行了削減，而大大提高了公眾股的比例，尤其是上海浦東發(fā)展銀行、華夏銀行和民生銀行等商業(yè)銀行在優(yōu)化股權(quán)分置時(shí)，更是將流通股的比例進(jìn)行了大大提升，并顯著超過了其非流通股的比例。但是我國上市銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)依然還存在著諸多問題。

第一，雖然傳統(tǒng)國有股一支獨(dú)大的情況得到了顯著的改善，但股權(quán)比例依然存在著不協(xié)調(diào)現(xiàn)象。

第二，上市銀行的長期激勵(lì)機(jī)制缺乏。很多的上市銀行對(duì)于長期激勵(lì)機(jī)制僅僅從高級(jí)管理層方面做了微小的嘗試，而職工持股比例絕大多數(shù)都為零，這些不利于銀行績效的長期性發(fā)展與提高。

第三，上市銀行的約束機(jī)制還不完善。約束機(jī)制的不完善使得約束機(jī)制的作用難以得到有效開展，這種約束機(jī)制的不完善不僅來自銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不完善，因?yàn)閲易鳛榇蟛糠稚鲜秀y行的直接或間接所有者所關(guān)心的不是利潤最大化，而更多的是考慮銀行的社會(huì)作用。還因?yàn)閺V大存款者和中小投資者太過于分散，也使得實(shí)際的約束監(jiān)督作用難以發(fā)揮。

（二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)方面

目前我國上市銀行已經(jīng)普遍設(shè)立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，下屬各專門委員會(huì)也相繼建立起來。上市銀行公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制和制衡機(jī)制作用的發(fā)揮有了較好的基礎(chǔ)。跟國外上市公司一樣，我國上市公司設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)可能在形式上滿足了要求，但實(shí)際執(zhí)行中存在很多的問題。

第一，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的功能不充分。董事、監(jiān)事在董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)（法律規(guī)定每年召開兩次以上）以外，很難發(fā)揮管理和監(jiān)督作用。

第二，獨(dú)立董事在職能設(shè)計(jì)上和監(jiān)事會(huì)相互重疊，容易產(chǎn)生“搭便車”的現(xiàn)象，獨(dú)立董事功能的發(fā)揮主要是通過參與董事會(huì)下設(shè)的各種專門委員會(huì)如審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)來實(shí)現(xiàn)，無法真正行使其權(quán)利。

第三，監(jiān)事會(huì)的法定權(quán)限受到限制。在實(shí)踐中監(jiān)事會(huì)常常成為董事會(huì)的附庸，銀行內(nèi)部稽核部門的結(jié)果并不向監(jiān)事會(huì)報(bào)告，所以監(jiān)事會(huì)無法獲得足夠的信息來切實(shí)實(shí)施職責(zé)。

第四，股東代表大會(huì)制度沒有得到真正落實(shí)。經(jīng)過股份制改革后的上市銀行國有股“一股獨(dú)大”現(xiàn)象得到了一定改善，但除前幾大股東外，剩余股權(quán)極其分散，很難起到監(jiān)督作用。

（三）激勵(lì)機(jī)制方面

當(dāng)前我國銀行包括上市銀行的對(duì)內(nèi)薪酬機(jī)制都比較單一，缺乏有效的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制，銀行的中高級(jí)管理層主要以合同收益為主，績效收益微小。雖然上市公司為了更好的提高員工的積極性，對(duì)合同收益進(jìn)行了有效的改善，引入了一些薪酬激勵(lì)的措施，但是這些激勵(lì)依然是圍繞著合同收益進(jìn)行的，以績效考核來決定薪酬激勵(lì)工資數(shù)量并不是很高，而且此方式通過年薪制來進(jìn)行發(fā)放，銀行激勵(lì)機(jī)制的效果還極為有限。

（四）信息披露機(jī)制方面

當(dāng)前我國上市商業(yè)銀行的信息披露機(jī)制不夠完善，相關(guān)的規(guī)制還不夠健全，導(dǎo)致我國上市商業(yè)銀行的信息透明度極差，其所對(duì)外公布的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露，在披露的內(nèi)容完整性與全面性方面存在著諸多不足，同時(shí)，披露信息的方式與程序缺乏統(tǒng)一的規(guī)范性，這些客觀情況極大的影響了我國上市商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量。具體說來主要包括：首先，上市商業(yè)銀行信息披露范圍窄、內(nèi)容少，會(huì)計(jì)信息的完整性、充分性、及時(shí)性以及真實(shí)性等要求難以滿足，造成我國上市商業(yè)銀行的對(duì)外披露信息有限，公眾和利益相關(guān)難以真實(shí)全面的了解銀行運(yùn)營情況；其次，銀行中高級(jí)管理人員為維護(hù)自身利益，干涉對(duì)外信息披露工作，故意隱瞞經(jīng)營的不利信息，甚至弄虛造假來修補(bǔ)經(jīng)營漏洞，從而導(dǎo)致商業(yè)銀行的對(duì)外信息披露的真實(shí)性大打折扣；第三，銀行內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制不得力，不作為，致使銀行的監(jiān)督審計(jì)機(jī)制形同虛設(shè)，難以保障銀行會(huì)計(jì)信息審核工作的獨(dú)立性；第四，銀行對(duì)外信息披露缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，致使各銀行間的信息披露質(zhì)量參差不齊，所披露的信息可比性不強(qiáng)，有效性降低，也加大了銀行外部機(jī)構(gòu)審核監(jiān)管的難度。

（五）外部治理方面

除了以上能夠以實(shí)際數(shù)據(jù)表現(xiàn)出來的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題外，我國上市銀行的外部治理也不完善，我國上市銀行在外部治理方面的不完善主要包括：第一，上市銀行的資本市場不健全。而資本市場不健全必然影響證監(jiān)會(huì)和銀監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督監(jiān)管存在不完善，從而導(dǎo)致監(jiān)管的漏洞存在，監(jiān)管的效率不高。第二，公司治理的相關(guān)法律還不健全。我國上市公司的發(fā)展時(shí)間并不長，很多都是借鑒和參考的國外發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，在《公司法》等諸多法律條款上面還缺乏實(shí)踐的補(bǔ)充與完善。第三，缺乏專業(yè)優(yōu)秀的真正職業(yè)銀行家，人才的供應(yīng)缺乏，人才的成長環(huán)境缺乏等等都是外部治理不完善的原因。

三、完善我國上市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的建議

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，也是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的核心，一個(gè)有競爭力的商業(yè)銀行離不開其內(nèi)部良好的公司治理。為了進(jìn)一步完善我國商業(yè)銀的公司治理結(jié)構(gòu)，提高銀行績效，可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行治理。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，實(shí)現(xiàn)各產(chǎn)權(quán)實(shí)體的有效制衡

對(duì)于上市商業(yè)銀行而言，國有股（法人股）一股獨(dú)大的情況是極為普遍的，很多商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)虛置問題極為嚴(yán)重，這些都是導(dǎo)致上市銀行公司治理效率低下的最根本原因。也就是說，將上市銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，實(shí)現(xiàn)上市銀行發(fā)展中各產(chǎn)權(quán)實(shí)體的有效制衡十分關(guān)鍵，只有這樣，上市商業(yè)銀行才能夠積極的吸引業(yè)績優(yōu)秀的大型企業(yè)進(jìn)行參股，在發(fā)展中實(shí)現(xiàn)銀企的有效結(jié)合，改變傳統(tǒng)股權(quán)單一、一股獨(dú)大、一家集權(quán)的現(xiàn)象，進(jìn)而有效的促進(jìn)商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的分散，讓其產(chǎn)權(quán)邊界變得更加明晰，更好的獲得公司治理的效果，適應(yīng)現(xiàn)代化市場發(fā)展的需要與要求。

（二）完善董事會(huì)職能，提高董事會(huì)獨(dú)立性

董事會(huì)是銀行公司治理的核心，其獨(dú)立性如果不能得到保證，就不能成為股東合格的代理人。完善董事會(huì)職能首先優(yōu)化董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，建立董事會(huì)下的各種專門委員會(huì)，真正授予董事會(huì)各項(xiàng)決策及監(jiān)督制衡的權(quán)力，從而使董事會(huì)在履行決策和監(jiān)督職能時(shí)，能真正獨(dú)立于銀行高級(jí)管理層。同時(shí)進(jìn)一步推動(dòng)行長與董事長（副）兩職的分離，減弱管理層對(duì)董事會(huì)的控制程度，提高董事會(huì)的獨(dú)立性，還原董事會(huì)戰(zhàn)略決策的主要功能。

（三）進(jìn)一步完善銀行高級(jí)管理層的激勵(lì)機(jī)制

在我國上市商業(yè)銀行的實(shí)際運(yùn)營過程中，改變傳統(tǒng)的管理機(jī)制，進(jìn)一步完善銀行高級(jí)管理層的激勵(lì)機(jī)制，有效的提高銀行高級(jí)管理層的良好競爭力十分重要。具體來說，完善上市商業(yè)銀行的高級(jí)管理層激勵(lì)機(jī)制包含很多內(nèi)容，其發(fā)展的核心在于減少銀行高層管理層對(duì)銀行運(yùn)營過程中的控制性收益，有效的增加合同性收益，鼓勵(lì)上市商業(yè)銀行建立健全完善系統(tǒng)的短、中、長期的激勵(lì)措施，在促進(jìn)銀行良性發(fā)展的氛圍下，有效實(shí)現(xiàn)銀行高層管理層以年薪加長期性激勵(lì)報(bào)酬的激勵(lì)方式，同時(shí)更加有力的促進(jìn)和鞏固商業(yè)銀行的長期穩(wěn)定發(fā)展。

（四）完善信息披露機(jī)制

積極的完善上市商業(yè)銀行的信息披露機(jī)制，改變當(dāng)前上市銀行披露流于形式，披露質(zhì)量不高，披露內(nèi)容不全等局面，有效的增加上市商業(yè)銀行信息披露的透明度，提高商業(yè)銀行的信息披露質(zhì)量。這要求上市商業(yè)銀行必須建立健全完善完整的信息披露制度，保證商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性，保證會(huì)計(jì)相關(guān)信息的披露內(nèi)容能夠遵循全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性等原則，明確商業(yè)銀行各職能機(jī)構(gòu)的權(quán)利與義務(wù)，讓權(quán)責(zé)明晰，從而最終保證商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善，保證信息披露機(jī)制能夠發(fā)揮最大的作用。

（五）進(jìn)一步強(qiáng)化外部治理

第一，必須更進(jìn)一步提高并完善資本市場的發(fā)展，憑借成熟完整的資本市場來積極的約束上市銀行的經(jīng)營行為。進(jìn)一步提高并完善資本市場能夠在資本市場的并購與控制活動(dòng)中，有效保持交易活動(dòng)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的靈活度；能夠提高銀行業(yè)之間的競爭，完善上市銀行的市場準(zhǔn)入與退出機(jī)制，在競爭中不斷的改善和提高自己，提高商業(yè)銀行的核心競爭力，促進(jìn)其的進(jìn)一步發(fā)展。

第二，還需要積極的完善相關(guān)法律法規(guī)，建立健全銀行的法制監(jiān)督管理體系，構(gòu)建良好的外部法制環(huán)境。目前我國銀行的國際化進(jìn)程加快，相關(guān)的外部法律規(guī)范不僅僅要積極的完善，還需要盡量與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，結(jié)合我國實(shí)際發(fā)展的需要，構(gòu)建具有中國特色的商業(yè)銀行外部法制體系，有效完善商業(yè)銀行的公司治理。

第三，要盡快培養(yǎng)職業(yè)銀行家，并使之自成市場?，F(xiàn)階段要提高我國上市銀行的公司治理水平，各上市銀行和管理部門必須攜手合作，加快職業(yè)銀行家市場的建立和完善。鼓勵(lì)一些優(yōu)秀的外資銀行進(jìn)入大陸，這樣對(duì)國內(nèi)銀行形成一定競爭壓力，通過彼此競爭，取長補(bǔ)短，促進(jìn)國內(nèi)銀行改進(jìn)經(jīng)營管理更好發(fā)展。

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[責(zé)任編輯：高 瑞]