論農(nóng)村商業(yè)銀行IPO上市存在的主要問題及解決之道

卞金勇

摘 要：目前農(nóng)村商業(yè)銀行在中國境內(nèi)A股市場上市還沒有實現(xiàn)“零”的突破，誰家農(nóng)商銀行會博得A股市場上市頭籌呢？目前，無錫農(nóng)商銀行也出現(xiàn)在了證監(jiān)會披露的等待上市銀行名單之中，至此，入圍擬上市的農(nóng)商行已增至5家，其他包括江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行、江蘇張家港農(nóng)村商業(yè)銀行、江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行、江蘇江陰農(nóng)村商業(yè)銀行等四家江蘇農(nóng)商銀行。雖然企業(yè)上市的門檻在不斷提高、上市的成本在不斷增加，然而企業(yè)上市后會給其帶來巨大的經(jīng)濟(jì)利益和至高榮譽(yù)的光環(huán)，絲毫沒有能夠影響各地農(nóng)商行爭相涌向資本市場的決心。寧波銀行（002142.SZ）、南京銀行（601009.SH）、北京銀行（601169.SH）等城市商業(yè)銀行已成功上市；重慶農(nóng)商銀行于2010年12月16日成功登陸香港H股市場，其曲線上市后的強(qiáng)勁表現(xiàn)也為其他農(nóng)商行上市增強(qiáng)了信心。然而，A股市場和H股市場不同的上市審核機(jī)制和審核標(biāo)準(zhǔn)，注定了農(nóng)商銀行A股上市的道路不會一帆風(fēng)順、一馬平川。

關(guān)鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行；IPO上市；問題；解決之道

中圖分類號：F830.35 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）32-0190-03

一、目前制約農(nóng)商銀行上市的主要問題

1.農(nóng)商銀行資產(chǎn)規(guī)模過小、抗風(fēng)險能力偏弱。根據(jù)公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2012年年末，常熟農(nóng)商行總資產(chǎn)為733.91億元，江陰農(nóng)商行總資產(chǎn)733.73億元，無錫農(nóng)商行總資產(chǎn)為729.73億元，張家港農(nóng)商行總資產(chǎn)為714.84億元，吳江農(nóng)商行資產(chǎn)規(guī)模最小，為571.77億元。顯然，農(nóng)商行的資產(chǎn)規(guī)模和至少千億資產(chǎn)規(guī)模的城市相比還是有相當(dāng)大的差距，更不要說國有銀行和股份制銀行了。農(nóng)商銀行資產(chǎn)規(guī)模偏小，相應(yīng)的抵御風(fēng)險的能力也較弱；同時，由于農(nóng)商銀行規(guī)模較少，不具備規(guī)模優(yōu)勢，與國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行相比規(guī)模優(yōu)勢的競爭力很小。

2.農(nóng)商銀行股股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，清理困難。農(nóng)村商業(yè)銀行是從農(nóng)村信用合作社演化而來，農(nóng)村信用合作社天然的存在股東較多，存在大量的職工持股問題。近年來隨著農(nóng)村商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量的好轉(zhuǎn)，增資擴(kuò)股引入的股東背景各異，導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)變得很復(fù)雜，不容易理清。重慶農(nóng)商行在H股市場發(fā)布的招股書顯示，該行在上市前夕共計有176家公司股東和80855名個人股東。農(nóng)商銀行復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系導(dǎo)致兩個突出的問題，一個是2006年新公司法規(guī)定公司的股東人數(shù)不得超過200人，而目前幾乎沒有一家農(nóng)商的股東不超過200人，就是筆者所在的一家規(guī)模不大的農(nóng)商行其股東數(shù)也達(dá)到了近千人；另一個則是職工股持股比例過高的問題，職工持股比例則限定在“公開發(fā)行后職工股持股比例不得超過10%”。這兩個問題均系股權(quán)問題，清理起來矛盾較為突出，成為企業(yè)上市的障礙之一。

3.農(nóng)商行跨地區(qū)經(jīng)營的拓展面臨異地擴(kuò)張的風(fēng)險。目前農(nóng)商行跨期經(jīng)營的主要模式有控股設(shè)立村鎮(zhèn)銀行和異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)等，筆者所在的一家農(nóng)商行就在異地控股設(shè)立村鎮(zhèn)銀行，于2011年異地設(shè)立了村鎮(zhèn)銀行、開業(yè)至今該村鎮(zhèn)銀行盈利情況不甚理想、尚未實現(xiàn)扭虧為盈，其傳統(tǒng)的存貸款業(yè)務(wù)增長亦緩慢。江蘇省的昆山農(nóng)商行、太倉農(nóng)商行、張家港農(nóng)商都進(jìn)行異地擴(kuò)張、異地增收分支機(jī)構(gòu)。農(nóng)商銀行的異地擴(kuò)張，加大了資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力等方面的風(fēng)險。張家港農(nóng)商行是全國第一家進(jìn)行改革試點的農(nóng)信社，2008年以來分別在江蘇南通、徐州、宿遷、連云港、鎮(zhèn)江以及山東青島等地設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)。根據(jù)張家港農(nóng)商行公開的財報信息顯示，2007年張家港農(nóng)商行歸屬母公司平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）為30.65%；2008年平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）為18.49%；2009平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）為16.81%，較2007年下降45.16%；雖然2012年張家港農(nóng)商行歸屬母公司平均凈資產(chǎn)收益率為19.98%比2009年小幅增長，但與過快異地擴(kuò)張前仍下降34.81%。另一方面，張家港農(nóng)商異地擴(kuò)張后資產(chǎn)質(zhì)量有所下降。我們以衡量資產(chǎn)質(zhì)量的綜合指標(biāo)不良貸款率進(jìn)行分析，2010年的不良貸款率為0.65%，2011年不良貸款率為0.69%，2012年不良貸款率為1%，2012年不良貸款率比2010年不良貸款率增長53.84%。可見，農(nóng)商行異地擴(kuò)張后面臨著資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力下降的風(fēng)險。

4.利率市場化后農(nóng)商行的盈利能力不容樂觀。農(nóng)商銀行主要的核心監(jiān)管指標(biāo)有資本充足率、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、不良貸款率、撥備覆蓋率等；農(nóng)商銀行普遍存在的問題是資產(chǎn)質(zhì)量不高、不良率上升。筆者所在的農(nóng)村商業(yè)銀行同樣正面臨不良率和不良貸款額兩個指標(biāo)上升的“雙高”壓力。利率市場化后存貸款息差進(jìn)一步減少，從而減低了企業(yè)的盈利能力。筆者所在的一家農(nóng)商行自2012年2季度起至2013年2季度凈收入呈現(xiàn)一直下降的趨勢沒有該變。利率市場化的改革對我們中小農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)的影響將是深遠(yuǎn)而重大的，特別是對金融機(jī)構(gòu)的盈利能力的影響更大。

5.農(nóng)商銀行會計核算基礎(chǔ)相對比較薄弱。張家港農(nóng)商行和昆山農(nóng)商的財務(wù)負(fù)責(zé)人都由該行的副行長兼任，從而保持了財務(wù)負(fù)責(zé)人的穩(wěn)定性。據(jù)筆者了解江蘇農(nóng)信系統(tǒng)的其他農(nóng)商銀行的財務(wù)負(fù)責(zé)人一般都會面臨著定期輪崗的問題，從而極大地影響了財務(wù)隊伍的穩(wěn)定性。對于擬上市公司而言財務(wù)人員的穩(wěn)定性尤為重要。由于歷史原因，農(nóng)信財務(wù)人員學(xué)歷水平、會計核算的基礎(chǔ)水平不高，好多都是非科班畢業(yè)，理論水平不高，就筆者所在的農(nóng)商銀行財務(wù)部門人員有會計職稱的人數(shù)不多，部分會計人員甚至連會計從業(yè)資格都沒有。而除財務(wù)負(fù)責(zé)人之外，其他財務(wù)人員也跨部門輪崗。財務(wù)人員的不穩(wěn)定性對會計核算的基礎(chǔ)工作質(zhì)量產(chǎn)生一定影響，同時會計人員的專業(yè)勝任能力有待提高，暫時還達(dá)不到擬上市公司會計核算要求。

6.農(nóng)商行稅務(wù)管理基礎(chǔ)薄弱，存在一定的稅務(wù)風(fēng)險。農(nóng)商行系統(tǒng)普遍存在稅務(wù)管理薄弱的問題，許多農(nóng)商行甚至連專職進(jìn)行稅務(wù)管理的人員都沒有設(shè)置，即使是有專職人員進(jìn)行管理的農(nóng)商行，也往往因為其非稅務(wù)專業(yè)人士，一般來說都不能有效識別農(nóng)商行存在的稅務(wù)風(fēng)險，更不要談對稅務(wù)風(fēng)險的有效控制了。農(nóng)商銀行的主要涉稅稅種有營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等，目前農(nóng)商營業(yè)稅存在的主要風(fēng)險是財稅[2010]4號“法人機(jī)構(gòu)所在地在縣（含縣級市、區(qū)、旗）及縣以下地區(qū)的農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的金融保險業(yè)收入減按3%的稅率征收營業(yè)稅”的條款適用問題。企業(yè)所得稅的主要風(fēng)險為呆賬準(zhǔn)備金按涉農(nóng)貸款“正常類”金額的1%扣除按財稅[2012]5號財稅[2009]99文件號疊加享受的風(fēng)險等。endprint

7.農(nóng)商銀行內(nèi)部控制的基礎(chǔ)薄弱。一般來說，農(nóng)商行系統(tǒng)的內(nèi)部控制相對于國有銀行及全國性的股份制銀行而言基礎(chǔ)比較薄弱，具體表現(xiàn)在部分決策層越權(quán)直接參與經(jīng)營層的具體業(yè)務(wù)管理、內(nèi)控制度流程設(shè)計存在缺陷、前中后臺制度執(zhí)行不力等內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)。前些年來在貨幣政策從緊的大趨勢下，多家城商行紛紛曝出內(nèi)控管理的漏洞，比如齊魯銀行和煙臺銀行先后被媒體曝光的偽造票據(jù)案例。這些案件的發(fā)生都是銀行內(nèi)部控制失控的引起的，一般來講城市商業(yè)銀行是在農(nóng)信機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，相對而言城商行比農(nóng)信機(jī)構(gòu)的管理基礎(chǔ)還好些。

8.農(nóng)商銀行自身經(jīng)營優(yōu)勢不明顯、競爭力不占優(yōu)勢。目前絕大部分的農(nóng)商銀行還是以存款和貸款的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，中間業(yè)務(wù)收入的比重還小，雖然有部分農(nóng)商行也在做同業(yè)資金拆解以及債券和票據(jù)的投資，就筆者所在的農(nóng)商行利息收入占營業(yè)收入的比重大80%左右，金融機(jī)構(gòu)往來收入占營業(yè)收入的比重15%左右，然而金融機(jī)構(gòu)往來收入從本質(zhì)上說也不是現(xiàn)代銀行業(yè)務(wù)而是屬于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，全行中間業(yè)務(wù)手續(xù)費和其他業(yè)務(wù)收入總共占營業(yè)收入的比重為1%?？梢姡蠖鄶?shù)農(nóng)商銀行的業(yè)務(wù)單一、傳統(tǒng)業(yè)務(wù)占比較大，農(nóng)商行和其他銀行競爭無太大優(yōu)勢，目前靠價格站競爭，相信在國有商業(yè)銀行及股份制銀行將紛紛采取將存款利率上浮的情況下，農(nóng)商銀行的僅存的存款利率上浮的價格優(yōu)勢將不復(fù)存在，屆時農(nóng)商銀行將靠什么來保持或擴(kuò)大他們的市場占有率呢？

9.農(nóng)商銀行持續(xù)經(jīng)營發(fā)展和盈利能力不足。目前，在中國利率市場化的改革進(jìn)程加快、存款保險制度的即將出臺的情況下，中小金融機(jī)構(gòu)將面臨嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。一方面，存款保險制度的推出將對農(nóng)商銀行的存款業(yè)務(wù)增長產(chǎn)生致命的打擊，將對農(nóng)商行的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的能力產(chǎn)生嚴(yán)重影響；另一方面，中國利率市場化改革的步伐不斷加快，利率市場化改革后將會導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)存貸款的定價由市場決定，這樣存貸款的利差空間會大幅壓縮，會對金融機(jī)構(gòu)的盈利能力產(chǎn)生直接和重大的影響。筆者所在的一家農(nóng)商行自2012年1季度開始利息收入開始下降，2013年在貸款規(guī)模比2012年增長的情況下利息收入仍同比下降，由此可見利率市場化改革對中小金融機(jī)構(gòu)、特別是農(nóng)信機(jī)構(gòu)的沖擊開始顯現(xiàn)。

10.農(nóng)商銀行獨立性存在問題。目前農(nóng)商銀行一般都是在原來農(nóng)信社的基礎(chǔ)上改制而來的，農(nóng)商銀行具有獨立的法人資格。省農(nóng)村信用社聯(lián)合社全由全省農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村信用合作聯(lián)社共同入股，各地農(nóng)商銀行為省農(nóng)村信用聯(lián)社的的社員，社會大會為省農(nóng)村信用社聯(lián)合社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。一般來說，省聯(lián)社擁有基層農(nóng)商銀行的人事權(quán)和薪酬制定權(quán)，而作為獨立法人資格的股份公司其股東大會應(yīng)為公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其應(yīng)當(dāng)擁有公司所有重大人事決定權(quán)。除了人員的獨立性存在不足之外，另基層農(nóng)村商業(yè)銀行的經(jīng)營管理上很多時候受制于省聯(lián)社，這影響作為法人機(jī)構(gòu)的農(nóng)村商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的獨立性。

以上是農(nóng)商銀行上市可能面臨的主要問題，作為一個擬上市的地方中小金融機(jī)構(gòu)，其如果存在或出現(xiàn)上述任何一個問題且不加以妥善解決的話的將面臨一個殘酷的結(jié)果——兵敗IPO。

二、農(nóng)商銀行在證券交易所掛牌、靜待上市至少要做好以下的工作

1.首先要解決農(nóng)商銀行員工持股人數(shù)過多的問題：職工股，委托持股。2010年9月，財政部、中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》，對農(nóng)商行內(nèi)部職工股的處理提供了解決的路徑，亦即采取“新老劃斷”的辦法：2006年之前形成的股東超200人問題不構(gòu)成上市障礙，之后則構(gòu)成障礙；職工持股比例則限定在“公開發(fā)行后職工股持股比例不得超過10%”。

一是農(nóng)商行基本都從城市信用社和農(nóng)村信用社演化而來，從一開始就存在股東過多的問題，特別是存在大量員工持股的情況。二是近年來隨著這些地方中小銀行資產(chǎn)質(zhì)量的好轉(zhuǎn)，增資擴(kuò)股引入的新股東背景各異，導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)變得很復(fù)雜，不容易理清治理結(jié)構(gòu)。

2.創(chuàng)新營銷模式，形成獨特的盈利模式。農(nóng)商行的根在農(nóng)商行，宗旨是服務(wù)三農(nóng)，服務(wù)小微企業(yè)；農(nóng)商銀行的未來在農(nóng)村同國有銀行及股份制銀行進(jìn)行差異化競爭。城鎮(zhèn)化建設(shè)戰(zhàn)略的制定為農(nóng)商行的發(fā)展提供了無限的機(jī)會。

農(nóng)商銀行機(jī)構(gòu)發(fā)展空間廣闊，絕大多數(shù)農(nóng)商行的發(fā)展應(yīng)與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展需要相適應(yīng)。立足當(dāng)?shù)?、立足基層，走特色化、專業(yè)化發(fā)展道路創(chuàng)新模式：中間業(yè)務(wù)收入、同業(yè)、投資銀行業(yè)務(wù)、理財業(yè)務(wù)。農(nóng)商行城商行應(yīng)發(fā)展成為特色銀行、社區(qū)銀行。

3.引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，做大做強(qiáng)農(nóng)商銀行。農(nóng)商行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者既有其必要性和可行性，也是農(nóng)村商業(yè)銀行自身發(fā)展的要求和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本實力。成功引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有利于提高經(jīng)營管理水平，提供核心競爭力和創(chuàng)新能力的有效途徑。

4.加強(qiáng)農(nóng)商銀行合規(guī)誠信文化建設(shè)。農(nóng)村商業(yè)銀行是在原農(nóng)村信用社基礎(chǔ)上改制組建的，商業(yè)化經(jīng)營時間比較短，建立科學(xué)的激勵約束機(jī)制還有不小的差距。隨著農(nóng)村金融競爭的不斷加劇，當(dāng)前農(nóng)商行面臨著改革發(fā)展與風(fēng)險防范的雙重任務(wù)。要實現(xiàn)在防范風(fēng)險的前提下快速發(fā)展，農(nóng)商行就必須盡快建設(shè)高效的“合規(guī)文化”，把合規(guī)滲透到運營管理的每個細(xì)節(jié)和環(huán)節(jié)，使合規(guī)文化真正成為農(nóng)商行的核心企業(yè)文化，發(fā)揮它應(yīng)有的文化效應(yīng)?？茖W(xué)的內(nèi)控管理機(jī)制是避免違規(guī)的保障機(jī)制，是合規(guī)文化的重要內(nèi)容。要通過不斷完善內(nèi)控制度，健全合規(guī)政策，構(gòu)建合規(guī)管理組織體系，努力建立健全合規(guī)管理機(jī)制。

5.建立系統(tǒng)的并且符合中小金融企業(yè)的實際情況的風(fēng)控流程，控制農(nóng)商銀行的風(fēng)險。銀行是經(jīng)營風(fēng)險的，風(fēng)險控制重中之重，建立有效的風(fēng)險管理機(jī)制，樹立先進(jìn)的銀行風(fēng)險管理觀念。健全風(fēng)險管理體系。農(nóng)村商業(yè)銀行要從三個層面進(jìn)行調(diào)整：一是要適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，逐步建立董事會管理下的風(fēng)險管理組織架構(gòu)。二要在風(fēng)險管理的執(zhí)行層面，逐步實現(xiàn)橫向延伸、縱向管理，在矩陣式管理的基礎(chǔ)上實現(xiàn)管理過程的扁平化。三要改變以往商業(yè)銀行內(nèi)部條條框框的管理模式，進(jìn)行“流程再造”，實現(xiàn)以業(yè)務(wù)流程為中心的，從業(yè)務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的源頭進(jìn)行有效控制。endprint

中國農(nóng)村商業(yè)銀行正處在加速改革的關(guān)鍵時刻，農(nóng)村商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)自身實際情況，確立與現(xiàn)代化商業(yè)銀行相適應(yīng)的管理和經(jīng)營模式，努力防范和化解可能存在的各種風(fēng)險，實現(xiàn)健康、穩(wěn)步發(fā)展。

6.構(gòu)建責(zé)權(quán)明確的公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)農(nóng)商銀行的高效有序運轉(zhuǎn)。要按照《公司法》和《商業(yè)銀行公司治理指引》等文件要求，構(gòu)建決策、監(jiān)督和執(zhí)行相互分離、相互制衡的治理機(jī)制；要重視發(fā)揮獨董的監(jiān)督作用和小股東利益的代表作用；要在組織機(jī)構(gòu)設(shè)置上減少管理層次，縮短管理半徑厘清“三會一層”的職責(zé)邊界。要配備專門人員加強(qiáng)與股東的溝通，讓更多的股東關(guān)心支持農(nóng)商行的經(jīng)營管理；充分發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略管理和規(guī)劃職能，有效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能；充分發(fā)揮經(jīng)營層在董事會授權(quán)下的經(jīng)營管理作用，細(xì)化向董、監(jiān)事會報告制度。要按照現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷建立和完善內(nèi)部各項管理制度，特別是要完善風(fēng)險管理組織架構(gòu)，建設(shè)風(fēng)險防控體系。要限制“一把手”的權(quán)力，嚴(yán)禁“一把手”直接干預(yù)貸款審批、招標(biāo)等事項。完善考核評價及約束懲戒體系，要探索董事會向經(jīng)營層合理下達(dá)經(jīng)營指標(biāo)，對完不成任務(wù)的，董事會要合規(guī)行使對行長、副行長的“解聘權(quán)”。

7.解決好獨立性的問題。“三獨立”就是股份公司要具有獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。 “五分開”是指上市公司與大股東應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。按照《上市公司治理準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司運作的規(guī)范性文件規(guī)定，上市公司與控股股東的“五分開”是指上市公司與大股東應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。農(nóng)村商業(yè)銀行要解決好獨立性的問題必須要嚴(yán)格遵循“三獨立”及“五分開”的要求，真正要有經(jīng)營活動的獨立自主并能從容應(yīng)對市場競爭的能力；特別是要做到人員及業(yè)務(wù)的真正分開，讓銀行的“三會一層”按照現(xiàn)代企業(yè)的治理要求各司其職。

結(jié)束語

農(nóng)村商業(yè)銀行的IPO上市是一個系統(tǒng)復(fù)雜的工程，而且至今還沒有農(nóng)村商業(yè)銀行在A股上市的先例。農(nóng)村商業(yè)銀行的上市不可能一蹴而就，企業(yè)的IPO上市需要我們有足夠的耐心和恒心。我們相信，只要農(nóng)村商業(yè)銀行在經(jīng)受住利率市場化改革和存款保險制度的考驗，做到風(fēng)險可控、具有可持續(xù)增長能力及保持一定的盈利能力，就能夠?qū)崿F(xiàn)在A股IPO上市的佳話，分享資本市場盛宴。

參考文獻(xiàn)：

[1] 梁志達(dá).中國股份制商業(yè)銀行IPO定價問題研究[D].長春：吉林大學(xué)，2013.

[責(zé)任編輯 仲 琪]endprint