利益集團(tuán)的信息披露及監(jiān)管問題思考

梁林美　沈靈奕

摘 要：十年前，南方保健一案備受各界矚目，其審計師安永會計師事務(wù)所也將自己置于風(fēng)口浪尖。十年后的今天，光大“烏龍指”事件和中石油腐敗案，再次人們的視線引向利益集團(tuán)的信息披露及監(jiān)管問題上。為此，將在分析探究這三個案例的基礎(chǔ)上，提出一些自己的思考。

關(guān)鍵詞：南方保?。还獯蟆盀觚堉浮?；中石油；利益集團(tuán)；信息披露；監(jiān)管

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1672-3198（2014）15-0153-02

1 引言

十年前，南方保健一案備受各界矚目，其審計師安永會計師事務(wù)所也將自己置于風(fēng)口浪尖。十年后的今天，光大“烏龍指”事件和中石油腐敗案，再次人們的視線引向利益集團(tuán)的信息披露及監(jiān)管問題上。在這些事件中，法律因素、道德因素和市場機(jī)制分別發(fā)揮怎樣的作用，如何避免此類事件的再次發(fā)生，值得我們不斷思考。

2 事件一：南方保健舞弊案

2003年3月18日，美國最大的醫(yī)療保健公司——南方保健會計造假丑聞敗露。該公司在1997至2002年上半年期間，虛構(gòu)了24.69億美元的利潤，虛假利潤相當(dāng)于該期間實際利潤（-1000萬美元）的247倍。這是薩班斯-奧克斯利法案頒布后，美國上市公司曝光的第一大舞弊案，倍受各界矚目。為其財務(wù)報表進(jìn)行審計，并連續(xù)多年簽發(fā)“干凈”審計報告的安永會計師事務(wù)所，也將自己置于風(fēng)口浪尖。

南方保健使用的最主要造假手段是通過“契約調(diào)整”（Contractual Adjustment）這一收入備抵賬戶進(jìn)行利潤操縱?！捌跫s調(diào)整”是營業(yè)收入的一個備抵賬戶，用于估算南方保健向病人投保的醫(yī)療保險機(jī)構(gòu)開出的賬單與醫(yī)療保險機(jī)構(gòu)預(yù)計將實際支付的賬款之間的差額，營業(yè)收入總額減去“契約調(diào)整”的借方余額，在南方保健的收益表上反映為營業(yè)收入凈額。這一賬戶的數(shù)字需要南方保健高管人員進(jìn)行估計和判斷，具有很大的不確定性。南方保健的高管人員恰恰利用這一特點，通過毫無根據(jù)地貸記“契約調(diào)整”賬戶，虛增收入，蓄意調(diào)節(jié)利潤。而為了不使虛增的收入露出破綻，南方保健又專門設(shè)立了“AP匯總”這一科目以配合收入的調(diào)整。“AP匯總”作為固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的次級明細(xì)戶存在，用以記錄“契約調(diào)整”對應(yīng)的資產(chǎn)增加額。

其實，早在安永為南方保健2001年度的財務(wù)報告簽發(fā)無保留審計意見之前，就有許多跡象表明南方保健可能存在欺詐和舞弊行為。安永本應(yīng)根據(jù)這些跡象，保持應(yīng)有的職業(yè)審慎，對南方保健管理當(dāng)局是否誠信，其提供的財務(wù)報表是否存在因舞弊而導(dǎo)致重大錯報和漏報，予以充分關(guān)注。甚至已接到雇員關(guān)于財務(wù)舞弊的舉報，安永的注冊會計師仍然沒有采取必要措施，以至于錯失了發(fā)現(xiàn)南方保健大規(guī)模會計造假的機(jī)會。

因此，在此案中，安永是否保持實質(zhì)獨立，受到了各方的質(zhì)疑。南方保健一直是安永伯明翰辦事處的最大客戶，該公司向美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）提交的“征集投票權(quán)聲明”（Proxy Statement）顯示，2000年和2001年，南方保健向安永支付的費(fèi)用分別為368萬美元和367萬美元，其中，“審計相關(guān)費(fèi)用”是“審計費(fèi)用”的兩倍多。耐人尋味的是，2000年度和2001年度的“審計相關(guān)費(fèi)用”合計497萬美元中包含了260萬美元的“潔凈審計”（Pristine Audit）費(fèi)用，比審計費(fèi)用合計219萬美元還多41萬美元。所謂“潔凈審計”，是指南方保健聘請安永對其醫(yī)療場所及設(shè)施的衛(wèi)生保潔情況（如衛(wèi)生間、接待室是否有污跡、灰塵和垃圾等）進(jìn)行一年一度的檢查。衛(wèi)生檢查本來與報表審計毫無關(guān)系，但南方保健美其名為“潔凈審計”，并按照安永的建議將其披露為“審計相關(guān)費(fèi)用”，嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者。此舉無不透露出南方保健向安永“購買審計意見”之嫌。衛(wèi)生保潔檢查是一種無風(fēng)險高回報的業(yè)務(wù)。安永每年只需派20多個最初級的審計人員對南方保健1800多個場所的衛(wèi)生保潔情況進(jìn)行一次突擊檢查，就可收取比報表審計更高的費(fèi)用。接受如此慷慨的“業(yè)務(wù)饋贈”，明顯有損于安永的獨立性。

事實上，在之前的“安然事件”及“世通事件”、“施樂事件”等丑聞爆出時，美國政府已經(jīng)意識到審計業(yè)務(wù)和非審計業(yè)務(wù)在同時經(jīng)營時所存在的問題，并相繼采取了一系列的措施加以規(guī)范?！端_班斯-奧克斯利法案》（SOX Act）規(guī)定：禁止會計師事務(wù)所為審計客戶提供9種非審計業(yè)務(wù)，其中包括簿記業(yè)務(wù)、財務(wù)系統(tǒng)設(shè)計與實施、精算服務(wù)、內(nèi)部審計、人力資源管理和法律服務(wù)等等。如果非審計業(yè)務(wù)的收費(fèi)低于審計客戶所支付總額費(fèi)用的5%，在經(jīng)SEC批準(zhǔn)后才可作為例外情況為審計客戶提供。

其實，SEC前任主席阿瑟？列維特早已注意到這個問題，三年前他就曾建議禁止會計師事務(wù)所向客戶提供包括設(shè)置金融信息系統(tǒng)、內(nèi)部審計、保險統(tǒng)計、薪酬系統(tǒng)設(shè)計等一系列服務(wù)，以保證會計師事務(wù)所在對客戶進(jìn)行審計時的獨立性，可惜當(dāng)時未被采用。如果SEC當(dāng)時就引起重視，制定法規(guī)條例規(guī)范市場經(jīng)營，或者禁止會計師事務(wù)所同時為一個上市公司提供審計和咨詢業(yè)務(wù)，或者規(guī)定會計師事務(wù)所嚴(yán)格分業(yè)經(jīng)營審計和咨詢業(yè)務(wù)，或者限定會計師事務(wù)所為上市公司提供咨詢服務(wù)占審計服務(wù)的額度，或者限制上市公司在規(guī)定年限內(nèi)聘請過去為其提供咨詢業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所承辦審計業(yè)務(wù)。以上措施是否能消除問題報表和丑聞事件，杜絕安全隱患，避免會計行業(yè)的誠信危機(jī)？

此語不盡然。我們看到，即使在美國已明令禁止9項非審計業(yè)務(wù)之后，南方保健公司依然可以巧立名目，假借“審計相關(guān)費(fèi)用”之名，行“購買審計意見”之實。從審計師變更、異常審計收費(fèi)到巧立名目，逐利性引導(dǎo)著購買審計意見的手段不斷發(fā)生變化。即使法律已明令禁止，但總是有利欲熏心的企業(yè)和事務(wù)所愿意鋌而走險。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來說，不只是南方醫(yī)藥的個體效應(yīng)，而是資本市場中各利益群體共同博弈的結(jié)果，是一種利益驅(qū)使下的群體效應(yīng)。壟斷企業(yè)背后正是有如此錯綜復(fù)雜的利益關(guān)系，才會把相關(guān)的機(jī)構(gòu)都引入權(quán)利漩渦。這實在不得不讓人感嘆：道高一尺，魔高一丈。

3 事件二：光大“烏龍指”事件

2013年8月16日上午11點05分左右，上證指數(shù)瞬間飆升逾100點，滬深300成分股中71只股票瞬間觸及漲停。一時傳言分起，市場傳言紛起，有消息稱，光大證券自營部出現(xiàn)70億元“烏龍指”，即相關(guān)交易指令輸入錯誤。下午2點22分，光大證券公告稱，“光大證券股份有限公司策略投資部門自營業(yè)務(wù)在使用其獨立的套利系統(tǒng)時出現(xiàn)問題，公司正在進(jìn)行相關(guān)核查和處置工作。”隨后，光大證券董秘稱正在進(jìn)一步核查交易，將會討論賠償方案。當(dāng)天收盤之后，上交所表示，當(dāng)天交易系統(tǒng)運(yùn)行正常，已達(dá)成的交易將進(jìn)入正常清算交收環(huán)節(jié)。

8月18日下午，光大證券發(fā)布公告，稱16日“烏龍事件”源于光大證券在進(jìn)行上證180ETF套利過程中出現(xiàn)的套利策略系統(tǒng)出現(xiàn)了問題，導(dǎo)致錯誤買入大量權(quán)重股。為了對沖股票持倉風(fēng)險，光大證券在事件發(fā)生后開始賣出股指期貨IF1309空頭合約。據(jù)統(tǒng)計，下午交易時段，光大證券策略投資部總共賣出50ETF、180ETF，金額約18.9億元。全天用于對沖而新增的股指期貨空頭合約總計為7130張。當(dāng)日盯市損失約為1.94億元。隨著光大自我保護(hù)式的賣出操作，以及在投資者信心在得知真相后的打擊，指數(shù)逐級回落，至收盤，上證指數(shù)收跌0.64%。

從隨后的一財網(wǎng)的《公司與行業(yè)》等節(jié)目中了解到，券商的自營、資管等業(yè)務(wù)，都有專業(yè)的交易員，對于買賣都有準(zhǔn)也得投資委員會、風(fēng)控委員會、法律合規(guī)部門進(jìn)行把關(guān)。即使是總裁也有交易額度的權(quán)限，并且對權(quán)限的臨時調(diào)整，都需經(jīng)過風(fēng)控委員會和法律合規(guī)部門的聯(lián)合同意。光大證券的“烏龍指”事件發(fā)生的原因，在于光大為爭取交易的時間優(yōu)勢，沒有設(shè)立相應(yīng)風(fēng)險控制程序（風(fēng)控程序大約會使交易滯后0.6毫秒），才會使同一筆交易在幾秒鐘內(nèi)連下數(shù)百次不受控制。

而且，在14時22分公告前，光大證券明知市場異動的真正原因，而公眾投資者尚不知情。在此情況下，光大證券本應(yīng)該停止一切交易，待內(nèi)幕信息公開以后再合理避險?？善鋮s在內(nèi)幕信息依法披露前即著手反向交易，明顯違反了公平交易的原則。

同時，在整個事件中，我們也可以清晰地看到了市場交易行為的直接監(jiān)管者——上海證券交易所表現(xiàn)出的無能和失職。烏龍指事件在國外早有發(fā)生。但對比一下高盛事件中的監(jiān)管者，在監(jiān)控系統(tǒng)發(fā)出自助警告，發(fā)現(xiàn)有些股票期權(quán)在上午開盤時出現(xiàn)非正常交易價格時，紐交所隨即表示正在核查早間“一大批存在錯誤的訂單及交易”，向交易員發(fā)出預(yù)警，并開始核查相關(guān)交易情況。在中午休市期間，紐交所發(fā)出正式公告，表示在9時30分到9時47分早盤開市的17分鐘內(nèi)交易異常，有可能會取消相應(yīng)時段的交易。到上午11時17分，紐交所已經(jīng)對該交易時段成交的期權(quán)核查完成了近23%。

相對于紐交所的數(shù)次及時警告和迅速的核查行動，上交所監(jiān)管的無為讓人難以理解。16日上午11時04分，滬市出現(xiàn)異常時，首先發(fā)現(xiàn)異常的不是自稱擁有完備監(jiān)控預(yù)警系統(tǒng)的上交所，而是市場上的其他交易員，以至于市場上紛紛傳言上交所系統(tǒng)出了故障。11時07分，光大證券交易員通過系統(tǒng)監(jiān)控模塊發(fā)現(xiàn)成交金額異常時，才接到上交所的詢問電話。直至中午休市，上交所才僅僅要求光大證券查明事件原因并公告。更讓人震驚的是，11時44分，上交所的官方微博針對市場傳言在新浪發(fā)布了“上交所系統(tǒng)運(yùn)行正常”的“辟謠”聲明，卻還是未對交易異常提出任何形式的警示。

至此，可以明白看出上交所在發(fā)現(xiàn)市場交易異常后的無作為，尤其是在11時07分已核實光大證券為異常交易的始作俑者后，直至下午開市后的1個多小時內(nèi)，竟然長時間保持緘默，一直未對異常的三分鐘做出任何警示，給光大證券為減損進(jìn)行的對沖操作留下了足夠的時間。

4 事件三：“中石油”腐敗案

“中石油”事件的最新落網(wǎng)者是現(xiàn)任國資委主任蔣潔敏，他曾主政中石油長達(dá)7年，而此前宣布接受調(diào)查的王永春、李華林、冉新權(quán)和王道富，均為中石油高管，號稱中石油“四大天王”。

四年前，“中石化”一把手陳同海的腐敗案件曾一度震驚國內(nèi)外，貪污受賄的款項逾人民幣1.9億且揮霍公款無度，生活腐化，最終被判死緩。如今，“兩桶油”的另一位主政者蔣潔敏也落馬了。盡管目前蔣潔敏案情未明，但國家監(jiān)察部的公告已指其涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)。

單就其個人而言，蔣潔敏的能力和手腕還是頗得業(yè)內(nèi)好評。在中石油任上，蔣先后實現(xiàn)了中石油改制上市、海外找油、業(yè)務(wù)整合等關(guān)鍵問題上的重大突破，完成了中央對中石油保增長、保供應(yīng)、保穩(wěn)定方面的要求，成為蔣潔敏往上一步步爬升的政治資本。

只是這種過于唯上的經(jīng)營手法也在一定程度上侵蝕了一個企業(yè)的正常運(yùn)作機(jī)理，只重業(yè)績不顧管理，使得中石油監(jiān)督機(jī)制失效。在石油系統(tǒng)這個龐大領(lǐng)域，內(nèi)部利益的錯綜復(fù)雜，高管權(quán)利不受約束和監(jiān)督，“一把手”意志決定一切。在沒有外部有效制約的前提下，寄希望于自律本身來實現(xiàn)約束是不現(xiàn)實的。

前有中石化陳同海案件，現(xiàn)有中石油蔣潔敏案件。在巨大利益面前，如何實現(xiàn)對壟斷集團(tuán)權(quán)利的合理約束，保障國有資源的安全，成為值得我們思考的問題。

5 事件背后的思考

隨著，光大“烏龍指”事件和中石油蔣潔敏案件的發(fā)生，人們的視線又一次被引向利益集團(tuán)的信息披露及監(jiān)管問題上。正如安然事件和南方保健案件背后存在的龐大利益集團(tuán)一樣，光大和中石油的案件背后，法律因素、道德因素和市場機(jī)制等因素都在共同發(fā)揮作用。企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，管理當(dāng)局的價值觀、動機(jī)與能力，政府立法、執(zhí)法和監(jiān)管部門，信息中介機(jī)構(gòu)，會計、審計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)，以及會計師事務(wù)所等獨立鑒證機(jī)構(gòu)都在不同程度上引發(fā)了此類事件的發(fā)生。

正所謂，“秦人不暇自哀，而后人哀之；后人哀之而不鑒之，亦是后人而復(fù)哀后人也”，我們應(yīng)結(jié)合我國的實際情況，盡快整頓市場環(huán)境、改進(jìn)公司治理、加強(qiáng)政府監(jiān)管、提高準(zhǔn)則質(zhì)量、提升道德和價值觀等多方面抓起，避免歷史的悲劇再度重演。

參考文獻(xiàn)

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[3]“光大事件”的啟示：淺析“烏龍指”事件背后的黑箱[J].航天證券，2013，（8）.