廣藥再添堵：綠盒王老吉也鬧“散伙”

劉硯青

加多寶“撇清關(guān)系”

廣藥最近比較煩。那邊還在與加多寶進(jìn)行著曠日持久的拉鋸戰(zhàn)，這邊與旗下上市公司白云山（600332.SH）共同經(jīng)營(yíng)綠盒涼茶的合作伙伴同興藥業(yè)又吵著“離婚”。

6月23日下午，同興藥業(yè)向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表明立場(chǎng)：“現(xiàn)今雙方互信盡失，已無(wú)合作可能。我司已向廣州市中級(jí)人民法院提交訴狀，請(qǐng)求通過(guò)司法途徑解散合資公司廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（下稱‘王老吉藥業(yè)’）?！?/p>

6月26日中午，同興藥業(yè)董事景雨淮告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，法院已經(jīng)正式受理此案，同興藥業(yè)于6月25日繳納訴訟費(fèi)106萬(wàn)余元。

看來(lái)，賣涼茶的王老吉注定要在這個(gè)夏天著急上火了……

合作10年分手在即

10年之前一起走過(guò)熟悉街頭的廣藥和同興藥業(yè)，10年之后卻再也找不到擁抱的理由。

2005年年初，剛剛成立沒(méi)多久的同興藥業(yè)以增資擴(kuò)股的形式與白云山共同設(shè)立王老吉藥業(yè)，雙方各占48.0465%的股份（剩余股份為自然人持有），合資期限為10年。雙方約定將在距離合約期滿前6個(gè)月召開(kāi)股東大會(huì)商討續(xù)約一事。

今年6月11日，白云山對(duì)外發(fā)出聲明，在指責(zé)同興藥業(yè)多次干擾合資公司正常經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，提出定于6月26日主動(dòng)牽頭召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。“2015年1月25日王老吉藥業(yè)合資期限將至，根據(jù)公司章程，我方擬牽頭召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)?！睆V藥相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示，“作為王老吉品牌的擁有者和唯一合法傳承者，我公司出于維護(hù)王老吉藥業(yè)良性發(fā)展的目的，仍愿意在股東大會(huì)上與同興藥業(yè)就簽訂新的10年合資經(jīng)營(yíng)合同事宜進(jìn)行洽談?！?/p>

面對(duì)廣藥這番“回頭是岸”般的喊話，同興藥業(yè)毫不買賬。6月12日，同興藥業(yè)公開(kāi)表態(tài)不會(huì)再與白云山續(xù)約，并宣布已向廣州市中級(jí)人民法院提交起訴書，要求解散雙方合資公司王老吉藥業(yè)。

我國(guó)《公司法》規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

6月16日，王老吉藥業(yè)監(jiān)事會(huì)給《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》發(fā)來(lái)聲明，否認(rèn)解散之說(shuō)。王老吉藥業(yè)在聲明中強(qiáng)調(diào)，公司尚未收到法院發(fā)來(lái)的任何法律文件，且根據(jù)同興藥業(yè)和白云山2005年簽訂的合資合同和相關(guān)法律規(guī)定，王老吉藥業(yè)肯定將會(huì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

兩大股東相互指責(zé)

對(duì)于“王老吉藥業(yè)不會(huì)解散”的說(shuō)法，6月23日，同興藥業(yè)對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示：“這只是廣藥單方想當(dāng)然的講法?！?/p>

同興藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示：“我方認(rèn)為解散之訴完全符合《公司法》所羅列的規(guī)定。首先，公司股東之間存在嚴(yán)重矛盾和利益沖突，導(dǎo)致公司運(yùn)行機(jī)制完全失靈，公司陷于僵局狀態(tài)，業(yè)務(wù)停滯不前。其次，公司股東之間互信盡失，已喪失合作基礎(chǔ)，公司設(shè)立目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，繼續(xù)存續(xù)只會(huì)令股東利益受到重大損失。第三，公司內(nèi)部救濟(jì)途徑已窮盡，股東之間的矛盾無(wú)法通過(guò)其他途徑予以解決?！?/p>

該負(fù)責(zé)人稱，同興藥業(yè)正是根據(jù)《公司法》的規(guī)定向法院提出解散請(qǐng)求的。他指出，作為持有公司全部股東表決權(quán)48.0465%的股東，同興藥業(yè)請(qǐng)求人民法院解散公司。

6月26日，在王老吉藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后，景雨淮告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，廣藥方面提出的延長(zhǎng)合資事宜沒(méi)有法律基礎(chǔ)，同興藥業(yè)反對(duì)延期10年，該議題未通過(guò)；且法院已經(jīng)正式受理解散之訴，合資企業(yè)解散與否由法院決定非由股東決定。

當(dāng)日晚間，同興藥業(yè)律師團(tuán)成員許子棟向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》發(fā)來(lái)短信，告知同興藥業(yè)訴王老吉藥業(yè)解散糾紛一案已在6月26日上午正式受理，案號(hào)（2014）穗中法民四初字第57號(hào)。

此前，同興藥業(yè)曾對(duì)記者歷數(shù)了廣藥的N宗罪狀，包括：?jiǎn)畏皆O(shè)立行政班子暨黨政聯(lián)席會(huì)議，暫停同興藥業(yè)方推薦到合資公司的財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理范翠茵職權(quán)；非法剝奪同興藥業(yè)所享有的財(cái)務(wù)工作審批權(quán)、監(jiān)管權(quán)；多次拒絕同興藥業(yè)提出的查賬請(qǐng)求；合資公司2012年銷售額增加20%，而利潤(rùn)總額卻只增長(zhǎng)0.75%令人生疑等等。

廣藥相關(guān)負(fù)責(zé)人則對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》回應(yīng)表示：王老吉藥業(yè)之所以會(huì)暫停范翠茵的職權(quán)，是因?yàn)樽?012年開(kāi)始，她曾多次濫用職權(quán)，拒付廣告費(fèi)用等正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，致使合資公司因此遭到多宗法律訴訟困擾。而白云山通過(guò)信函和股東聯(lián)絡(luò)代表多次與同興藥業(yè)就此事進(jìn)行磋商，但對(duì)方始終置若罔聞。

至于同興藥業(yè)質(zhì)疑的合資公司利潤(rùn)偏低一事，廣藥方面對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》解釋說(shuō)，廣藥于2012年正式收回“王老吉”商標(biāo)后，合資公司為大力宣傳綠盒王老吉，在廣告宣傳和市場(chǎng)營(yíng)銷方面增加了很多投入。另外這也與同興藥業(yè)對(duì)合資公司正常經(jīng)營(yíng)的干擾和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手利用同興藥業(yè)來(lái)牽制王老吉藥業(yè)發(fā)展不無(wú)關(guān)系。

至于法院立案一事，王老吉藥業(yè)法律顧問(wèn)郭學(xué)進(jìn)對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示：“截至6月26日中午12點(diǎn)，王老吉藥業(yè)仍未收到法院發(fā)來(lái)的任何法律文件，因此不對(duì)此進(jìn)行具體評(píng)價(jià)，提起訴訟雖是公司股東的權(quán)利，但是否應(yīng)解散公司，綠盒王老吉公司（王老吉藥業(yè)）的章程和我國(guó)相關(guān)法律皆有明確規(guī)定，不是單方說(shuō)解散就解散。而且解散公司與解除合資合同是兩回事，作為股東方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味著公司解散、不存在了?！苯刂帘究馗鍟r(shí)的7月2日，廣藥方面告訴記者，仍未收到任何法律文件。

廣藥相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》指出，當(dāng)年雙方所簽合同里已經(jīng)對(duì)雙方續(xù)約的條件、內(nèi)容和一方不續(xù)約的解決途徑等有相關(guān)約定，任何一方首先提出不再續(xù)約，另一方可優(yōu)先收購(gòu)對(duì)方全部股權(quán)。

加多寶“撇清關(guān)系”

地球人都知道，王老吉最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手就是加多寶。二者自2010年矛盾公開(kāi)化以后，多次為王老吉商標(biāo)和宣傳廣告鬧上法庭。如今，廣藥訴加多寶不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)一案還沒(méi)徹底了結(jié)，和同興藥業(yè)的離婚案又再度扯上了加多寶。

廣藥相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，作為合資公司的兩大并列股東，白云山和同興藥業(yè)約定每三年輪換一次董事長(zhǎng)。2005年，同興藥業(yè)派出李祖澤擔(dān)任王老吉藥業(yè)董事長(zhǎng)；2008年，廣藥方面派出施少斌擔(dān)任董事長(zhǎng)；而同興藥業(yè)在2011年派到合資公司擔(dān)任董事長(zhǎng)的王健儀，既是同興藥業(yè)自己的董事長(zhǎng)，同時(shí)還是加多寶名譽(yù)董事長(zhǎng)。

該負(fù)責(zé)人還對(duì)記者表示，王健儀在擔(dān)任王老吉藥業(yè)董事長(zhǎng)期間，曾在多個(gè)場(chǎng)合為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加多寶站臺(tái)并進(jìn)行廣告代言，詆毀王老吉品牌，嚴(yán)重?fù)p害了王老吉的形象和聲譽(yù)，廣藥預(yù)計(jì)王健儀這一系列行為對(duì)王老吉品牌的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所造成的損失將超過(guò)2億元。

記者查閱白云山2013年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2013年王老吉藥業(yè)的銷售收入為25.1億元，凈利潤(rùn)僅為6646萬(wàn)元，相比于2012年1.49億元的凈利潤(rùn)，下滑幅度超過(guò)55%。白云山年報(bào)中表示：“2013年，涼茶市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，致使合營(yíng)企業(yè)王老吉藥業(yè)實(shí)際盈利水平未達(dá)預(yù)期?！?/p>

針對(duì)廣藥方面對(duì)王健儀和加多寶的指責(zé)，同興藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》回應(yīng)稱：“合資公司10年合同期滿，這是客觀事實(shí)。現(xiàn)今兩大股東互信盡失。如今之所以提出解散，我方完全是為顧全大局，顧及小股東利益的正當(dāng)行為。這與他人無(wú)涉?！?/p>

6月20日，加多寶方面也向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》回應(yīng)：“18年來(lái)，加多寶一直使用涼茶創(chuàng)始人王澤邦第五代玄孫王健儀獨(dú)家傳授的正宗涼茶配方生產(chǎn)紅罐涼茶；針對(duì)同興藥業(yè)與廣藥集團(tuán)關(guān)于王老吉藥業(yè)合作的相關(guān)事項(xiàng)與加多寶沒(méi)有任何關(guān)系?！?/p>

聚也商標(biāo)，散也商標(biāo)

同興藥業(yè)告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，廣藥集團(tuán)曾于2004年10月11日向同興藥業(yè)出具《關(guān)于“王老吉”商標(biāo)的使用及轉(zhuǎn)讓問(wèn)題的承諾》，廣藥承諾當(dāng)同興藥業(yè)注資到位后，會(huì)將“王老吉”商標(biāo)轉(zhuǎn)入合資公司。然而當(dāng)同興藥業(yè)足額認(rèn)繳了廣藥定向發(fā)行的股份并依法成為合資公司股東之后，廣藥卻始終沒(méi)將“王老吉”商標(biāo)轉(zhuǎn)入合資公司。

同興藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》回顧合資公司這10年來(lái)的合作時(shí)表示，廣藥一開(kāi)始的確依照承諾成立了專門的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓工作小組，推進(jìn)將“王老吉”商標(biāo)轉(zhuǎn)入合資公司的工作。但是自2010年廣藥更換領(lǐng)導(dǎo)班子之后，阻撓和障礙不斷涌現(xiàn)。不但合資公司所有大小事務(wù)均由廣藥說(shuō)了算，廣藥集團(tuán)更是于2012年成立廣州王老吉大健康公司生產(chǎn)紅罐涼茶與合資公司直接競(jìng)爭(zhēng)。

同興藥業(yè)對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示：“雖然前5年雙方合作無(wú)間，但是在2010年以來(lái)的這些年里，合作雙方互信盡失，良好關(guān)系被嚴(yán)重破壞，合資公司名存實(shí)亡?！?/p>

針對(duì)同興藥業(yè)的失信指責(zé)，廣藥方面對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示，雙方從未在合資合同中約定將“王老吉”商標(biāo)轉(zhuǎn)入合資公司，至于承諾轉(zhuǎn)入商標(biāo)一事，雙方曾經(jīng)在合同之外簽署了一份承諾，在滿足一系列前置條件后，商標(biāo)才能轉(zhuǎn)入，另外廣州市政府對(duì)于百年老字號(hào)商標(biāo)有一系列的明確保護(hù)規(guī)定，不符合規(guī)定就不得轉(zhuǎn)讓。廣藥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，對(duì)于這些內(nèi)容，同興藥業(yè)都非常清楚，現(xiàn)在反復(fù)提這一點(diǎn)，更多的是在進(jìn)行惡意炒作。

“王老吉”品牌能整合嗎？

盡管同興藥業(yè)和加多寶是兩家不同公司，但它們卻都與王健儀這個(gè)名字有關(guān)系。

廣藥方面提供給《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》的資料顯示，1828年，王老吉涼茶創(chuàng)始人王澤邦在廣州十三行靖遠(yuǎn)街開(kāi)設(shè)“王老吉”涼茶店。老人辭世后，風(fēng)靡羊城的“王老吉”涼茶店被后人分為“王老吉成記”、“王老吉祥記”、“王老吉遠(yuǎn)恒濟(jì)”三家分店獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。1890年前后，王家第三代一支王恒裕遷往香港定居，并于1912年在香港報(bào)紙刊登聲明宣布與廣州王老吉正式分家。廣州王老吉在民國(guó)時(shí)期，注冊(cè)了王老吉商號(hào)、商標(biāo)、王老吉公孫父子圖商標(biāo)等一系列無(wú)形資產(chǎn)。1956年按照公私合營(yíng)政策，國(guó)家以贖買方式從王老吉第四代傳人手中承接了廣州王老吉商標(biāo)、秘方、工藝、員工等所有生產(chǎn)資料，成為國(guó)有企業(yè)并發(fā)展至今。1996年廣藥集團(tuán)成立，廣州王老吉作為下屬企業(yè)納入廣藥集團(tuán)管理，“王老吉”商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)歸廣藥集團(tuán)持有。而香港的王老吉?jiǎng)t依然由王氏后人經(jīng)營(yíng)并擁有香港及海外的“王老吉”商標(biāo)所有權(quán)。王健儀正是王老吉涼茶香港支脈王恒裕的孫女。

王健儀不僅是王老吉藥業(yè)最大股東之一同興藥業(yè)的董事長(zhǎng)，還自2011年起出任王老吉藥業(yè)董事長(zhǎng)至今，她同時(shí)還擔(dān)任著加多寶公司的名譽(yù)董事長(zhǎng)。王健儀在加多寶涼茶《傳人篇》秘方版廣告中出鏡稱：“我是涼茶創(chuàng)始人王澤邦第五代玄孫王健儀，我在90年代已經(jīng)將祖?zhèn)鳑霾杳胤姜?dú)家傳授給加多寶，從未授予其他企業(yè)或個(gè)人，過(guò)去是，現(xiàn)在是，將來(lái)也是?！?/p>

對(duì)于王健儀為王老吉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加多寶站臺(tái)的做法，同興藥業(yè)董事景雨淮對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示：“王健儀是王家唯一一個(gè)承接主業(yè)繼續(xù)做涼茶的人，她怎么可能自己毀滅王老吉的品牌？王老吉涼茶是一個(gè)民族品牌，王健儀作為這個(gè)品牌的傳承人，她希望把王老吉涼茶做到全世界。無(wú)論哪個(gè)做王老吉涼茶的人，她都支持，不是因?yàn)閺V藥做了王老吉，她就不支持。我們認(rèn)為，王老吉涼茶品牌的整合是對(duì)國(guó)家和民族都有益的大事?！?/p>