宇通客車公告未否認(rèn)管理層設(shè)局增持

王勇

【金融·資本】“宇通客車42億收購零部件商懸疑”續(xù)：

收購預(yù)案遭九成網(wǎng)友反對(duì)

2014年6月23日，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》刊發(fā)《宇通管理層MBO“收官戰(zhàn)”懸疑》一文，披露了鄭州宇通客車股份有限公司（600066.SH，下稱“宇通客車”）擬以42.6億元收購關(guān)聯(lián)企業(yè)鄭州精益達(dá)汽車零部件有限公司（下稱“精益達(dá)”）的驚人之舉，引發(fā)了資本市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注和反應(yīng)。

有知名網(wǎng)站據(jù)此所做調(diào)查顯示，九成以上網(wǎng)友對(duì)宇通客車定增方案持反對(duì)意見。面對(duì)媒體報(bào)道和公眾的“設(shè)局提升持股”等質(zhì)疑，宇通客車于6月27日發(fā)布公告對(duì)部分質(zhì)疑予以澄清，但并未明確否認(rèn)管理層設(shè)局增持公司股票。

一場(chǎng)罕見的中小股東與大股東的利益博弈由此拉開了帷幕。

報(bào)道引發(fā)公眾熱議

6月23日，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》報(bào)道刊發(fā)后，人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、新浪、鳳凰、網(wǎng)易和《中國經(jīng)濟(jì)周刊》-經(jīng)濟(jì)網(wǎng)等網(wǎng)站第一時(shí)間轉(zhuǎn)發(fā)，引發(fā)了資本市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注。

一些證券類電視節(jié)目也對(duì)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》上述報(bào)道進(jìn)行了追蹤關(guān)注。如甘肅衛(wèi)視《公司直擊》欄目報(bào)道了投資者“一邊倒”式批評(píng)宇通客車的事態(tài)，不少投資者認(rèn)為宇通客車此舉“涉嫌侵害投資者利益”。

“精益達(dá)是宇通客車關(guān)聯(lián)公司。簽零配件買賣的時(shí)候，給這個(gè)關(guān)聯(lián)公司輸送利潤就是過高的?！豹?dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論員張捷說，“可以算一下它的資產(chǎn)收益率，非常高，等于是每年百分之好幾十，超過了應(yīng)有的水平。而在這基礎(chǔ)上再算出來收購價(jià)，本身就有問題！”

在各大網(wǎng)站股吧中，不少投資者干脆直接向宇通客車董事長湯玉祥喊話：“湯總，咱們算個(gè)賬，宇通客車流通股12億，股價(jià)按16塊算，總市值不過200億。精益達(dá)抵得上五分之一個(gè)宇通客車嗎？”此間，亦有投資者通過網(wǎng)絡(luò)呼吁，“拿起我們的筆，行使我們的權(quán)利，對(duì)宇通，對(duì)XXX的不恥行為進(jìn)行口誅筆伐！股民們不敢奢求你們慷慨回報(bào)，只求你們的貪得無厭不要沒完沒了！”

也有一些長期關(guān)注宇通客車的投資者留言稱，精益達(dá)零部件的定價(jià)合理，作為第三方零部件的競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品，收購?fù)瓿珊竽苡行Ы档土擞钔蛙嚨谌搅悴考a(chǎn)品的采購價(jià)格。而且精益達(dá)長期跟宇通客車合作，宇通客車選擇收購精益達(dá)也是情理之中。談到利益輸送，目前并沒有明顯的證據(jù)。

值得肯定的是，面對(duì)外界的不解和質(zhì)疑，宇通客車做了積極回應(yīng)。6月25日，該公司發(fā)布《關(guān)于收購精益達(dá)的聲明》。6月27日，宇通客車又發(fā)布了《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告》，就《中國經(jīng)濟(jì)周刊》報(bào)道中的公眾質(zhì)疑和部分焦點(diǎn)問題進(jìn)行了解釋。

九成網(wǎng)友反對(duì)收購方案

新浪網(wǎng)調(diào)查表明，九成以上參與調(diào)查的網(wǎng)友反對(duì)宇通客車本次高溢價(jià)收購方案。截至2014年6月30日零時(shí)，在第一個(gè)調(diào)查問題“你認(rèn)為宇通客車此次是否涉嫌利益輸送”問題投票中，93.1%的投資者選擇了“是”；在第二個(gè)調(diào)查問題“若是小股東，你是否支持該收購”投票中，91.4%的網(wǎng)友選擇了“不支持”。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，不少網(wǎng)友正試圖通過網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，呼吁投資者聯(lián)手維權(quán)。“大家一起維權(quán)，迫使宇通更改方案。想想2012年宇通客車就搞過一次半價(jià)股權(quán)激勵(lì)，最后迫于壓力更改了?！本W(wǎng)友“控訴宇通”在東方財(cái)富網(wǎng)股吧呼吁，“宇通客車就是喜歡搞這樣的事，明擺著不會(huì)通過的方案拿出來看看市場(chǎng)反應(yīng)，大家要一致行動(dòng)起來，都去上交所（上海證券交易所）平臺(tái)維權(quán)！”

上海網(wǎng)友“笑松66”對(duì)此次收購的評(píng)論是“宇通客車是全體股東的，不是控股股東的ATM！”。網(wǎng)友“ontsow”在留言時(shí)說，“2013年靠3億多凈資產(chǎn)賺4億多，還不是上市公司送的？‘小散’的利益早被搶了！這幫家伙早有預(yù)謀?！?/p>

澄清公告“避實(shí)就虛”？

對(duì)于公眾關(guān)于此次“收購溢價(jià)過高、市盈率偏高”的質(zhì)疑，宇通客車在澄清公告中認(rèn)為，擬收購資產(chǎn)和除華域汽車以外的汽配件類上市公司相比，市盈率并不高。

“精益達(dá)是一個(gè)寄生型公司，充其量只能算一個(gè)有一定技術(shù)含量的配套企業(yè)，實(shí)際上相當(dāng)于一個(gè)制造車間，九成以上凈利潤來自宇通客車，怎么能和資產(chǎn)優(yōu)良、有獨(dú)立品牌和產(chǎn)銷渠道的成熟上市公司攀比市盈率？打個(gè)比喻，田里的土豆永遠(yuǎn)不能直接和麥當(dāng)勞、肯德基的薯?xiàng)l比較售價(jià)，你再吹噓自家的土豆皮白、個(gè)大，宣稱比薯?xiàng)l便宜，消費(fèi)者都不會(huì)認(rèn)?！弊C券分析師趙亮對(duì)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》直言，宇通客車的說法“偷換概念，誤導(dǎo)公眾”。

關(guān)于精益達(dá)公司的“誕生”，宇通客車回應(yīng)稱，精益達(dá)是整合宇通集團(tuán)幾個(gè)零配件公司組合而成的，并非2009年才出現(xiàn)。河南資深證券市場(chǎng)分析人士馬建軍就此向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》分析，宇通集團(tuán)在設(shè)立精益達(dá)時(shí)，宇通客車也應(yīng)該以參股或控股的方式進(jìn)入。假如當(dāng)初宇通客車控股精益達(dá)51%，精益達(dá)的損益直接就合并到上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表里了，也就沒有了此次的這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易。

“如果當(dāng)初宇通客車持股精益達(dá)少一點(diǎn)，比如49%，那么本次增持兩個(gè)百分點(diǎn)的股權(quán)，不也能解決關(guān)聯(lián)交易和高溢價(jià)收購問題嗎？”馬建軍坦言，“問題的關(guān)鍵是這樣設(shè)計(jì)和安排，即便想利益輸送恐怕也很難進(jìn)行了?！?/p>

趙亮則指出，認(rèn)真閱讀宇通客車的澄清公告不難發(fā)現(xiàn)，該公告存在“澄而不清，避實(shí)就虛”等問題。比如關(guān)于設(shè)立精益達(dá)時(shí)為何不讓主要采購方宇通客車入股甚至控股問題，該公告干脆選擇了“避而不談”。

宇通客車公告未明確否認(rèn)設(shè)局增持

宇通客車是否有意通過關(guān)聯(lián)交易“養(yǎng)肥”精益達(dá)，然后再以消除關(guān)聯(lián)交易的名義進(jìn)行收購，從而達(dá)到投資大幅增值，并大幅度提高控股權(quán)？面對(duì)《宇通管理層MBO“收官戰(zhàn)”懸疑》一文所提及的宇通客車管理層涉嫌設(shè)局提升持股的質(zhì)疑，宇通客車在6月27日的公告中未給予明確否認(rèn)。

宇通客車公告稱：“公司在資本市場(chǎng)的運(yùn)作，均是在對(duì)公司長期發(fā)展看好的基礎(chǔ)上，結(jié)合宏觀環(huán)境變化、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求、資本市場(chǎng)走勢(shì)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)需要等情況，審時(shí)度勢(shì)，在履行相關(guān)決策程序和監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批（或備案）后，在資本市場(chǎng)的公開、獨(dú)立的運(yùn)作?！?/p>

趙亮對(duì)此公告解讀稱，宇通客車并未否認(rèn)管理層增持股份的目的，但認(rèn)為自己屬于合法運(yùn)作。河南省政府發(fā)展研究中心、河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)的相關(guān)研究人員告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，“在法律框架內(nèi)‘出其不意地解決問題’，正是宇通財(cái)技驚人的一貫表現(xiàn)”。

宇通客車此舉是否侵害了小股東利益？“首先從分紅角度而言，股本擴(kuò)張毫無疑問會(huì)削弱每股的收益，所以會(huì)直接損害投資人的利益。另外，從高估值情況而言，如果精益達(dá)96%的收入來源于上市公司，憑什么要享受5倍溢價(jià)？”資深證券市場(chǎng)分析人士張新星坦言。

對(duì)于中小投資者和網(wǎng)民的呼吁，監(jiān)管部門是否會(huì)介入調(diào)查？收購方案最終能否獲得通過？《中國經(jīng)濟(jì)周刊》將繼續(xù)關(guān)注。