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    公司種類整合及價值評析

    2014-06-16 00:54徐正秋
    商場現(xiàn)代化 2014年6期
    關(guān)鍵詞:股份公司

    徐正秋

    摘 要:公司法修訂是日本公司治理制度創(chuàng)新的重要手段。對日本公司法的理論和公司實(shí)務(wù)產(chǎn)生了巨大的影響,同時也為發(fā)展中的我國公司法理論和法制建設(shè)樹立了一個比較坐標(biāo)。本文將對日本公司法的此次大修訂作一番簡要的介紹和探析,并探討我國公司法應(yīng)借鑒和需要改善的地方。

    關(guān)鍵詞:日本公司法修改;有限公司;股份公司;持份公司

    經(jīng)過大幅度的修改,日本新公司法于2005年7月公布,并于2006年4月開始正式施行。新公司法的結(jié)構(gòu)設(shè)計與原來的公司法體系相比,有了巨大的變化,共由七部分組成:分為總則、股份有限公司、持分公司、公司債、組織變更、合并、公司分立、股份交換和股份轉(zhuǎn)移、外國公司和雜則。其中最顯著的變化是取消了有限公司,并將其并入了股份公司的范疇之中。

    一、日本新公司法的公司類型

    日本的新公司法現(xiàn)在只規(guī)定了兩種類型的公司:股份公司和持份公司。

    1.股份公司。股份公司的稱謂在日本修訂前的公司法中就已存在,但不同的是,在新公司法中,日本對股份公司進(jìn)行了重新定位,并對股份公司的定義進(jìn)行了擴(kuò)展:引入了類似英美法系中的開放式公司和封閉式公司類型,從而將股份公司一分為二:分為公開公司和非公開公司兩個大類。

    公開公司就是那些股份可以自由轉(zhuǎn)讓的公司——當(dāng)事人之間,通過轉(zhuǎn)讓取得發(fā)行的全部或部分股份的行為是完全自由而不受約束的——該類公司的章程中不存在股份轉(zhuǎn)讓的限制,更不需要公司的承認(rèn)。與其相對應(yīng)的,非公開公司又稱作股份限制轉(zhuǎn)讓公司——該公司的全部股份屬于有限制的轉(zhuǎn)讓,股東不能不經(jīng)過公司同意而自由轉(zhuǎn)讓公司的股份。

    這就可以解釋為什么日本在新公司法中取消了有限公司,并將其并入股份公司范疇的做法了——在原來的日本公司法中,股份公司和有限公司的根本區(qū)別就在于股份轉(zhuǎn)讓的自由程度——在新公司法中,非公開公司概念的引進(jìn),使得有限公司已沒有必要再單列出來做為一種公司類型,因?yàn)槠湫再|(zhì)已無限接近于小規(guī)模的非公開公司。通過設(shè)立小規(guī)模非公開公司已然可以實(shí)現(xiàn)原來設(shè)立的有限公司的功能。因此,日本在在新公司法中,取消有限公司并并入股份公司之中。

    同時,日本新公司法還規(guī)定,對于已經(jīng)設(shè)立并且正常營業(yè)的有限公司,允許其繼續(xù)以有限公司的形態(tài)營業(yè),也可轉(zhuǎn)化為股份公司。這種方式完美地解決了新舊公司法中關(guān)于有限公司規(guī)定不一致的沖突。

    2.持份公司。日本新公司法創(chuàng)新設(shè)立的法律名詞——持份公司,內(nèi)涵包括:無限公司、兩合公司和合同公司。其中,無限公司和兩合公司的稱謂在日本舊公司法中就已存在,新公司法對其予以了保留,而合同公司則是日本新公司法所增設(shè)的一種全新的公司類型。

    無限公司與兩合公司的定義相比過去的公司法并無區(qū)別:無限公司,是由兩個以上股東組成的、全體股東對公司的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任的公司;兩合公司,是由無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東共同組成的,無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任,有限責(zé)任股東對公司債務(wù)僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司。

    而創(chuàng)新點(diǎn)是日本公司法新設(shè)的合同公司,其定義為:由兩個以上的股東共同出資組成,股東之間的內(nèi)部關(guān)系具有合伙特征,對公司債務(wù)而言,每個股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司。它的特點(diǎn)是,在注重人合性的基礎(chǔ)上股東只承擔(dān)有限的責(zé)任,這對于原本要承擔(dān)無限責(zé)任的部分或全部小公司的創(chuàng)設(shè)人而言,這種公司的出現(xiàn),將極大降低其創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險。同時,合同公司概念的提出,對于日本公司類型的設(shè)立而言,是一種極大的創(chuàng)新。

    二、中國與日本公司法規(guī)定的公司類型的比較

    我國《公司法》僅允許在我國境內(nèi)設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司,兩者都具有法人資格,股東對公司均承擔(dān)有限責(zé)任。

    1.股份有限公司。股份有限公司是指將全部資本劃分為等額股份,股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。特點(diǎn)是股份等額、可以自由轉(zhuǎn)讓——這實(shí)質(zhì)上與日本公司法中的公開公司是完全相同的——我國《公司法》對于股份有限公司的注冊資本、發(fā)起人、募集方式等進(jìn)行了種種限制:如資本最低限額不得低于500萬元人民幣、設(shè)立股份有限公司應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人且發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所等——使得股份有限公司的設(shè)立具有有較高的門檻,是一種僅適用于大型企業(yè)的運(yùn)營模式,這與日本公司法中的公開公司也是完全一樣的。

    2.有限責(zé)任公司。我國的有限責(zé)任公司又可細(xì)分為一人有限責(zé)任公司和普通有限責(zé)任公司。

    一人有限公司的注冊資本最低為10萬元,股東需一次足額繳納,且一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。對于一人有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題,理論界尚無定論,實(shí)務(wù)界也無可資借鑒的成例,通說認(rèn)為,一人有限責(zé)任公司不能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    普通有限責(zé)任公司在資本注冊金和設(shè)立條件等環(huán)節(jié)相較于股份有限公司進(jìn)行了放寬:最低注冊資本額低至人民幣3萬元,對股東也只有人數(shù)上的要求。但對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,我國《公司法》專門對其進(jìn)行了規(guī)制,具體而言,對內(nèi)轉(zhuǎn)讓無限制;對外轉(zhuǎn)讓有約定按約定,沒有約定的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他股東過半數(shù)”同意。

    可見,無論是一人有限責(zé)任公司還是普通有限責(zé)任公司,股權(quán)轉(zhuǎn)讓均受到限制。在這一點(diǎn)上,我國的有限責(zé)任公司比較接近于日本公司法中的非公開公司。有限責(zé)任公司設(shè)立程序簡單,內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活,滿足了中小型企業(yè)的需求。但在法律實(shí)務(wù)中,選擇一人有限公司這種公司形式的其實(shí)不多,最低注冊資本10萬元且需一次足額繳納的條款對許多中小股東來說很難承受;而在股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)時,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的揭開法人面紗的制度,更是變相地加重了股東的負(fù)擔(dān)。

    3.日本的持份公司。我國的兩種公司類型在日本公司法中都可以看到,但相較于我國公司類型的單一,日本公司類型的多樣化更多的體現(xiàn)在了持份公司的規(guī)定上。日本的無限公司和兩合公司在我國其實(shí)也有相對應(yīng)的類型——普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)——這部分我國卻把它規(guī)定在了《合伙企業(yè)法》中。endprint

    誠然,在日本,無限公司和兩合公司的數(shù)量并不多,出資人承擔(dān)無限責(zé)任的局限性,導(dǎo)致了真正愿意選擇這兩種公司的人很少。但是,無限公司的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)和股東的信譽(yù)在實(shí)質(zhì)上更適合中小企業(yè)的發(fā)展。而兩合公司則有助于促進(jìn)風(fēng)險投資企業(yè)的發(fā)展,促進(jìn)資金技術(shù)的進(jìn)一步融合。因此,盡管這兩種公司在日本存在的數(shù)量較少,但亦不失為中小型企業(yè)依據(jù)自身情況選擇運(yùn)營組織模式提供的一種選擇。我國雖然有相對應(yīng)的公司形態(tài),也有《合伙企業(yè)法》對其進(jìn)行保護(hù),但《公司法》卻沒有對該類企業(yè)進(jìn)行認(rèn)可:該類企業(yè)不具有法人資格,更談不上從《公司法》的層面對其進(jìn)行法律保護(hù)。

    日本的合同公司是其新公司法中的創(chuàng)新所在,我國目前在該區(qū)域尚屬空白。合同公司內(nèi)部關(guān)系可由章程決定,其人合性的特點(diǎn)使得該類公司在一般公司的基礎(chǔ)上擁有更高的效率。同時,相較于合伙企業(yè),合同公司的股東只需承擔(dān)有限責(zé)任,極大地削弱了公司設(shè)立者的投資風(fēng)險,進(jìn)而激發(fā)了股東對小型企業(yè)投資創(chuàng)辦和發(fā)展的熱情。

    三、日本公司法修改對我國的借鑒意義

    隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和全球競爭的要求,貿(mào)易國際化的程度不斷加深,各國公司的競爭日益激烈。我國《公司法》對于公司類型單一的規(guī)定已無法滿足我國公司面臨國際化市場競爭的要求。借鑒日本公司法的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn),對完善我國的公司法制度而言不失為一種可行的捷徑。

    1.整合有限公司和股份有限公司。我國和日本一樣,也存在著有限公司和股份有限公司規(guī)制混淆的問題。我國過去一直固守著大陸法系中原有的關(guān)于資合公司的兩分法,但現(xiàn)實(shí)是,同是封閉公司或大公司卻因?yàn)榉謱儆邢薰竞凸煞萦邢薰镜牟煌艿搅瞬煌姆梢?guī)制,這是與當(dāng)初的立法相背離的。日本為我國提供了一個很好的解決思路:統(tǒng)一有限公司和股份有限公司,在尊重當(dāng)事人選擇的基礎(chǔ)上,根據(jù)公司的特性進(jìn)行規(guī)制,以適應(yīng)公司類型和治理結(jié)構(gòu)多樣化的要求。

    2.增設(shè)合同公司。我國雖然已頒布了《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)加以規(guī)制,但合伙企業(yè)畢竟只是合伙,雖然具有較強(qiáng)的人合性和稅收上的優(yōu)勢,但法人資格的缺失所造成的民事權(quán)利能力欠缺,也同時是這類企業(yè)最大的命門。所以我國也不妨在現(xiàn)有的合伙企業(yè)基礎(chǔ)上增設(shè)日本合同公司的公司制度,給中小企業(yè)的投資者們更多的選擇。就好像日本公司法所規(guī)定的4 種公司類型,讓處于不同發(fā)展階段的小微型企業(yè)、中小型企業(yè)、大型企業(yè)可以分別依據(jù)自身情況的不同而選擇最適合自身發(fā)展的運(yùn)營模式。

    國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)在于公司企業(yè),只有公司企業(yè)不斷的壯大,國家經(jīng)濟(jì)才能穩(wěn)步前行。公司類型的多樣化對于國家扶植和發(fā)展中小型企業(yè)的戰(zhàn)略擁有深遠(yuǎn)的意義。企業(yè)可以依據(jù)自身的情況,自主地選擇運(yùn)營模式;不同規(guī)模的企業(yè)可以自主挑選適合自身企業(yè)運(yùn)營發(fā)展的公司類型,只有這樣,公司才可以得到更好的發(fā)展,從而增強(qiáng)競爭力,進(jìn)而推動國家經(jīng)濟(jì)的前行。endprint

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